股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-014
大晟时代文化投资股份有限公司
关于2018年度业绩承诺实现情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年
12 月通过支付现金的方式收购吴宗翰、孙勤、王秋野持有的无锡中
联传动文化传播有限公司（原“北京中联传动影视文化有限公司”，
以下简称“中联传动”）100%的股权。
公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）
于 2016 年 6 月通过支付现金 13,000 万元对康曦影业无锡有限公司（现
更名为康曦影业深圳有限公司，以下简称“康曦影业”）进行增资，
取得康曦影业 12.26%的股权，2016 年 12 月公司与康曦影业股东王小
康及王劲茹签订股权转让协议，约定公司以 17,660.70 万元收购王小
康持有康曦影业 18.99%的股权，以 4,417.5 万元收购王静茹持有的康
曦影业 4.75%的股权。
公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐”）
于 2017 年 8 月通过支付现金的方式收购分宜新视界投资合伙企业（有
限合伙）、徐威扬、广州卓游信息科技有限公司持有的海南褀曜互动
娱乐有限公司（以下简称“褀曜互娱”）80%的股权。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，现将中联传动、康曦影业、祺曜互娱 2018 年度实际盈
利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
（一）无锡中联传动文化传播有限公司
根据公司与吴宗翰、孙勤、王秋野的《关于北京中联传动影视文
化有限公司之盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《股权转让协议之补充协议（二）》 以下简称《盈利预测补偿协议》），
吴宗翰、孙勤、王秋野承诺：
中联传动 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的
合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低
于 6,000 万元、7,500 万元、9,375 万元、9,375 万元（均含本数）。在
承诺期内，若经审计，中联传动每年度截至当期期末累计实现的实际
净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润
总和，则补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）应在当年度专项审核报告
出具后的 10 个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的
补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的
各年应补偿金额少于或等于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累
积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的
总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让
完成前各自所持中联传动股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如中联传动期
末减值额大于 2018 年度因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补
偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿的金
额=标的股权期末减值额－2018 年度因实际盈利数未达盈利预测数而
已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承
诺期内乙方对丙方进行增资、减资以及丙方接受赠予、进行利润分配
等的影响。
因中联传动股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于
盈利预测数应支付的补偿合计不超过 2018 年度公司根据交易合同的
约定应支付的对价。
（二）康曦影业深圳有限公司
根据公司王小康、王劲茹 2016 年 6 月签订的《深圳悦融投资管
理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有
限公司之增资协议》，及 2016 年 12 月签订的《深圳悦融投资管理有
限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》
王小康及王劲茹承诺：康曦影业 2016 年度、2017 年度、2018 年度经
审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200 万元、10,700 万元。
在承诺期间内的每一会计年度结束后的 3 个月内，标的公司应聘请具
有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业绩情
况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。
1、增资协议关于低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润
小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无
法实现的），则公司与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，
应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累计承诺净利润数
-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内三年的承诺净利润
数总和*93000 万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106000 万元-
应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0 时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值即悦融在标的公司调整后的持股
比例、原股东已支付各公司的超额增资价款即利息不回调、不冲回。
公司有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补
偿方式中的任意一种：
①应调整本公司持有的标的公司的股权比例
公司在标的公司调整后的持股比例=13000 万元/调整后的标的公
司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将本公司应
增加部分的股权分别无偿转让给本公司，使得本公司的持股比例达到
按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税
费，根据中国税法的相关规定，由本公司和原股东各方各自承担。各
年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30 日
内完成。
②收回超额支付的增资价款
公司超额支付的增资价款（Q）=13000 万元-标的公司投后估值
（P）*12.2641%
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价
款（Q）及其按照年化利率 10%所计算的相关利息退还至悦融指定的
银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及利息的退回所产生的税
费，根据中国税法的相关规定由悦融和原股东各方各自承担。各年的
悦融超额支付的增资价款及利息的退回，应当于标的公司年度审计报
告出具之日起 30 内完成。
2、股权转让协议关于低于承诺净利润的补偿安排
（1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润
小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无
法实现的），则转让方同意对本公司进行现金补偿。
当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*22078.2
万元-累积已补偿金额
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回。
3、2018 年 4 月 25 日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康
曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）及原股东关于
康曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）增资协议之
补充协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦
影业深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺：
康曦影业 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200 万元、10,700 万
元、12,000 万元、12,000 万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后
的 4 个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公
司上一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东
共同协商确定。
增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于
当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实
现的），则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调
减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数
总和×93,000 万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000 万元
－应调减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0 时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股
比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补
偿方式中的任意一种：
①调整本公司持有的康曦影业的股权比例
悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000 万元÷调整后的标的
公司投后估值（P）
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增
加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上
述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根
据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股
比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30 日内完成。
②收回超额支付的增资价款
悦融超额支付的增资价款（Q）=13,000 万元－标的公司投后估
值（P）×12.2641%。
原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价
款（Q）及其按照年化利率 10%所计算的相关利息退还至悦融指定的
银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的
税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各
年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度
审计报告出具之日起 30 日内完成。
若标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利
润）未达到当年承诺净利润的 70%的，则悦融有权要求标的公司或原
股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或
原股东应在收到悦融的回购通知后 30 日内向悦融付清全部回购价款。
回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原
股东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365－回购日前悦融
已获得的现金红利。
若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股
东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的，则上述
公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款（不包含
利息）后的余额。
2016 年度、2017 年度的业绩补偿按增资协议执行，2018 年度、
2019 年度、2020 年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。
4、股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于
当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实
现的），则悦融有权选择如下补偿方式：
①现金补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×
22,078.2 万元－累积已补偿金额。
依据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方
在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有
的标的公司股权比例之和。
各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具
之日起 30 日内完成上述现金补偿事项。
②调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿
悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标
的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和×
106,000 万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000 万元－应调
减的标的公司估值金额（N）。
依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0 时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股
比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补
偿，相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。
悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20 万元÷调整后的
标的公司投后估值（P）。
原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增
加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上
述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根
据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股
比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30 日内完成。
转让方若违反本协议约定，未能在悦融要求的期限内完成股权补
偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让
方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、
章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。
若标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利
润）未达到当年承诺净利润的 70%的，则悦融有权要求转让方以现金
形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的
回购通知后 30 日内向悦融付清全部回购价款。
回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际
支付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的
天数/365－回购日前悦融已获得的现金红利－转让方已支付的现金
补偿金额。
各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例
及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股
权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
2016 年度、2017 年度的业绩补偿按股权转让协议执行，2018 年
度、2019 年度、2020 年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执
行。
（三）海南褀曜互动娱乐有限公司
根据淘乐与分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌签订的
《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技
有限公司、王卿羽关于海南褀曜互动娱乐有限公司之盈利预测补偿协
议》，分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌承诺：褀曜互娱
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的合并报表扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,100 万元、2,625 万元、
3,255 万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，褀曜互娱每年度截
至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺
归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（分宜新视界投资合伙企
业（有限合伙）、赵斌）应在当年度专项审核报告出具后的 10 个工作
日内，以现金方式向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方
式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于
或等于 0，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=
（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷
盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿
金额。当期应补偿金额由分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）承担，
赵斌为其补偿义务承担连带责任。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师
事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如褀曜互娱期
末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付
的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公司如下：另行补偿
的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈利数未达盈
利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需
考虑盈利承诺期内公司对褀曜互娱进行增资、减资以及褀曜互娱接受
赠予、进行利润分配等的影响。
因褀曜互娱股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于
盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、实现盈利情况
中联传动 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润-9,752.88 万元，截至当期期末累积实际盈利数 3,321.22 万元。
康曦影业 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润-10,721.40 万元，截至当期期末累积实际盈利数-2,033.13 万
元。
褀曜互娱 2018 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润 516.04 万元，截至当期期末累积实际盈利数 4,829.68 万元。
三、实现盈利数与承诺盈利数的差异说明
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中联传动 2018 年
度实际盈利数-9,752.88 万元较承诺盈利数 9,375 万元少 19,127.88 万
元，盈利承诺完成率为-104.03%；截至当期期末累计实现的实际净利
润总额 3,321.22 万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净
利润总和 32,250.00 万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为
10.30%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康曦影业 2018 年
度实际盈利数-10,721.40 万元较承诺盈利数 10,700 万元少 21,421.40
万元，盈利承诺完成率为-100.20%；截至当期期末累计实现的实际净
利润总额-2,033.13 万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的
净利润总和 27,100.00 万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为
-7.50%。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，褀曜互娱 2018 年
度实际盈利数 516.04 万元较承诺盈利数 2,625.00 万元少 2,108.96 万
元，盈利承诺完成率为 19.66%；截至当期期末累计实现的实际净利
润总额 4,829.68 万元，截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净
利润总和 4,725.00 万元，截至当期期末累计盈利承诺完成率为
102.22%。
四、当期应补偿金额
（一）无锡中联传动文化传播有限公司
中联传动 2018 年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低
于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，累计应补
偿金额为 27,450.18 万元，分别于 2016 年已补偿金额为 5,648.58 万元，
2017 年已补偿金额为 12,730.24 万元，2018 年应补偿金额为 9,071.37
万元，补偿人（吴宗翰、孙勤、王秋野）依据其本次股权转让完成前
各自所持中联传动股权比例承担。
（二）康曦影业深圳有限公司
康曦影业 2018 年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低
于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和。
1、关于增资协议应对本公司补偿的金额
（1）若按照增资协议约定调整本公司持有的标的公司的股权比
例，原股东累计应无偿转让给本公司的股权比例为 4.08%，分别于
2016 年无偿转让股权比例 0.47%（已选择按照增资协议约定收回超额
支付的增资价款方式进行了补偿），2017 年已无偿转让股权比例
3.61%。
（2）若按照增资协议约定收回超额支付的增资价款，原股东累
计应补偿金额为 7,320.87 万元（不包含超额支付增资价款利息），分
别于 2016 年已补偿金额为 479.70 万元，2017 年已补偿金额为 2,766.00
万元(无偿转让股权),2018 年当期应补偿金额为 4,075.16 万元。
2、关于股权转让协议应对本公司的现金补偿，原股东累计应补
偿金额为 12,587.22 万元，分别于 2016 年已补偿金额为 928.47 万元
（该金额已抵扣股权转让款），2017 年已补偿金额为 5,354.23 万元(无
偿转让股权),2018 年当期应补偿金额为 6,304.52 万元。
补偿人（王小康、王劲茹）依据其增资前持有的股权比例及股权
转让比例承担。
3、根据 2018 年 4 月 25 日本公司之全资子公司深圳悦融投资管
理有限公司与与王小康、王劲茹签订《业绩补偿协议》约定：2017
年度增资协议的业绩补偿王小康、王劲茹分别持有康曦影业股权的
3.2646%及 0.8162%无偿转让给本公司；2017 年度股权转让协议的业
绩补偿王小康、王劲茹分别持有康曦影业股权的 4.2985%及 1.0746%
无偿转让给本公司。
（三）海南褀曜互动娱乐有限公司
褀曜互娱 2018 年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额高
于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，无需进行
补偿。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2019 年 4 月 26 日
