股票简称：大晟文化        股票代码：600892      编号：临2019-071


               大晟时代文化投资股份有限公司
 关于收到上海证券交易所对公司出售资产相关事项问询函
                              的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年

12 月 10 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对大

晟时代文化投资股份有限公司出售资产相关事项的问询函》（上证公

函【2019】3066 号），具体内容如下：

    2019 年 12 月 10 日，你公司披露公告称，拟将公司全资子公司

悦融投资持有的康曦影业 45.4539%的股权及其在《股权转让协议》

及《增资协议》项下 2019 年、2020 年的业绩承诺和补偿安排相关的

权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。根据本所《股票

上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司和相关方核实如下事

项并予以披露。

    一、根据公告，2016 年公司全资子公司悦融投资通过增资、股

权转让的方式取得康曦影业 36%股权，当时康曦影业 100%股权估值为

10.61 亿元，公司共计支付增资、转让对价 3.51 亿元。因未完成公

司业绩承诺，悦融投资依据业绩补偿条款，获得交易对手无偿转让的

康曦影业 9.45%的股权，截止目前悦融投资合计持有康曦影业 45.45%

的股权。本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价
为 3.22 亿元，对应 45%股权的交易作价 1.5 亿元。请公司补充披露

如下事项：

    1、结合行业发展趋势、同行业公司情况等，说明本次交易标的

康曦影业主要参数预测的合理性和公允性；

    2、上海开韵及其股东、实际控制人与康曦影业原股东、上市公

司之间是否存在关联关系，上海开韵与康曦影业原股东之间是否就本

次出售康曦影业事项签署其他协议或存在其他安排。

    二、根据公告，公司前期收购康曦影业的交易对手王小康、王劲

茹承诺 2016 年-2020 年度康曦影业净利润不低于 7200 万元、9200 万

元、10700 万元、12000 万元、12000 万元。康曦影业 2016 年-2018

年实际实现净利润 6060.34 万元、2627.93 万元、-10721.40 万元，

均未完成公司业绩承诺。交易对手王小康、王劲茹尚欠上市公司现金

补偿款合计人民币 1.04 亿元。请公司补充披露如下事项：

    1、补充交易对手尚欠上市公司现金补偿款的未来具体还款安排；

    2、康曦影业前三季度实现净利润-4054.04 万元，远低于前期收

购交易对手方承诺的 2019 年度业绩承诺。目前据 2019 会计年度截止

不足月余，请公司结合目前康曦影业的实际业绩情况说明 2019 年度

可能的业绩补偿款由何方承担；

    3、交易完成后，2020 年度的业绩承诺由何方承担，上述情况是

否在评估作价中予以考虑；

    4、请公司结合上述问题说明，在前次交易对手可能无法完成未

来业绩承诺的情况下，以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理

性，是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺，是否损害上市公司利
益，并请公司独立董事就此事项发表明确意见。

    三、根据公告，截至 2019 年 9 月 30 日，公司应收康曦影业账款

5686.72 万元，预付康曦影业账款 1350 万元，公司向康曦影业提供

借款 5000 万元。请公司补充披露：

    1、上述应收账款、预付账款形成的具体原因，是否存在逾期情

况，未来的还款安排；

    2、公司向康曦影业提供的 5000 万元的实际归还情况，未来还款

安排；

    3、你公司及子公司与康曦影业是否存在其他资金往来、担保或

其他经济利益。本次交易完成后，是否存在康曦影业占用上市公司资

金的情形，如是，请说明解决措施和时间安排。

    四、公司 2018 年度净利润-11.28 亿元，2019 年前三季度净利润

为 0.1 亿元。若公司 2019 年净利润为负，将会被实施退市风险警示。

请公司：

    1、结合康曦影业主要财务数据补充披露出售康曦影业对公司

2019 年业绩影响金额及计算过程，并请公司年审会计师就具体会计

处理及是否符合企业会计准则的规定发表明确意见；

    2、结合康曦影业收购价格与出售价格的差额、对康曦影业投资

计提的商誉减值、上市公司持有康曦影业期间康曦影业业绩情况等，

说明你公司对康曦影业的收购及出售事项所产生的实际损失。

    五、根据公告，2019 年 12 月 31 日前，受让方应向转让方支付

股权转让价款首期款人民币 7500 万元,剩余 7500 万元转让款将在

2020 年 12 月 31 前付清。请公司补充披露购买方上海开韵支付本次
康曦影业股权转让价款的资金来源、履约能力，后续履约保障措施，

上市公司股权转让款收回是否存在不确定性。

    请你公司和全体董事、监事、高级管理人员及中介机构本着对投

资者负责的态度，勤勉尽责，认真落实上述事项。请公司收到本问询

函后立即披露，并在 5 个交易日内，以书面形式回复我部，同时履行

相应的信息披露义务。

    公司将根据问询函要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披

露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。



                          大晟时代文化投资股份有限公司董事会

                                            2019 年 12 月 11 日