大晟时代文化投资股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 5 月
大晟时代文化投资股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、 会议召开时间：2020 年 5 月 19 日（星期二）14∶30
二、 会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼
6 楼公司会议室
三、 会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3、推选监票人；
4、主持人逐项宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
（1） 审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
（2） 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
（3） 审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
（4） 审议《公司 2019 年度财务决算报告》
（5） 审议《公司 2019 年度利润分配预案》
（6） 审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
（7） 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（8） 审议《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的议案》
（9） 审议《关于计提资产减值准备的议案》
（10） 审议《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度并进
行担保预计的议案》
（11） 审议《关于为子公司贷款提供质押担保的议案》
（12） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（13） 审议《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》
听取公司独立董事 2019 年度述职报告。
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6、宣布股东大会表决办法；
7、现场投票表决并进行监票、计票工作；
8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9、监票人宣布会议表决结果；
10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、主持人宣布会议结束。
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2020 年 5 月 12 日
大晟时代文化投资股份有限公司
2019 年年度股东大会表决办法
一、本次股东大会将进行以下事项的表决:
（1） 审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
（2） 审议《公司 2019 年度董事会工作报告》
（3） 审议《公司 2019 年度监事会工作报告》
（4） 审议《公司 2019 年度财务决算报告》
（5） 审议《公司 2019 年度利润分配预案》
（6） 审议《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
（7） 审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
（8） 审议《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的议案》
（9） 审议《关于计提资产减值准备的议案》
（10） 审议《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度并进
行担保预计的议案》
（11） 审议《关于为子公司贷款提供质押担保的议案》
（12） 审议《关于续聘会计师事务所的议案》
（13） 审议《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》
听取公司独立董事 2019 年度述职报告。
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责“表决票”的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参
加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表
决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划
"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给
监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上
报上证所信息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络
投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票
结果向大会宣布。
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2020 年 5 月 12 日
议案一《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
各位股东、股东代表：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，编制了 2019 年年度报告全文及摘要。
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会
议审议通过《公司 2019 年年度报告全文及摘要》，报告全文及摘要
已登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站，年度报告摘要已刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
议案二《公司 2019 年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
以下是公司 2019 年度董事会工作报告，请各位审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况讨论与分析
2019 年，行业态势严峻多变，是公司蓄势的关键一年。我们基
于长远的发展愿景，围绕既定的“大文化战略格局，打造泛娱乐产业
平台”战略目标，在顶住业务下滑压力的基础上，革旧立新，盘活现
有影视资产，重点发展游戏业务，重新出发；我们深耕游戏行业布局、
立足不断提升游戏内容创新能力，支持公司游戏业务更好发展；我们
除对目前拥有的 IP 项目进行深度挖掘及延伸，也持续关注游戏、教
育类等文化板块的优质资产及项目，为公司未来发展创造新的利润增
长点。
1、报告期内游戏业务经营情况
（1）国内游戏市场情况
2019 年，中国游戏市场实际销售收入 2330.2 亿元。增速为 8.7%，
较去年增速有所回升，这主要受益于移动游戏市场实际销售收入增速
保持平稳，而客户端游市场实际销售收入同比下降幅度收窄。
中国移动游戏市场实际销售收入突破 1513.7 亿元，较去年同比
增长 13.0%，继续保持增长势头。中国移动游戏市场已经趋于成熟，
用户对精品、创新的需求而产生对产品的自然筛选现象是重要标志，
精品与创新将是未来移动游戏市场发展的重要推力。
2019 年，端游市场实际销售收入保持平稳。虽然 2019 年有一些
高品质的产品为市场带来了较高增量，但仍未能扭转市场走势，这也
一定程度说明，端游市场仍在呈现衰退。
2019 年，页游市场进一步萎缩，因移动游戏对其有一定取代性，
随着移动游戏市场的发展，页游市场的下滑也将会更明显。同时在市
场氛围下，这一领域的资本投入也可能随之减少，或将进一步加剧页
游市场的缩减。
2019 年，中国单机游戏市场实际销售收入大幅上涨达到 6.4 亿
元，同比增长 341.4%。这主要受益于单机游戏发行平台的不断成熟；
同时，一些单机新品不断推出，也推动了销售收入的增长。
（2）海外游戏市场情况
2019 年全球游戏市场收入预计达到 1488 亿美元，其中移动游戏
市场占比最高且市场规模稳定增长，市场收入预计达到 681.6 亿美元，
同比增长 9.7%。
2019 中国游戏海外市场收入 111.9 亿美元，增速 16.7%。中国自
主研发网络游戏海外市场实际销售收入保持稳定增长，其中移动游戏
市场方面表现明显。
2019 年，中国移动游戏市场规模预计占全球市场约 30%，领跑全
球移动游戏市场。未来，海外移动游戏市场将成为未来的重要竞争点。
（3）公司游戏业务情况
公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与
手游的研发与运营，已形成了研运一体的经营模式，通过自主创新进
行新产品的开发及运营，重点发展手游。公司全资孙公司祺曜互娱专
注于 H5 游戏和网页游戏的细分市场，与淘乐网络协同发展。
报告期内，淘乐网络主要产品有《桃花源记》（端游、手游）、《桃
花源记 2》（端游）、《仙灵逍遥》（手游）等；祺曜互娱主要产品有 H5
游戏《魔界战记》《决战沙城》、页游《神仙劫》、手游《一剑斩仙》
等，其中手游《仙灵逍遥》、H5 游戏《魔界战记》为 2019 年新上线
的项目。淘乐网络、祺曜互娱将继续对原有游戏进行优化，积极拓展
新的合作渠道。
2、报告期内影视文化业务经营情况
2019 年，影视行业当前仍在调整期，监管趋于严格，景气度下
降。演员限薪令等监管政策效果的逐步显现，导致电视剧和网络剧的
版权价格出现了较大程度的下降。公司影视子公司前期投资制作的电
视剧产品发行难度大大增加。公司根据行业情况快速调整各项影视工
作计划，减少影视业务的投入，努力盘活影视项目资产，尽快回收成
本，降低亏损，在行业逆境中求发展，砥砺前行。
2018 年 10 月，国家税务总局下发通知，部署开展规范影视行业
税收秩序工作。国家税务总局通知明确，从 2018 年 10 月 10 日起，
各地税务机关通知本地区影视制作公司、经纪公司、演艺公司、明星
工作室等影视行业企业和高收入影视从业人员，根据税收征管法及其
实施细则相关规定，对 2016 年以来的申报纳税情况进行自查自纠。
对在 2018 年 12 月底前认真自查自纠、主动补缴税款的，免予行政处
罚，不予罚款。
2018 年 11 月，国家广电总局发布《关于进一步加强广播电视和
网络视听文艺节目管理的通知》，并针对广播电视和网络视听文艺节
目健康有序发展，提出了全新要求。
2018 年，国家为规范影视行业经营，加强了对影视行业的监管，
加强税收监管，规范明星片酬过高问题，抵制不合理片酬,对版权的
保护力度也不断提升。
公司下属影视子公司中联传动主营影视项目投资及制作，包括电
视剧、网络剧、电影（院线电影和网络大电影）。近年来，中联传动
根据对平台与受众的分析及定位策划，推出一系列精品网络剧和电视
剧，报告期内中联传动全力推进已有作品的发行工作。网络电视剧《我
和一个外星女生》已于 2019 年 8 月在腾讯视频播出；电视剧《我爱
你这是最好的安排》于 2019 年 10 月在新媒体芒果 TV 平台播出，电
视剧《彼岸花》于 2019 年 10 月与腾讯视频签订新媒体预售合同。中
联传动仍在继续发行的主要作品分别有影视剧《彼岸花》、 八月未央》
等。
二、报告期内主要经营情况
2019 年，公司累计实现营业收入 19,175.90 万元，归属母公司
净利润-56,715.86 万元。
（一）主营业务分析
单位:元 币种:人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 191,759,034.64 200,323,275.37 -4.28
营业成本 43,902,404.52 35,048,669.06 25.26
归属于上市公司股东的
-567,605,644.66 -1,128,781,693.54 49.72
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -634,755,977.57 -1,284,418,939.61 50.58
利润
销售费用 9,286,078.56 4,859,265.48 91.10
管理费用 71,837,861.26 76,826,881.19 -6.49
研发费用 67,478,224.31 75,198,951.77 -10.27
财务费用 14,475,362.26 17,151,558.78 -15.60
经营活动产生的现金流
36,206,484.62 -33,230,499.31 208.96
量净额
投资活动产生的现金流
377,639.79 -3,346,433.27 111.28
量净额
筹资活动产生的现金流
-83,906,479.16 -83,216,847.23 -0.83
量净额
1、 收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率比
毛利率 入比上 本比上
分行业 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
（%）
（%） （%）
减少
影视剧 14,693,893.58 31,496,596.32 -114.35 -10.17 62.56 119.22 个
百分点
网络游 165,304,501.63 增加 0.94
9,441,410.40 94.29 -2.21 -15.87
个百分点
戏
基金管
3,622,641.53 0 100
理费
（2）成本分析表
单位：元
分行业情况
上年
本期金
同期 情
本期占 额较上
成本构成 占总 况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本 说
比例(%) 变动比
比例 明
例(%)
(%)
影视剧 制作成本 31,496,596.32 71.74 19,375,565.06 55.28 50.85
网络游 研发成本 9,441,410.40 21.51 11,222,312.81 32.02 -15.87
戏
分产品情况
上年
本期金
同期 情
本期占 额较上
成本构成 占总 况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本 说
比例(%) 变动比
比例 明
例(%)
(%)
影视剧 制作成本 31,496,596.32 71.74 19,375,565.06 55.28 50.85
网络游 研发成本 9,441,410.40 21.51 11,222,312.81 32.02 -15.87
戏
2、 费用
1、销售费用：销售费用本期数为 928.61 万元（上年同期数 485.93
万元），较上年增加 442.68 万元，主要系子公司淘乐网络本期游戏推
广费用增加所致。
2、管理费用：管理费用本期数为 7,183.79 万元（上年同期数
7,682.69 万元），较上年减少 498.90 万元，主要系主要系公司人工
成本减少所致。。
3、研发费用：研发费用本期数为 6,747.82 万元（上年同期数
7,519.9 万元），较上年减少 772.07 万元，主要系孙公司研发人工成
本减少所致。
4、财务费用：财务费用本期数为 1,447.54 万元（上年同期数
1,715.16 万元），较上年减少 267.62 万元，主要系本期归还部分贷
款本金导致利息减少所致。
3、 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 67,478,224.31
研发投入合计 67,478,224.31
研发投入总额占营业收入比例（%） 35.19
公司研发人员的数量 194 人
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 51.60%
4、 现金流
1、经营活动现金流量
2019 年经营活动产生的现金流入为 24,039.24 万元，较上年同
期 22,817.90 万元增加 1,221.34 万元，主要系本期预收影视销售款
所致。
2019 年经营活动产生的现金流出为 20,418.59 万元，较上年同
期 26,140.95 万元减少了 5,722.36 万元，主要系税费支出减少所导
致。
2、投资活动现金流量
2019 年投资活动产生的现金流入为 6,163.97 万元，较上年同期
52,681.43 万元减少 46,517.46 万元，主要系公司本期没有投资理财
产品赎回而上期有较多投资理财产品赎回所致。
2019 年投资活动产生的现金流出 6,126.21 万元，较上年同期
53,016.08 万元减少 46,889.87 万元，主要系公司投资理财产品减少
及支付孙、子公司原股东股权转让款减少所致。
3、筹资活动现金流量
2019 年筹资活动产生的现金流入为 7,500.00 万元，较上年同期
17,090.30 万元减少 9,590.30 万元，主要系公司本期向大晟资产借
款减少所致。
2019 年筹资活动产生的现金流出为 15,890.65 万元，较上年同
期 25,411.98 万元减少 9,521.33 万元，主要系公司本期向大晟资产
还款减少所致。
（二）资产、负债情况分析
单位：元
本期期
上期期末
末数占 本期期末金额
数占总资
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 较上期期末变 情况说明
产的比例
的比例 动比例（%）
（%）
（%）
186,640,633.0
货币资金 142,176,205.05 21.76 0 13.79 -23.82
以公允价值计
量且其变动计 103,796,956.5 按照新金融工具准则影响重分类至交易性金融
7.67 -100.00
入当期损益的 9 资产
金融资产
交易性金融资
交易性金融资产期末公允价值为零
产
47,893,289.83 118,740,268.2
应收账款 7.33 8.77 -56.97 主要系子公司计提应收账款信用损失准备所致
8
预付款项 17,596,376.90 2.69 24,936,637.28 1.84 -29.44
其他应收款 14,069,599.46 2.15 54,320,072.50 4.01 -74.10 主要系公司计提其他应收款信用损失准备所致
80,640,186.78 193,171,462.9 -58.25 主要系公司计提存货跌价准备所致
存货 12.34 14.27
7
其他流动资产 19,156,740.68 2.93 30,049,146.28 2.22 -36.25 主要系公司银行短期理财产品减少所致
可供出售金融 主要系可供出售金融资产按照新金融工具准则
2,683,445.00 0.20 -100.00
资产 重分类为其他权益工具投资所致
其他权益工具 主要系可供出售金融资产按照新金融工具准则
1,483,445.00 0.23
投资 重分类为其他权益工具投资所致
146,498,985.3
长期股权投资 10.82 不适用
7
投资性房地产 69,323,374.96 10.61 72,287,772.76 5.34 -4.10
固定资产 2,110,008.05 0.32 3,223,803.91 0.24 -34.55 主要系计提折旧所致
无形资产 421,293.37 0.06 9,029,003.98 0.67 -95.33 主要系无形资产摊销所所致
386,805,682.3
商誉 248,878,192.70 38.10 28.57 -35.66 主要系本期计提商誉减值所致
5
长期待摊费用 2,366,666.47 0.36 5,120,798.17 0.38 -53.78 主要系长期待摊费用摊销所所致
递延所得税资 -56.64 主要系未来可以用来抵扣的应纳税所得额减少
7,168,624.92 1.10 16,534,417.34 1.22
产 相应减少递延所得税资产
短期借款 10,019,937.50 1.53 40,000,000.00 2.95 -74.95 主要系子公司归还银行短期借款所致
应付账款 23,912,318.12 3.66 23,920,847.52 1.77 -0.04
预收款项 93,329,304.54 14.29 64,316,608.65 4.75 45.11 主要系子公司预收影视剧销售款所致
应付职工薪酬 36,359,142.87 5.57 28,794,519.43 2.13 26.27
应交税费 12,535,448.89 1.92 24,127,535.14 1.78 -48.05 主要系 2018 年企业所得税汇算清缴引起应交
税费减少所致
其他应付款 35,548,616.79 5.44 81,302,836.17 6.01 -56.28 主要系孙公司原股东 2019 年业绩补偿款冲销
应付股权转让款所致
一年内到期的 99.60 主要系子公司的长期借款按还款期限部分转为
40,301,652.19 6.17 20,191,172.39 1.49
非流动负债 一年内到期的非流动负债所致
其他流动负债 9,657,103.71 1.48 7,793,253.08 0.58 23.92
160,000,000.0 -25.00
长期借款 120,000,000.00 18.37 11.82
0
递延收益 74,327.00 0.01 74,327.00 0.01 -
其他非流动负 -99.43 主要系游戏公司版权金摊销所致
5,746.53 0.00 1,008,703.26 0.07
债
主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益
递延所得税负
27,172,284.20 2.01 -100 的金融资产公允价值变动损失相应冲减递延所
债
得税负债所致。
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（三） 主要资产变化情况分析
1、2019 年 6 月，公司通过全资子公司淘乐网络收购王卿羽持有
的祺曜互娱 20%股权，收购金额为 3,000 万元。2019 年 7 月，上述事
项完成工商变更登记，收购完成后，淘乐网络将持有祺曜互娱 100%
股权。
2、公司参股康曦影业 45.4539%股权，康曦影业由于影视行业大
环境低迷，主要影视剧目销售情况低于预期，未来持续经营能力存在
重大不确定性，截至 2019 年 12 月 31 日，本公司对持有的康曦影业
长期股权投资计提减值准备 247,529,786.65 元，账面价值为零。
（四）主要控股参股公司分析
1、无锡中联传动文化传播有限公司
公司全资子公司中联传动是国内新兴的集影视剧策划、制作、发
行及衍生业务于一体的公司，拥有强大的影视剧集筛选、制作、改编
能力。截至 2019 年 12 月 31 日，中联传动注册资本为 300 万元、总
资产 11,553.63 为万元、净资产-10,136.68 为万元，中联传动报告
期内归属于母公司股东的净利润为-18,681.33 万元。
2、深圳淘乐网络科技有限公司
公司全资子公司淘乐网络专注于网络游戏领域中回合制端游与
手游的研发与运营，目前已形成了以回合制端游为主，回合制手游为
辅，研运一体的经营模式，研发的回合制游戏产品均位列行业前茅，
获得业内一致好评。截至 2019 年 12 月 31 日，淘乐网络注册资本为
~ 18 ~
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1000 万元、总资产为 24,949.54 万元、净资产为 16,488.78 万元，
淘乐网络报告期内归属于母公司股东的净利润为 4,245.68 万元。
3、海南祺曜互动娱乐有限公司
祺曜互娱是一家专注于手机游戏与网页游戏研发与发行的新兴
游戏公司，秉承着“全心全意为你创造梦想”的企业理念，致力于打
造一流的游戏精品。公司通过全资子公司淘乐网络持有祺曜互娱 100%
的股权。截至 2019 年 12 月 31 日，祺曜互娱注册资本为 112.5 万元、
总资产为 5,923.65 万元、净资产为 4,719.15 万元，祺曜互娱报告期
内归属于母公司股东的净利润为 54.92 万元。
4、深圳悦融投资管理有限公司
公司全资子公司悦融投资专注于股权及优质资产投资，对公司长
远发展有着积极的影响，有助于进一步增强了公司的可持续经营能力。
截至 2019 年 12 月 31 日，悦融投资注册资本为 4000 万元、总资产为
5,369.85 万元、净资产为-35,276.12 万元，悦融投资报告期内归属
于母公司股东的净利润为-24,145.48 万元。
5、康曦影业深圳有限公司
康曦影业成立于 2015 年 4 月，是一家集研发、投资、制作、经
纪、商务、发行于一体的文化创意企业，是国内目前新锐民营影视企
业之一，其以打造青春派国际范影视剧路线全力打造青春梦工厂，并
在逐步摸索中，确立了自己在行业中的优势地位。公司通过全资子公
司悦融投资持有康曦影业 45.4539%的股权。截至 2019 年 12 月 31 日，
康曦影业注册资本为 1139.7849 万元、总资产为 33,697.00 万元、净
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2019 年年度股东大会会议资料
资产为-39,547.19 万元，康曦影业 2019 年度归属于母公司股东的净
利润为-51,360.27 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
(1)影视剧行业的竞争格局
A、随着文化体制改革的不断深入，行业竞争日趋激烈，市场集
中度逐步提升，大型影视机构表现出明显优势，细分市场出现供需不
均衡的现象。
B、随着我国对知识产权保护力度的不断加强，文化产业中 IP 的
价值日渐凸显，以 IP 为核心打造的文化产品日益丰富，文化产业公
司纷纷加大了对于大 IP 的投入，意图通过掌握优质 IP 构建产业核心
竞争力，开发和拥有优质 IP，已成为文化产业公司发展共识。
C、我国影视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。细分市场
的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大公司之间的实力差距，市场资
源向大型影视剧企业倾斜的趋势将更为明显，而随着制作成本的逐年
增加，生产优秀的高质量影视剧也成为提高利润水平的关键。
(2)网络游戏行业的竞争格局
中国内地游戏产业经历了由从单机游戏时代、到客户端网络游戏
的兴起，再到如今的移动端的高速发展。近年来移动终端的快速普及
使得手游市场出现井喷式增长。移动游戏成为推动网络游戏行业增长
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的主要动力，成为最大的细分市场。电脑客户端及网页游戏等均发展
趋于稳定，移动游戏的需求及使用客户随着游戏载体设备软硬件的不
断优化及网络速度的不断提高，将保持持续高速增长的势头，成为游
戏市场发展的核心推动力。
2、行业发展趋势
(1)影视剧行业的发展趋势
A、物质生活水平的提高带动文化消费的发展
随着我国人均可支配收入的持续较快增长，居民对电影、电视等
文化消费的需求日益增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔发展
空间，给影视剧制作和发行企业带来了良好的发展机遇。
B、互联网新媒体的发展正深刻影响影视行业，并带来影视剧新
增需求
互联网和数字技术的快速发展和新媒体影响力的不断提升，对传
统影视剧行业产生了深远的影响。网络视频用户大规模发展，为传统
影视剧行业带来了新机遇。人们观影的模式更为多元化，影视剧的播
出已进入多屏时代，网络剧及网络大电影快速发展，且逐步往精品、
大制作的方向发展。
(2)网络游戏行业的发展趋势
A、移动端游戏仍是游戏市场主要增加来源
未来一段时间游戏市场的增长仍然来自于手游，而手游市场增长
的核心驱动力则是精品内容带动下，用户渗透率、付费率和 ARPU 提
升。
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B、“微创新”成重要推动模式
网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取
风险较大的方式来进行研发工作。因此，“微创新”成为了网络游戏
的标准开发口号。“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上
的局部改变，这种改变周期短、难度小，将创新深入到每个细节，从
而提高用户忠诚度。“微创新”可缩短研发周期，降低研发投入，虽
不足以带动中国游戏产业的飞跃发展，但却能使产品实现最大增收效
能。
C、健康、绿色游戏是未来方向
绿色游戏是各类主题健康的游戏的总称，主要包括提倡互助协作、
利于人际交流的社交游戏及健康益智、有利身心、提倡协作精神的网
络游戏，同时包括一些内容健康、主题向上的小游戏。我国网络游戏
行业将推向一个以“绿色网络游戏”为主导的全新发展阶段，未来很
长一段时间内这一方向不会改变。
（二）公司发展战略
1、公司总体发展战略
公司围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业平台”的战略目标
进行战略布局，在做好盘活已有影视资产、发展已有网络游戏业务的
基础上，通过资本运作等方式完善优质资产及项目相关布局，加大相
关产业的投资步伐及力度，专注打造并延伸文化、娱乐产业链和价值
链，补充现有业务发展不足的地方，打造新的利润增长点，提升公司
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整体价值，同时增强公司持续发展的能力。
建立有效的 IP 管理体系包括 IP 创造、IP 发展及 IP 延伸挖掘，
构建更为完善的 IP 运营模式，提高公司业务及利润可持续增长的能
力。公司将积极同拥有优秀 IP 的资源方合作，增强游戏内容方面的
发展。同时，对目前公司拥有的 IP 项目进行深度挖掘及延伸发展。
2、公司所处行业发展战略
(1)关于影视剧行业的发展战略
中联传动将继续加强与互联网新媒体平台公司的密切合作，通过
内部、外部各项资源整合，主要推进现有影视作品的发行工作。
(2)关于游戏行业的发展战略
淘乐网络、祺曜互娱目前已形成了研运一体的经营模式，通过自
主创新进行新产品的开发及运营，重点发展手游。
未来，游戏行业将聚焦于精品方向发展。受监管趋严、版号数量
限制等影响，行业出现供给侧改革机会，市场摒弃同质化的换皮、蹭
流量等劣质游戏。监管当局更鼓励创新的优质精品游戏，行业出现优
胜劣汰的态势，符合政策导向的游戏在版号发放受限的背景下将获得
更大的发展机会。精品和创新将是网络游戏市场发展的重大推动力。
国内市场趋于成熟增长缓慢，向海外发展将成为未来的一个重要
方向，目前中国自主研发的移动游戏在美、日、韩、英、德等国家的
流水同比增长率均高于该国家移动游戏市场的增速，国产移动游戏在
海外市场已经建立起一定的优势。得益于研发实力的提升，中国自主
研发移动游戏出海前景明朗。另外随着 5G 技术的落地及智能机普及
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率的提升，未来移动游戏市场在全球范围内仍具备较高的拓展空间。
（三）经营计划
2020 年，公司将继续围绕“大文化战略格局，打造泛娱乐产业
平台”的战略目标进行布局，在稳定现有影视游戏主营业务、持续挖
掘现有产品潜力的基础上，积极通过投资、收购等多种措施增强公司
盈利水平，打造新的利润增长点，提升公司整体价值。
1、加速发展游戏业务，延展游戏业务内涵，进一步激活游戏业
务生产创新能力。
2、继续盘活现有影视项目资产，多渠道推广发行，尽快多回收
项目成本。
3、通过文化产业基金开展产业投资，充分发挥合作各方的资源
优势，通过政府平台、股权投资机构和金融机构拓展项目资源库，投
资优质的具有潜力的影视文化、文化创意等文化产业内的优质项目或
公司，带动公司游戏制作与发行等文化产业上下游的发展，为公司未
来发展储备和培育优质的项目和资源，有利于公司获取新的投资机会
和利润增长点，亦有利于公司及时把握文化行业并购和整合机会。
4、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
优化组织架构，提升对子公司及员工管控水平，提升经营效率，
间接提升公司业绩，也提升公司可持续发展能力。
在符合相关法律法规及公司制度的前提下，通过对子公司管理团
队进行激励，提升其稳定性、积极性及创造力，促使子公司经营效益
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提升。
5、继续通过内部培养和外部引进相结合的方式，提高员工整体
业务素质和职业素养，从而提高整个公司的运营能力及促进业务的持
续发展，为股东创造价值。
6、挖掘文化类优质项目，打造新的利润增长点
利用公司在文化行业经验，探索教育类等文化类优质项目，以包
括控股、参股、合资和战略合作在内的多种发展模式进行整合，创造
新的利润增长点，构建具有高成长、高附加值的产业链。
（四）可能面对的风险
1、行业竞争加剧的风险
(1)影视剧方面
近年来，国产电影、影视剧质量有着较大程度的提升，但国内影
视行业能否达到供需波动趋于稳定仍然有待验证。同时，以电影为例，
影片放映的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分
流的竞争局面。随着网络媒体的迅速发展，对传统的影视剧播放模式
也提出了新的挑战。
(2)游戏产业方面
游戏行业的市场空间不断扩展，市场竞争也越发的激烈。因此，
如果在未来的市场竞争中不能保持或进一步提高自身的竞争优势，打
造经典 IP, 快速占有市场及持续发展新 IP，将会对经营业绩产生重
要影响。
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2、影视剧作品销售的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经
验来决定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终
体现为电视剧收视率或电影票房收入等指标。对于影视企业来说，始
终处在新产品的生产与销售之中，是否为市场和广大观众所需要及喜
爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报
均存在一定的不确定性。
3、网络游戏产品开发的风险
网络游戏行业具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转
换快等特点。如果未来在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程
中，对市场偏好的判断出现偏差、对新技术的发展趋势把握不准确、
对游戏投放周期的管理不够精准，导致其未能持续推出符合市场期待
的新款游戏产品，亦或致使其未能对正在运营维护的游戏产品进行升
级改良以保持对玩家的吸引力，则会对经营业绩产生负面影响。
4、商誉减值风险
虽然公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方
面给予淘乐网络、祺曜互娱全面支持，充分发挥淘乐网络、祺曜互娱
的优势，保持淘乐网络、祺曜互娱的持续竞争能力，将因收购淘乐网
络、祺曜互娱所形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低。但如果
淘乐网络、祺曜互娱未来经营状况出现不利变化，仍存在商誉减值的
风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
5、政策风险
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无论是影视、游戏行业或股权投资方面，均存在着受政策或国际
局势变化影响所导致的风险。以影视行业为例，主要拍摄团队成员选
用、题材等方面均存在不确定性，存在导致在后期发行困难的风险。
行业规定的更新或新政也将导致影视或游戏行业面临新的挑战。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三《公司 2019 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
2019年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的
精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及
高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。
现将2019年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2019年公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
1、2019 年 1 月 18 日，公司以通讯表决的方式召开了第十届监
事会第十九次会议，会议审议通过了以下议案：《关于拟使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
2、2019 年 4 月 24 日，公司以现场表决的方式召开了第十届监
事会第二十次会议，审议通过了：审议《公司 2018 年年度报告全文
及摘要》、《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》、《公司 2018 年度
监事会工作报告》《公司 2018 年度财务决算报告》、《公司 2018 年度
利润分配预案》、《公司关于 2018 年度募集资金年度存放与实际使用
情况的专项报告》、《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》《2018
年度内部控制审计报告》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》、《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行情况及
2019 年度日常关联交易预计的议案》、《关于计提资产减值准备的议
案》、 关于收购子公司股权暨关联交易的议案》 关于变更公司名称、
注册地址及修订<公司章程>的议案》《关于 2019 年度申请银行综合授
信的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
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3、2019 年 8 月 23 日，公司以通讯表决的方式召开了第十届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟对子公司提供担保的议案》。
4、2019 年 8 月 29 日，公司以现场表决的方式召开了第十届监
事会第二十二次会议，审议通过了以下议案：《公司 2019 年半年度
报告全文及摘要》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2019 年 10 月 29 日，公司以通讯表决的方式召开了第十届监
事会第二十三次会议，审议通过了《公司 2019 年第三季度报告全文
及正文》、《关于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》。
6、2019 年 12 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开了第十届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟出售参股子公司股权暨签
订<股权转让协议>的议案》。
二、监事会的独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司历次董事会的召开程序和决议机
制进行监督，密切关注并监督公司董事和高级管理人员职务执行情况、
董事会对股东大会决议的执行情况。一致认为：公司董事会能够严格
按照《公司法》和公司《章程》等相关规定，勤勉尽职，规范运作，
认真执行股东大会的各项决议；公司内部控制管理制度逐步健全完善，
董事会各项决策程序合法合规；信息披露及时、准确、完整，有效维
护了广大投资者的合法权益；公司董事、高级管理人员尽心尽力履行
职责，不存在损害公司利益和违反法律法规的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见
2019年，监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报
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告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行
检查、监督。一致认为：公司财务报告的编制及审核程序符合法律、
法规和中国证监会的规定，所载资料未发现虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司未发生损害公司和股东利益、或造成公司资产流失
的情况。
3、对2019年年度报告的审核意见
监事会对公司2019年度报告进行认真审核，监事会认为：2019
年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部
管理的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年
度经营管理和财务状况等事项，未发现参与2019年年度报告编制和审
议的人员有违反保密规定的行为，监事会认为该报告真实、完整、准
确，全面反映了公司2019年度经营业绩，没有损害公司股东的利益。
4、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，公
司募集资金的管理符合相关法律、法规的规定，募集资金的存放、使
用情况与董事会的说明完全一致，不存在募集资金投向变更的情况。
5、对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，
认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策
程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
三、2020年度工作计划
新的一年，监事会将围绕公司 2020 年的业绩目标和工作任务，
进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，
强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
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1、依法尽责，提高履职能力。
监事会将严格依照法律、法规和《公司章程》等相关规定，认真
履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的良性发展。定
期组织召开监事会工作会议；及时审议公司提交的议案；按规定依法
出席公司股东大会，列席参加董事会会议及其专业委员会有关会议、
列席参加公司其他重要会议；深入了解公司的经营情况，及时掌握公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，提出建议和意见，维护股
东权益。
2、强化监督，防范经营风险
继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，不断加强对董事
和其他高级管理人员在履行职责、执行决议和遵守法规方面的监督。
以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步加
强内部控制制度，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，强化
监督管理职责。加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证
资金的运用效率，防范企业风险，防止公司资产流失。
3、督促落实内部控制规划及实施工作
督促公司严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制
配套指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和
聘请内控审计机构进行审计工作，并按要求做好内控披露工作。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案四《公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东、股东代表：
一、财务报告的编制和审计情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称：公司或本公司）
2019 年度财务报告的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》
和 42 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规
定,遵循编制谨慎、稳健的原则编制。
公司 2019 年度财务报表及其附注已经由容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、合并会计报表范围的说明
公司 2019 年度的合并财务报表范围以控制为基础确定，2019 年
度本公司纳入合并会计报表范围的子公司 21 家，即：河北劝业场酒
店管理有限公司、四川宝龙投资有限公司、深圳淘乐网络科技有限公
司（以下简称“淘乐”）、深圳悦想网络技术有限公司、深圳前海青
云网络游戏有限公司、深圳行星网络科技有限公司、深圳前海辰星互
娱科技有限公司、海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）、
无锡中联传动文化传播有限公司（以下简称“中联传动”）、无锡中
联传动影视文化传播有限公司、霍尔果斯中联传动影视文化有限公司、
深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融投资”）、深圳市宝诚
红土投资管理有限公司、深圳市天澜云海影视传媒有限公司、大晟文
化新媒体科技（深圳）有限公司、深圳时刻新媒体科技有限公司、深
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圳大晟影业有限公司、大晟时代影业（北京）有限公司、深圳星际互
娱科技有限公司、行星国际有限公司、海南极星互娱网络科技有限公
司。
三、财务状况、经营成果和现金流量的主要数据
金额单位：人民币元
本期比上
主要会计数据 2019 年 2018 年 年同期增
减(%)
营业收入 191,759,034.64 200,323,275.37 -4.28
营业成本 43,902,404.52 35,048,669.06 25.26
营业利润 -1,174,375,772.74 45.02
-645,649,132.04
利润总额 -1,085,439,306.70 47.35
-571,498,075.26
归属于上市公司股东的
-1,128,781,693.54 49.72
净利润 -567,605,644.66
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 -1,284,418,939.61 50.58
-634,755,977.57
利润
经营活动产生的现金流
36,206,484.62 -33,230,499.31 208.96
量净额
总资产 653,284,004.17 1,353,839,085.78 -51.75
总负债 381,743,598.14 478,702,086.84 -20.25
归属于上市公司股东的
252,315,458.18 841,929,516.99 -70.03
净资产
总股本 559,464,188.00 559,464,188.00 -
每股未分配利润 -2.59 -1.58 -63.92
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四、主要财务状况说明
（一）资产情况
2019年末总资产65,328.40万元，比2018年末的135,383.91万
元减少了70,055.51万元。资产主要构成如下：
金额单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动幅
项目
金额 占比 金额 占比 度（%）
货币资金 142,176,205.05 21.76% 186,640,633.00 13.79% -23.82
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 不适用 不适用 103,796,956.59 7.67% 不适用
资产
应收账款 47,893,289.83 7.33% 118,740,268.28 8.77% -59.67
预付款项 17,596,376.90 2.69% 24,936,637.28 1.84% -29.44
其他应收款 14,069,599.46 2.15% 54,320,072.50 4.01% -74.10
存货 80,640,186.78 12.34% 193,171,462.97 14.27% -58.25
其他流动资产 19,156,740.68 2.93% 30,049,146.28 2.22% -36.25
可供出售金融资产 - 0.00% 2,683,445.00 0.20% -100.00
长期股权投资 - 0.00% 146,498,985.37 10.82% -100.00
其他权益工具投资 1,483,445.00 0.23% 0.00 0.00% 不适用
投资性房地产 69,323,374.96 10.61% 72,287,772.76 5.34% -4.10
固定资产 2,110,008.05 0.32% 3,223,803.91 0.24% -34.55
无形资产 421,293.37 0.06% 9,029,003.98 0.67% -95.33
商誉 248,878,192.70 38.10% 386,805,682.35 28.57% -35.66
长期待摊费用 2,366,666.47 0.36% 5,120,798.17 0.38% -53.78
递延所得税资产 7,168,624.92 1.10% 16,534,417.34 1.22% -56.64
资产总计 653,284,004.17 100.00% 1,353,839,085.78 100.00% -51.75
从资产结构来看，公司资产主要为货币资金、存货、投资性房地
产以及商誉。
1、货币资金：货币资金期末余额 14,217.62 万元（年初 18,644.06
万元），较年初减少 4,446.44 万元，主要系本期支付 2018 年企业所
得税及偿还长期借款所致。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：以公允
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价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额 0 万元（年初
10,379.70 万元），较年初减少 10,379.70 万元，主要系以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产发生公允价值变动所致。
3、应收账款：应收账款期末余额 4,789.33 万元（年初 11，874.03
万元），较年初减少 7,084.70 万元，主要系子公司中联传动计提应
收账款信用损失准备所致。
4、预付账款：预付账款期末余额1,759.64万元（年初2,493.66
万元），较年初减少734.02万元,主要系子公司中联传动计提预付账
款信用损失准备所致。
5、存货：存货的期末余额为8,064.02万元（年初为19,317.15
万元），较年初减少11,253.13万元，主要系公司计提存货跌价准备
所致。
6、其他应收款：其他应收款期末余额为1,406.96万元（年初为
5,432.01万元），较年初减少4,025.05万元，主要系公司计提其他应
收款信用损失准备所致。
7、其他流动资产：其他流动资产期末余额为1,915.67万元（年
初为3,004.91万元），较年初减少1,089.24万元，主要系公司银行短
期理财产品减少所致。
8、可供出售金融资产：可供出售金融资产期末余额为0万元（年
初为268.34万元），较年初减少268.34万元。主要系可供出售金融资
产按照新金融工具准则重分类为其他权益工具投资所致。
9、长期股权投资：长期股权投资期末余额为0万元（年初为
14,649.90万元），较年初减少14,649.90万元，主要系子公司悦融投
资对联营企业的长期股权投资计提减值准备所致。
10、其他权益工具投资：其他权益工具投资期末余额为148.34
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万元（年初为0万元），较年初增加148.34万元，主要系可供出售金
融资产按照新金融工具准则重分类为其他权益工具投资所致。
11、固定资产：固定资产期末余额为211万元（年初为322.38万
元），较年初减少111.38万元，主要系对固定资产计提折旧所致。
12、无形资产：无形资产期末余额为42.13万元（年初为902.90
万元），较年初减少860.77万元，主要系无形资产摊销所致。
13、商誉：商誉期末余额为24,887.82万元（年初为38,680.57
万元），较年初减少13,792.75万元，主要系公司对商誉计提减值准
备所致。
14、长期待摊费用：长期待摊费用期末余额为236.67万元（年初
为512.08万元），较年初减少275.41万元，主要系长期待摊费用摊销
所致。
15、递延所得税资产：递延所得税资产期末余额为716.86万元（年
初为1,653.44万元），较年初减少936.58万元，主要系未来可以用来
抵扣的应纳税所得额减少相应减少递延所得税资产。
（二）负债情况
2019年末总负债38,174.36万元，比2018年末的47,870.21万元减
少了9,695.85万元。负债主要构成如下：
金额单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 变动幅
项目
金额 占比 金额 占比 度（%）
短期借款 10,019,937.50 2.62% 40,000,000.00 8.36% -74.95
应付账款 23,912,318.12 6.26% 23,920,847.52 5.00% -0.04
预收款项 93,329,304.54 24.45% 64,316,608.65 13.44% 45.11
应付职工薪酬 36,359,142.87 9.52% 28,794,519.43 6.02% 26.27
应交税费 12,535,448.89 3.28% 24,127,535.14 5.04% -48.05
其他应付款 35,548,616.79 9.31% 81,302,836.17 16.98% -56.28
一年内到期的非流动负 40,301,652.19 10.56% 20,191,172.39 4.22% 99.60
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债
其他流动负债 9,657,103.71 2.53% 7,793,253.08 1.63% 23.92
长期借款 31.43% 160,000,000.00 33.42% -25.00
120,000,000.00
递延收益 74,327.00 0.02% 74,327.00 0.02% -
其他非流动负债 5,746.53 0.00% 1,008,703.26 0.21% -99.43
递延所得税负债 - 0.00% 27,172,284.20 5.68%
-100.00
负债合计 100.00% 478,702,086.84 100.00% -20.25
381,743,598.14
从负债结构来看，公司负债主要为预收款项、一年内到期的非
流动负债、其他应付款及长期借款。具体分析如下：
1、短期借款：短期借款期末余额为 1,001.99 万（年初为 4,000.00
万元），较年初减少 2,998.01 万元，主要系子公司中联传动归还银行
短期借款所致。
2、预收款项：预收账款期末余额为 9,332.93 万元（年初 6,431.66
万元），较年初增加 2,901.27 万元，主要系子公司大晟影业预收影视
剧销售款所致。
3、应付职工薪酬：应付职工薪酬期末余额为 3,635.91 万元（年
初 2,879.45 万元），较年初增加 756.46 万元，主要系子公司淘乐网
络计提 2019 年度奖金所致。
4、应交税费：应交税费期末余额为 1,253.54 万元（年初 2,412.75
万元），较年初减少 1,159.21 万元，主要系 2018 年企业所得税汇算
清缴引起应交税费减少所致。
5、其他应付款：其他应付款期末余额为 3,554.86 万元（年初
8,130.28 万元），较年初减少 4,575.42 万元，主要系孙公司祺曜互
娱原股东 2019 年业绩补偿款冲销应付股权转让款所致。
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6、一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债期末余
额为 4,030.17 万元（年初为 2,019.12 万元），较年初增加 2,011.05
万元，主要系悦融投资的长期借款按还款期限部分转为一年内到期的
非流动负债所致。
7、长期借款：长期借款期末余额为 12，000 万元（年初为
16,000.00 万元），较年初减少 4,000.00 万元，主要系子公司悦融投
资向银行借入 5 年期长期贷款 2.00 亿元，按协议约定还款。
8、其他流动负债：其他流动负债的期末余额为 965.71 万元（年
初为 779.33 万元），较年初增加了 186.38 万元，主要系淘乐网络未
消耗的游戏充值款增加所致。
9、其他非流动负债：其他非流动负债期末余额为 0.57 万元（年
初为 100.87 万元），较年初减少 100.30 万元，主要系孙公司祺曜互
娱版权金摊销所致。
10、递延所得税负债：递延所得税负债期末余额为 0 万元（年初
为 2,717.23 万元），较年初减少 2,717.23 万元，主要系以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动损失相应冲减
递延所得税负债所致。
（三）所有者权益情况
2019 年末归属母公司所有者权益为 25,231.55 万元（年初为
84,192.95 万元），较年初减少 58,961.40 万元。所有者权益的主要
结构如下：
金额单位：人民币元
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本年比上
项目 单位 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
年增减（%）
股本 股 559,464,188.00 559,464,188.00 -
资本公积 元 1,135,692,472.43 1,157,088,886.58 -1.85
盈余公积 元 8,589,664.18 8,589,664.18 -
未分配利润 元 -1,450,818,866.43 -883,213,221.77 64.27
归属于母公司所
元 252,315,458.18 841,929,516.99 -70.03
有者权益合计
所有者权益合计 元 271,540,406.03 875,136,998.94 -68.97
2019 年末股东权益总额及结构较年初变动的原因主要系公司对
其资产（商誉、存货、往来款）计提资产减值损失引起亏损导致未分
配利润减少，具体分析如下：
1、未分配利润：未分配利润期末余额为-145,081.89 元（年初
为-88,321.32 万元），较年初减少 56,760.57 万元，主要系 2019 年
亏损所致。
2、归属于母公司所有者权益合计：归属于母公司所有者权益合
计期末余额为 25,231.55 万元（年初为 84,192.95 万元），较年初减
少 58,961.40 万元，原因同未分配利润变动原因。
五、经营成果分析
2019 年度及 2018 年度反应公司经营成果相关数据及增减变动情
况如下：
金额单位：人民币元
本年比上年增
项 目 2019 年度 2018 年度
减（%）
营业收入 191,759,034.64 200,323,275.37 -4.28
营业成本 43,902,404.52 35,048,669.06 25.26
营业税金及附加 2,132,842.89 2,094,785.36 1.82
销售费用 9,286,078.56 4,859,265.48 91.10
管理费用 71,837,861.26 76,826,881.19 -6.49
研发费用 67,478,224.31 75,198,951.77 -10.27
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财务费用 14,475,362.26 17,151,558.78 -15.60
-1,225,831,479.8
资产减值损失 -237,794,947.61 80.60
5
信用减值损失 -141,596,927.89 0.00 不适用
资产处置收益 -44,135.80 -6,787.83 550.22
-1,085,439,306.7
利润总额 -571,498,075.26 47.35
0
-1,127,791,765.6
净利润 -566,005,485.93 49.81
0
1、营业收入：营业收入本期数为 19,175.90 万元（上年同期数
20,032.33 万元），较上年减少 856.43 万元，主要系游戏分成收入较
上年减少所致。
2、营业成本：营业成本本期数 4,390.24 万元（上年同期数
3,504.87 万元），较上年增加 885.37 万元，主要系影视剧亏损销售
结转成本较高所致。
3、销售费用：销售费用本期数为 928.61 万元（上年同期数 485.93
万元），较上年增加 442.68 万元，主要系子公司淘乐网络本期游戏推
广费用增加所致。
4、管理费用：管理费用本期数为 7,183.79 万元（上年同期数
7,682.69 万元），较上年减少 498.90 万元，主要系公司人工成本减
少所致。
5、研发费用：研发费用本期数为 6,747.82 万元（上年同期数
7,519.90 万元），较上年减少 772.08 万元，主要系孙公司祺曜互娱
研发人工成本减少所致。
6、财务费用：财务费用本期数 1,447.54 万元（上年同期数
1,715.16 万元），较上年减少 267.62 万元，主要系公司借款利息减
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少所致。
7、资产减值损失：资产减值损失本期数为 23,779.49 万元（上
年同期数 122,583.15 万元），较上年减少 98,803.66 万元，主要系
本期计提商誉减值金额较上期减少所致。
8、信用减值损失：信用减值损失本期数为 14,159.69 万元（上
年同期数 0 万元），较上年增加 14,159.69 万元，主要系根据新金融
工具准则及报表格式将往来款坏账损失变更在信用减值损失此项下
列示所致。
六、现金流量表
公司 2019 年度及上年度同期现金流量数据及变动情况如下：
金额单位：人民币元
本年比上
项 目 2019 年 2018 年
年增减（%）
经营活动现金流入 240,392,398.67 228,179,035.17 5.35
经营活动现金流出 204,185,914.05 261,409,534.48 -21.89
经营活动现金净流量 36,206,484.62 -33,230,499.31 208.96
投资活动现金流入 61,639,701.39 526,814,333.56 -88.30
投资活动现金流出 61,262,061.60 530,160,766.83 -88.44
投资活动现金净流量 377,639.79 -3,346,433.27 111.28
筹资活动现金流入 75,000,000.00 170,903,000.00 -56.12
筹资活动现金流出 158,906,479.16 254,119,847.23 -37.47
筹资活动现金净流量 -83,906,479.16 -83,216,847.23 -0.83
1、 经营活动现金流量
2019 年经营活动产生的现金流入为 24,039.24 万元，较上年同
期 22,817.90 万元增加 1,221.34 万元，主要系本期预收影视销售款
所致。
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2019 年经营活动产生的现金流出为 20,418.59 万元，较上年同
期 26,140.95 万元减少了 5,722.36 万元，主要系税费支出减少所导
致。
2、投资活动现金流量
2019 年投资活动产生的现金流入为 6,163.97 万元，较上年同期
52,681.43 万元减少 46,517.46 万元，主要系公司本期没有投资理财
产品赎回而上期有较多投资理财产品赎回所致。
2019 年投资活动产生的现金流出 6,126.21 万元，较上年同期
53,016.08 万元减少 46,889.87 万元，主要系公司投资理财产品减少
及支付孙、子公司原股东股权转让款减少所致。
3、筹资活动现金流量
2019 年筹资活动产生的现金流入为 7,500 万元，较上年同期
17,090.30 万元减少 9,590.30 万元，主要系公司本期向大晟资产借
款减少所致。
2019 年筹资活动产生的现金流出为 15,890.65 万元，较上年同
期 25,411.98 万元减少 9,521.33 万元，主要系公司本期向大晟资产
还款减少所致。
七、主要财务指标分析
项目 指标 2019 年度 2018 年度 同比变化幅度（%）
毛利率（%） 77.11% 82.50% 减少 5.39 个百分点
盈利能力
加权净资产收益率 -101.70% -80.29% 减少 21.41 个百分点
流动比率 1.23 2.45 -49.80%
偿还能力 速动比率 0.85 1.70 -50.00%
资产负债率（%） 58.43% 35.36% 增加 23.07 个百分点
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1、毛利率：本年度毛利率较上年度82.50%减少5.39个百分点，主
要系本年度影视作品销售毛利率低所致。
2、加权净资产收益率：本年加权净资产收益率较上年度-80.29%
减少21.41个百分点，主要系本期净资产减少所致。
3、流动比率：本年流动比率较上年2.45下降49.80%，主要系本年
对存货及往来款计提减值损失及金融资产公允价值变动损失导致流
动资产减少所致。
4、速动比率：本年速动比率较上年1.70下降50.00%，主要系本年
对往来款计提信用损失及金融资产公允价值变动损失导致速动资产
减少所致。
5、资产负债率：本年资产负债率较上年末35.36%增加23.07个百
分点，主要系公司总资产减少所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案五《公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2019 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-42,948.90 万元（母公司财务报表），
2019 年末累积未分配利润-119,692.19 万元，由于未分配利润为负数，
董事会拟建议，2019 年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案六《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
各位股东、股东代表：
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会
议审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，详见披露于
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
各位股东、股东代表：
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会
议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高
公司及公司控股子公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不
影响公司及公司控股子公司正常经营的情况下，公司及公司控股子公
司决定使用总额最高不超过人民币 3 亿元的闲置自有资金进行现金
管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，增加公司及公司控股子
公司收益。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案八《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计的议案》
各位股东、股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2020年4月27日，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公
司”）召开的第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2019
年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事陈井阳回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，通过议
案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。本
议案需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2019年度预 2019年度实 预计金额与实际发
关联交易项目 关联人 计发生金额 际发生金额 生金额差异较大的
（万元） （万元） 原因
无锡中联传动文化传播
与关联方一起 投资计划发生变化
有限公司、康曦影业深圳 10,000 0
投资影视作品 所致
有限公司
注：以上关联交易情况未经审计。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司业务拓展需求，拟对公司2020年度日常关联交易进行预
计，具体情况如下：
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2020 年年初至披露日与关联
2020 年度预计发生
关联交易项目 关联人 人累计已发生的交易金额
金额（万元）
（万元）
无锡中联传动文化传播
与关联方一起
有限公司、康曦影业深圳 10,000 0
投资影视作品
有限公司
因投资而形成的影视剧发行等根据最终发行结果按实际发生额
计算。
二、关联方介绍及关联关系
名称：康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）
类型：有限责任公司
法定代表人：王小康
注 册 地 址 ： 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心
3510/3511单元
注册资本：1,139.7849万元
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、
国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；
组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、
技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租
赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服
务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。广播电视节
目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资
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质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
与上市公司关联关系：公司现通过深圳悦融投资管理有限公司持
有康曦影业45.4539%的股权，且公司现任董事总经理陈井阳兼任康曦
影业董事，康曦影业为公司的关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司的日常关联交易主要涉及全资子公司与关联方签订的影视
项目方面的关联交易，是公司正常的业务经营需要。关联交易的定价
主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，以市场价格作
为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述日常关联交易为本公司与关联方之间基于各自的业务发展
需要，在平等、互利的基础上进行的，未损害上市公司利益，不会对
公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公
司的独立性。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案九《关于计提资产减值准备的议案》
各位股东、股东代表：
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会
议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企
业会计准则》及公司相关会计政策的规定，公司每年末对各项资产进
行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可收
回金额低于其账面价值时，经过确认或计量，对其计提资产减值准备。
经测试，2019 年度公司计提各类资产减值准备 37,939.19 万元，
明细如下：
序号 资产减值损失项目 本期发生额（万元）
1 商誉减值准备 13,792.75
2 坏账准备 14,159.69
3 存货跌价准备 9,986.75
合计 37,939.19
二、本次计提资产减值准备的具体情况说明
（一）商誉减值准备
1、公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组
合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对 2019 年 12 月 31 日为
基准日的深圳淘乐网络科技有限公司资产组组合可回收价值进行评
估，并于 2020 年 4 月 25 日出具了华亚正信评报字[2020]第 A07-0011
号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，评估结论为：以 2019
年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，深圳淘乐网
络科技有限公司与商誉相关资产组组合可收回价值评估为 32,911.42
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万元。2019 年 12 月 31 日，深圳淘乐网络科技有限公司资产组账面
价值（即在合并日公允价值基础上持续计量的金额和商誉账面价值合
计）为 40,318.11 万元，本年计提商誉减值损失金额 7,406.69 万元。
3、公司将形成商誉的相关公司的所有资产认定为一个资产组组
合，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司对 2019 年 12 月 31 日为
基准日的海南祺曜互动娱乐有限公司资产组组合可回收价值进行评
估，并于 2020 年 4 月 25 日出具了华亚正信评报字华亚正信评报字
【2020】第 A07-0009 号《资产评估报告》，本次评估采用收益法估值，
评估结论为：以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，海南祺曜互动娱乐有限公司与商誉相关资产组组合可收回
价值的 80%评估值为 5,667.27 万元。2019 年 12 月 31 日，海南祺曜
互动娱乐有限公司资产组账面价值的 80%（即在合并日公允价值基础
上持续计量的金额和商誉账面价值合计）为 12,053.33 万元，本年计
提商誉减值损失金额 6,386.06 万元。
综上，按照资产减值准备的计提方法，公司 2019 年度计提商誉
准备合计为 13,792.75 万元。
（二）坏账准备
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列
客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严
重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约
或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明
应收款项发生减值的客观依据。
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，减值测试后，
公司 2019 年度计提坏账减值准备合计为 14,159.69 万元。
（三）存货跌价准备
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在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个
存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，减值测试后，
公司 2019 年度计提存货跌价准备合计为 9,986.75 万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提减值准备金额为 37,939.19 万元，计入 2019 年度损益，
将减少公司 2019 年度净利润 37,928.77 万元，减少归属于上市公司
股东的所有者权益 37,928.77 万元。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预
计的议案》
各位股东、股东代表：
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会
议审议通过《关于 2020 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担
保预计的议案》，具体情况如下：
一、金融机构综合授信额度及担保预计概述
（一）金融机构综合授信额度情况概述：
为满足公司 2020 年度生产经营和业务发展的需要，确保全年各
项经营业务的顺利开展，结合公司实际经营情况和总体发展规划，公
司及子公司拟向银行和非银行等金融机构申请总金额不超过 60,000
万元的综合授信额度，有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年
内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。
上述授信额度将主要用于公司及子公司 2020 年生产经营配套资
金，包括原材料购买、生产资金、项目资金及补充流动资金需求等事
项，上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的
额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视各融资主体生产经营
的实际资金需求来确定，在授信额度内以各融资主体实际发生的融资
金额为准，该等授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
2020 年拟向金融机构申请综合授信额度详情：
拟融资授信
融资主体 公司类型 或担保金额 金融机构
（万元）
大晟时代文化投资股份 工商银行、中国银行、
本公司 15,000
有限公司 农业银行、交通银行、
深圳淘乐网络科技有限 建设银行、中信银行、
全资子公司 15,000
公司 兴业银行、华夏银行、
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深圳悦融投资管理有限 农商行、民生银行、广
全资子公司 20,000
公司 发银行、浙商银行、招
无锡中联传动文化传播 商银行等金融机构。
全资子公司 10,000
有限公司
合计 60,000
备注：融资主体包括但不限于上述公司，具体包括公司及纳入合
并报表的全资子公司（包括已设、新设的全资子公司）。
为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权董事长可在总额
度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，同意根据公
司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之
间的融资业务，在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与
金融机构融资有关的协议，不再上报董事会进行审议，公司董事会不
再就每笔业务出具单独的董事会决议。
（二）担保情况概述
2020 年，为满足公司及子公司的经营和发展需要，结合公司实
际经营情况和总体发展规划，提高公司决策效率，在确保规范运作和
风险可控的前提下，拟对 2020 年度的部分融资授信额度提供担保，
担保预计总额度为 45,000 万元（不含截止到 2019 年 12 月 31 日的担
保余额），以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内
有效。
1、本次担保预计概述：
具体情况如下：
预计担保额
被担保主体 与本公司关系 金融机构名称
度（万元）
大晟时代文化投资股份 工商银行、中国银行、
本公司 5,000
有限公司 农业银行、交通银行、
深圳淘乐网络科技有限 建设银行、中信银行、
全资子公司 15,000
公司 兴业银行、华夏银行、
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深圳悦融投资管理有限 农商行、民生银行、广
全资子公司 20,000
公司 发银行、浙商银行、招
无锡中联传动文化传播 商银行等金融机构。
全资子公司 5,000
有限公司
合计 45,000
基于未来可能发生的变化，上述担保额度可在上述被担保公司主
体之间调剂使用，公司担保金额以被担保公司实际发生贷款金额为准。
同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜，并与金融机构签
署上述担保事宜项下的有关法律文件。
2、被担保人的基本情况
（1）大晟时代文化投资股份有限公司
法定代表人：周镇科
注册资本：人民币 55946.4188 万元
成立日期：1993 年 9 月 1 日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗
湖商务中心 3510-30 单元
经营范围：一般经营项目是：投资与资产管理；销售金属矿石、
金属材料、建筑材料、五金交电、机械设备、化肥、燃料油；机械设
备的租赁；货物进出口，代理进出口，技术进出口；经济信息咨询、
财务咨询。影视文化项目投资管理；影视文化信息咨询；文化活动策
划；体育赛事项目投资、策划、运营；艺术培训；游戏相关产品的技
术开发、销售； 计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；
网络产品的技术维护与技术咨询。（以上经营范围法律、行政法规、
国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，
许可经营项目是：影视文化项目策划、制作、发行（凭许可证经营）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产为 65,328.40 万元，净资
产为 27,154.04 万元，公司 2019 年净利润为-56,600.55 万元。
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（2）深圳淘乐网络科技有限公司（公司全资子公司）
法定代表人： 张媛媛
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2009 年 8 月 31 日
注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦 15A
经营范围：一般经营项目是：网络游戏相关产品的技术开发、销
售；计算机软件的设计、技术开发、销售；网页设计；网络产品的技
术维护与技术咨询(以上均不含法律法规、国务院决定规定在登记前
须经审批的项目)；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币
发行，网络文化经营许可证有效期至 2013 年 11 月 19 日）；信息服务
业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至
2015 年 5 月 7 日）。
截至 2019 年 12 月 31 日，淘乐网络总资产为 24,949.54 万元、
净资产为 16,488.78 万元，淘乐网络 2019 年净利润为 4,245.68 万元。
（3）深圳悦融投资管理有限公司（公司全资子公司）
法定代表人： 陈井阳
注册资本：人民币 4,000 万元
成立日期：2016 年 2 月 24 日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入
驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理（不得从事信托、
金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）；
经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；投资兴办实业（具体项目
另行申报）。
截至 2019 年 12 月 31 日，悦融投资总资产为 5,369.85 万元、净
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资产为-35,276.12 万元，悦融投资 2019 年净利润为-24,145.48 万元。
（4）无锡中联传动文化传播有限公司（公司全资子公司）
法定代表人： 黄苹
注册资本：人民币 300 万元
成立日期：2002 年 5 月 17 日
注册地址：无锡市蠡湖大道 2009 号 D4 栋 201-1-5
经营范围：影视策划；图文设计；组织文化艺术交流（不含演出）；
承办展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
截至 2019 年 12 月 31 日，中联传动总资产为 11,553.63 万元、
净资产为-10,136.68 万元，中联传动 2019 年净利润为-18,681.33 万
元。
3、担保协议的主要内容
本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大
会授权公司董事长在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限
等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以上述公司与各金融
机构实际签署的协议为准。
4、累计对外担保数量及逾期担保情况
截至本次公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为 21,000
万元，全部为对全资子公司的担保，占公司 2019 年 12 月 31 日经审
计净资产的比例为 77.34%，没有逾期担保，也无对外担保情况。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一《关于为子公司贷款提供质押担保的议案》
各位股东、股东代表：
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，会
议审议通过《关于为子公司贷款提供质押担保的议案》，具体内容如
下：
一、担保情况概述
公司经 2017 年 9 月 19 日召开的第十届董事第六次会议及 2017
年 10 月 16 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于向
银行申请授信额度的议案》，为满足公司全资子公司深圳悦融投资管
理有限公司（以下简称“悦融投资”）经营和业务发展需要，减少资
金占用，提高资金营运能力，结合悦融投资自身情况，悦融投资于
2017 年 11 月向中国工商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称
“工商银行”）贷款人民币 2 亿元，期限 5 年。悦融投资质押其持有
的康曦影业深圳有限公司股权为上述授信事项作担保；公司及公司实
际控制人周镇科先生为上述授信事项提供担保。截至目前，悦融投资
向工商银行贷款本金余额为 1.6 亿元。
经与工商银行沟通协商，公司拟在 2020 年 5 月 30 日前将公司持
有的子公司河北劝业场酒店管理有限公司（以下简称“河北劝业场”）
的股权质押给工商银行，为上述贷款补充担保。
二、被担保方情况介绍
悦融投资：注册资本 4,000 万元，主营股权投资业务。截至 2019
年 12 月 31 日，悦融投资总资产 5,369.85 万元，净资产-35,276.12
万元。
公司现持有悦融投资 100%的股权。
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三、河北劝业场基本情况
河北劝业场：注册资本 12,000 万元，主营酒店管理服务、只有
房屋租赁。截至 2019 年 9 月 30 日，河北劝业场总资产 7,713.50 万
元，净资产 7,461.05 万元（以上财务数据未经审计）。
公司现持有河北劝业场 83.33%的股权。
四、担保主要内容
悦融投资于 2017 年 11 月向中国工商银行股份有限公司深圳福田
支行（以下简称“工商银行”）贷款人民币 2 亿元，期限 5 年。公司
已为上述授信事项提供担保。截至目前，悦融投资向工商银行借款本
金余额为 1.6 亿元。
经与工商银行沟通协商，公司拟在 2020 年 5 月 30 日前将公司持
有的河北劝业场股权质押给工商银行，为上述贷款补充担保。为便于
相关工作的开展，提请股东大会授权管理层具体办理上述质押担保事
项所有有关事宜。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至今日，公司及控股子公司对外担保金额总计为 0 元，公司对
控股子公司提供的担保总额为 21,000 万元，占公司最近一期经审计
净资产的 77.34%。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十二《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）系特殊普通合伙制企业，由
原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于
1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，注册地
址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至
901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券
服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所由华普天健会计师
事务所（特殊普通合伙）深圳分所更名而来，成立于 2017 年 12 月 8
日，注册地址为深圳市福田区福田街道福华一路 123 号深圳中国人寿
大厦 1505、1506 单元，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。
是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具备多年为上
市公司提供审计服务的能力及丰富的影视、游戏行业审计经验，具有
从事证券相关业务资格。
2.人员信息
截至 2019 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有员工 3,051 人。
其中，合伙人 106 人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师 860 人，
较上一年净增 375 人；包括注册会计师在内，总计有 2,853 名从业人
员从事过证券服务业务。
3.业务规模
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容诚会计师事务所 2018 年度总收入 69,886.10 万元，2018 年为
1338 家客户提供审计服务，包括 110 家上市公司提供年报审计服务：
对于本所公司行业，该所的审计人员拥有丰富的审计相关经验。
4.投资者保护能力
该所已购买职业责任保险累计责任限额 4 亿元，建立了较为完善
的质量控制体系，从未受到任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投
资者保护能力。相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
5.独立性和诚信记录
近 3 年内，原华普天健会计师事务所共收到 1 份行政监管措施（警
示函），即 2017 年 10 月 25 日，收到中国证券监督管理委员会安徽监
管局行政监管措施决定书【2017】28 号。除此之外，该所及签字注
册会计师未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管
措施。
（二）项目成员信息
1.人员信息
项目合伙人：曹创，中国注册会计师，先后为掌阅科技（603533）、
兆日科技（300333）、通宇通讯（002792）等多家公司提供服务，从
事过证券服务业务，无兼职情况。
质量控制复核人：谭代明，中国注册会计师，2003 年开始从事
审计业务，2009 年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有
15 年证券服务业务工作经验，曾担任安纳达、顺络电子等多家上市
公司质控复核工作，无兼职情况。
本期签字会计师（如已确定）：黄少琴，中国注册会计师，先后
为深南电（000037）、山东航空（200152）等多家公司提供服务，从
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事过证券服务业务，无兼职情况。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师过去三年均不存
在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存
在不良诚信记录。
（三）审计收费
1.在参照 2018 年度审计收费标准的基础上，大晟时代文化投资
股份有限公司（以下简称“公司”）经营层与容诚事务所协商确定，
2019 年度财务报告审计费用为 50 万元人民币、内部控制审计费用为
20 万元人民币，合计 70 万元人民币。
2.为保持财务审计和内控审计工作的连续性和完整性，维护公司
和股东利益，建议续聘容诚事务所为公司 2020 年度财务报告和内部
控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营层以上年度收费标准为基
础，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和
工作质量，与容诚事务所洽谈确定 2020 年度审计收费。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的
议案》，审计委员会认为：容诚事务所具备相应的执业资质和胜任能
力，在为公司提供审计服务的过程中，审计人员恪尽职守，遵循独立、
客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完
成公司 2019 年度审计工作，同意公司继续聘请该所为公司及 2020 年
度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）公司独立董事发表独立意见认为：容诚事务所具备相应的
执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务的过程中，较好地履行
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了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的履行充分、恰当，同意
公司继续聘请该所为公司 2020 年度财务报表和内部控制审计机构。
同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们认为支付给该所的 2019
年度审计费用是合理的。
（三）公司于 2020 年 4 月 27 日召开第十届董事会第二十九次会
议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘会计师事务所的议案》。
（四）本次续聘容诚事务所为公司 2020 年度财务审计机构和内
控审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议
通过之日起生效。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十三《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》
各位股东、股东代表：
2020 年 4 月 27 日，公司召开第十届董事会第二十九次会议，审
议通过了《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》，具体情况如
下：
一、收购祺曜互娱及业绩承诺概述
2017 年 7 月，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公
司”）全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）、
王卿羽和分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“分宜新
视界”）、赵斌、海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称“祺曜互娱”）、
徐威扬和广州卓游信息科技有限公司（以下简称“卓游科技”）共同
签署了《分宜新视界投资合伙企业（有限合伙）、徐威扬、广州卓游
信息科技有限公司、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、王卿羽关于
海南祺曜互动娱乐有限公司之股权转让协议》（下称“《股权转让协
议》”），约定分宜新视界、赵斌、卓游科技、徐威扬将其持有的祺曜
互娱 100%股权转让给淘乐网络和王卿羽。股权转让完成后，淘乐网
络持有祺曜互娱 80%股权，王卿羽持有祺曜互娱 20%股权。
2017 年 7 月，淘乐网络、王卿羽和分宜新视界、赵斌、祺曜互
娱、徐威扬、卓游科技（以下简称“各方”）共同签署了《分宜新视
界投资合伙企业（有限合伙）、赵斌与深圳淘乐网络科技有限公司、
王卿羽关于海南祺曜互动娱乐有限公司的盈利预测补偿协议》（下称
“《盈利预测补偿协议》”），分宜新视界和赵斌承诺：祺曜互娱 2017
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年、2018 年、2019 年的年度净利润（根据扣除非经常性损益前后孰
低原则确认）不低于 2100 万元、2625 万元、3255 万元。
2019 年 4 月，王卿羽与分宜新视界、赵斌、淘乐网络共同签署
了《<股权转让协议>及<盈利预测补偿协议>之补充协议》（下称“《补
充协议一》”），约定王卿羽将其持有的祺曜互娱 20%股权及项下的全
部权利与义务转让给淘乐网络。本次转让完成后，淘乐网络持有祺曜
互娱 100%股权。
二、祺曜互娱基本情况
1、公司名称： 海南祺曜互动娱乐有限公司
2、统一社会信用代码：91469027MA5RCCQ04M
3、注册地址： 海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
A17 幢一层 2001
4、注册日期：2016 年 1 月 14 日
5、注册资本：112.5 万元
6、法定代表人：张媛媛
7、经营范围： 网络游戏服务、网络游戏软件开发；技术研究、
开发、转让、咨询、服务、推广、培训；计算机系统服务；应用软件
服务；软件设计与开发；互联网游戏、手机游戏出版；经济信息咨询；
商务信息服务；计算机网络工程、软件的开发和维护；计算机网络系
统集成；销售计算机软硬件及辅助设备、计算机产品、网络产品；因
特网信息服务业务；利用信息网络经营游戏产品。
8、股权结构：祺曜互娱为公司全资孙公司。
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9、主要财务数据
2019 年 12 月 31 日资产总额 5,923.65 万元、净资产 4,719.15
万元；2019 年度营业收入 3,552.89 万元、净利润 54.92 万元、扣非
后净利润-239.06 万元。
三、祺曜互娱业绩承诺完成情况
1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字
【2018】48450024 号”、“瑞华审字【2019】48450016 号”《审计报告》
及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字
[2020]518F0184 号”《审计报告》，祺曜互娱 2017 年度、2018 年度、
2019 年度实现净利润为 4,426.38 万元、687.87 万元、54.92 万元，
其中扣除非经常性损益后的净利润为 4,313.64 万元、491.49 万元、
-239.06 万元，未完成累计承诺利润数额。
2、根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的“华亚正信评报
字【2020】第 A0-0009 号”《资产评估报告》，截至 2019 年 12 月 31
日，祺曜互娱的评估价值为 7084.08 万元。
四、业绩补偿约定
1、现金补偿
分宜新视界和赵斌同意按照《股权转让协议》及《盈利预测补偿
协议》的约定，向淘乐网络支付补偿金额 12924 万元，其中包括因未
完成当期盈利预测应补偿金额 8560 万元，因祺曜互娱减值应补偿金
额 4364 万元。
分宜新视界和赵斌同意，淘乐网络有权以上述补偿金额来冲抵淘
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乐网络依据《股权转让协议》应向分宜新视界支付的剩余股权转让款
6059 万元。冲抵后，分宜新视界和赵斌还须向淘乐网络支付的剩余
补偿金额为 6864 万元。
分宜新视界应在 2020 年 5 月 31 日前，将其账面现金资产 1064
万元作为第一笔现金补偿一次性支付至淘乐网络账户。
剩余现金补偿款 5800 万元，分宜新视界和赵斌承诺在 2022 年
12 月 31 日之前，累计偿还的剩余现金补偿款项不低于 1500 万元，
在 2024 年 12 月 31 日之前，累计偿还的现金补偿款项不低于 2500 万
元；并在 2027 年 12 月 31 日之足额偿还全部的现金补偿款至淘乐网
络银行账户。
后续经营期间，淘乐网络同意根据祺曜互娱运营的实际情况及相
关制度，向赵斌实施奖励或者激励。赵斌依此得到的奖励或者激励将
优先用于偿还其应支付的现金补偿。
赵斌承诺，在全额偿还上述现金补偿之前，其通过向其他任何法
人、经济组织或个人提供服务，或者以其他任何方式单独经营、通过
合资经营或拥有另一公司或企业的股权而获取的任何利益（包括但不
限于现金收益、动产或者不动产收益、股份收益等）应优先用于偿还
上述现金补偿；如果违反前述约定，淘乐网络有权要求赵斌提前偿还
全部现金补偿。
2、担保
赵斌拟用其合法持有的房产为本次补偿金给付义务提供担保。担
保范围包括本协议项下补偿金、延期支付产生的违约金、经济补偿款、
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及淘乐网络为了实现担保权利和上述债权所产生的一切费用（包括但
不限于诉讼费、财产保全费、评估费、拍卖费、执行费、送达费、公
告费、律师费、差旅费）。
五、授权事项
为确保本次业绩承诺补偿事项能够高效、顺利地实施，提请股东
大会授权淘乐网络董事长或总经理全权代表公司签署相关协议，并办
理或在公司股东大会授权范围内转授权其他人员办理相关事宜。
详 见 2020 年 4 月 28 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》上的公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
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2019 年度独立董事述职报告
作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审
慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董
事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，
切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2019 年
度履职情况做如下汇报:
一、 独立董事的基本情况
公司现任独立董事基本情况如下：
陈建根，男，1963 年出生，本科学历，现任公司独立董事、浙
江建设投资集团股份有限公司独立董事、浙江嘉欣丝绸股份有限公司
独立董事、大承医疗投资股份有限公司独立董事、浙江金海棠投资管
理有限公司总裁。
胡劲峰，男，1975 年出生，本科学历，现任公司独立董事、国
浩律师(深圳)事务所合伙人、深圳华强方特文化科技集团股份有限公
司独立董事、安徽扬子地板股份有限公司独立董事。
李天明，男，1971 年出生，研究生学历，现任公司独立董事、
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广东华商律师事务所律师高级合伙人、深圳市麦驰物联股份有限公司
独立董事、深圳欧陆通电子股份有限公司独立董事、深圳市五山新材
料股份有限公司独立董事。
我们作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他任
何职务，均未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以
上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存在妨
碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、 独立董事年度履职情况概述
（一）本年度出席董事会及股东大会的情况
报告期内，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织召
开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认真的
核查，并发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。独立董事出
席董事会及股东大会情况如下：
是否连续
应参加董 出席股
亲自出席 委托出席 缺席 两次未亲
姓名 事会会议 东大会
（次） （次） （次） 自出席会
次数（次） 次数
议
陈建根 8 8 0 0 否 0
胡劲峰 8 8 0 0 否 3
李天明 8 8 0 0 否 3
2019 年度公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，其
中，李天明先生、胡劲峰先生亲自出席会议，陈建根先生因工作原因
出差外地请假，不存在无故缺席情况。
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，并制定有相应的实施细则。其中，2019 年度战略委员
会 2 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次。我们依据相关规
定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨论，对
公司的规范发展提供合理化建议。
（二）独立董事履职情况
2019 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职
责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我
们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察机会，
深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、对外担
保、关联交易、高级管理人员任命等重大事项与公司董事、监事、高
级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司重大事项进
展情况，掌握公司经营动态，为我们充分履职夯实了基础。
我们对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，
主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准备
工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为
公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
（三）上市公司配合独立董事工作的情况
公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证我
们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理
层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公
司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的
议案》，该事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》的规定。该日常关联交易属于公司正常业务经营
所需。我们认为，该等交易遵循公允定价原则，交易价格主要参照市
场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和
中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日
常关联交易。
2、公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收
购子公司股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上所述，我们同
意公司全资子公司深圳淘乐网络科技有限公司拟收购王卿羽持有的
海南祺曜互动娱乐有限公司 20%股权的事项。本次关联交易事项尚需
提交股东大会审议。
3、公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过《关于继
续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公司及公司控股子
公司本次拟继续为关联方康曦影业提供借款额度，有利于保持康曦影
业的资金实力；康曦影业股东王小康、王静茹为该事项提供个人连带
责任保证，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形；本
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次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会审议上述议案时
已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及财务资助情况
1、2019 年 4 月 24 日，公司披露了《关于 2018 年度公司对外担
保情况的专项说明和独立意见》
根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立
董事，对公司 2017 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用
资金情况进行了认真的核查，相关专项说明和独立意见如下：
专项说明：报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担
保的情况。
独立意见：截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保
事项，不存在与证监发（2003）56 号、证监发（2005）120 号文件规
定相违背的情形。
2、公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向全资
子公司提供财务资助的议案》。公司在不影响正常生产经营的情况下，
为子公司无锡中联传动文化传播有限公司提供财务资助有利于其业
务发展，提高经营能力，进而保障公司未来的投资收益，提供财务资
助是必要的；表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是
中、小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
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1.公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本次使用闲置募集资金暂
时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相
改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履
行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关规定。此议案有利于提高募集资金
使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
综上所述，我们同意《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的议案》。
2. 《公司关于募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的专项报
告》的独立意见。
根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构广发证券股份有限
公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国建设
银行深圳华侨城支行于 2015 年 12 月 29 日签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金到账后，
已全部存放于开设的募集资金专项账户内。募集资金在使用及披露中
不存在未及时、不真实和准确及不披露不完整的情况。
我们认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金
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用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合
规。我们同意该专项报告。
3.公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》。经核查，我们一致认为公司本次对部分募投项目进行结项并
将节余资金用于永久补充流动资金，有利于合理配臵资源，提高募集
资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用和短期偿
债压力，提升公司盈利水平，符合公司及全体股东的利益。本次节余
募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，审批程序合法有
效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4. 公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公
司 2019 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，我们认为公
司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资
金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使
用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。我们同意该
专项报告。
（四）股票期权激励计划情况
公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于 2018
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达行权条件并注销相
关股票期权的议案》，公司本次注销事项符合《激励计划》、等有关法
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律、法规和规范性文件及公司 2018 年股票期权激励计划的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经
营成果造成重大不利影响。
（五）计提资产减值准备情况
公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于计提资
产减值准备的议案》。
公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于
谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截
至 2018 年 12 月 31 日的资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
（六）业绩预告及业绩快报情况
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告的
披露工作，于 2019 年 1 月 31 日发布了《2018 年年度业绩预亏公告》。
（七）续聘或者更换会计师事务所情况
1、《关于续聘会计师事务所》的独立意见。
经审阅董事会提供的相关资料，瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）具有从事证券相关业务资格，具有为上市公司提供财务及内控报
告审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司 2019
年度审计工作的要求。公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法
律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情
况。鉴于此，我们同意续聘瑞华会计师事务所，并同意将此议案提交
公司股东大会审议。
2、《关于改聘会计师事务所的议案》的独立意见
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公司改聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2019 年度财
务报告和内部控制审计的审计机构，其审议程序符合相关法律、法规
和《公司章程》等规定。本次改聘会计师事务所不会对公司产生不利
影响。我们同意公司本次改聘会计师事务所。
（八）业绩补偿情况
公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过《关于与康曦
影业原股东签署业绩补偿协议的议案》。本事项的决策程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的
情况。鉴于此，我们同意康曦影业原股东王小康、王劲茹签署业绩补
偿协议事项，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承诺
履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
2019 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和
《信息披露管理制度》等的有关规定，严格履行相关事项进展的信息
披露义务。公司的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，
相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。
2019 年公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
（十一）内部控制执行情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、
《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，我们认
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真核查公司目前的内部控制执行情况，公司已经建立并且不断完善内
部控制管理体系，公司的内部控制能够涵盖公司层面的各个环节，各
项内部控制管理制度得到了有效执行。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会
中担任委员或召集人。2019 年度，公司董事会及其下属各专业委员
会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审
慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2020 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实
地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌
握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司
董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：陈建根 李天明 胡劲峰
2020 年 4 月 27 日
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