股票简称：*ST大晟       股票代码：600892    公告编号：临2020-036


               大晟时代文化投资股份有限公司
 关于收到上海证券交易所关于公司2019年年度报告的信息
                      披露监管问询函的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年

6 月 11 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于大晟

时代文化投资股份有限公司 2019 年年度报告的信息披露监管问询函》

（上证公函【2020】0715 号），具体内容如下：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年

度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报

告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第

17.1 条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于业绩承诺补偿

    1、根据公司年报，公司 2016 年收购康曦影业部分股权，当时康

曦影业整体估值 10.61 亿元，公司共计支付增资、转让对价 3.51 亿

元，并与交易对手王小康、王劲茹签订业绩承诺，承诺 2016-2020 年

度实现净利润不低于 7200 万元、9200 万元、10700 万元、12000 万

元、12000 万元，康曦影业 2016-2019 年度实际实现净利润 6060.34

万元、2627.93 万元、-10721.40 万元、-51433.28 万元，均未实现
业绩承诺，康曦影业股东王小康、王劲茹 2018 年应补偿上市公司 1.04

亿元，公司将上述业绩补偿款计入交易性金融资产。因王小康、王劲

茹报告期内资产状况恶化，预计无法偿还该业绩补偿款，公司在报告

期内将该项资产的公允价值调整为 0。请公司补充披露：（1）康曦

影业自收购以来，业绩承诺均未完成，且经营状况逐年下滑，请公司

全体董监高说明收购康曦影业决策中是否勤勉尽责，尽到了应有的注

意义务，并请公司梳理康曦影业历年来相关信息披露说明是否存在信

息披露不充分、风险提示不充分情形；(2)结合业绩承诺方名下财产、

资信状况、抵押担保物价值说明公司就 2018 年度业绩补偿款形成的

交易性金融资产公允价值调整为 0 的合理性，并结合业绩承诺方信用

恶化的具体时点和过程说明交易性金融资产确认金额和依据是否合

理。请公司年审会计师核查并发表明确意见；（3）补充披露截止目

前，康曦影业业绩承诺方尚欠上市公司业绩补偿的具体金额，未来还

款安排，公司具体采取的催收措施。

    2、上市公司于 2019 年 10 月向康曦影业提供借款 5000 万元，期

限一年，当年公司即对此借款全额计提坏账准备。请公司：（1）补

充披露上述借款的具体流向、用途，是否存在关联方资金占用情况，

并请公司年审会计师就资金流向真实性发表核查意见，并说明履行的

审计程序，取得的审计证据；（2）说明在康曦影业多年未完成业绩

承诺且经营持续恶化的情况下，公司仍在报告期年末向其提供借款并

在当年全额计提坏账准备的原因及合理性。

    3、根据年报，公司 2017 年收购祺曜互娱 80%股权，祺曜互娱原

股东承诺 2017-2019 净利润不少于 2100 万元、2625 万元、3255 万元，
褀曜互娱实际实现利润 4,313.64 万元、491.49 万元、-239.06 万元，

累计盈利承诺完成率为 57.22%，业绩承诺方应支付补偿金额 12924

万元，与前期股权转让款抵偿后，尚余 6864 万元待支付，根据公司

与业绩承诺方约定，业绩承诺方应在于 2020 年 5 月 31 日前，支付

1064 万元，剩余现金补偿款 5800 万元，于 2027 年 12 月 31 日之前

全部还清。请公司补充披露：（1）目前业绩补偿款的实际支付情况；

（2）现有业绩补偿款偿还方案是否具有可执行性，如何保障上市公

司利益。

    4、根据年报，2019 年 6 月，公司以 1.5 亿元的整体估值，从关

联方王卿羽收购其持有的祺曜互娱 20%股权，转让价格 3000 万元，

转让价款主要为支付王卿羽尚欠业绩承诺方的股权转让款。报告期末，

祺曜互娱评估值 7084.08 万元，较收购时大幅下滑。公司前期称本次

收购原因为祺曜互娱 2019 年储备的项目准备于下半年上线，公司管

理层结合行业特点以及相关业务合同判断，预计祺曜互娱后续的产品

将取得不错的业绩，本次收购能够增厚上市公司业绩。祺曜互娱 2019

年实际净利润-239.06 万元，远未完成公司当年业绩承诺。请公司：

（1）补充披露祺曜互娱储备项目的具体内容，相关游戏项目报告期

内研发、申请版号、发行的主要时间节点，主要业务合同内容，并提

供相关证明材料；(2)结合上述情况说明祺曜互娱实际业绩情况与当

时预计情况出现重大差异的原因；（3）说明当时在祺曜互娱 2018 年

经营业绩大幅下滑且未完成业绩承诺的情况下继续收购祺曜互娱少

数股权的合理性和必要性，并结合收购款的最终流向说明本次交易是

否存在其他利益安排；（4）本次交易完成仅半年祺曜互娱估值大幅
下滑，请收购时全体董事、监事、高级管理人员分别说明审议上述议

案进行决策的主要依据、所做的工作，是否尽到应有的忠实勤勉义务。

    二、关于财务会计

    5、根据年报，公司应收账款期末余额 1.47 亿元，计提坏账准备

6777.60 万元，其中单项金额重大并单独计提坏账准备 6445.53 万元，

公司对应收康曦影业 5542.40 万元应收账款全额计提坏账准备。请公

司逐项单项金额重大并单独计提坏账准备的业务内容、账龄、计提原

因、报告期内计提金额，并说明计提是否合理，以前年度就上述应收

账款坏账准备计提是否充分。

    6、根据年报，报告期末公司其他应收款余额 1 亿元，报告期计

提坏账准备 5565.89 万元。请公司逐笔披露公司其他应收款的形成原

因、金额、客户名称、与上市公司关联关系 、账龄，并说明坏账准

备计提的充分性和合理性。请公司年审会计师核查并发表意见。

    7、根据年报，报告期末公司存货余额 2.05 亿元，本期计提存货

跌价准备 9994.25 万元，较往年大幅增加。公司存货前五名电影、电

视剧均已取得发行或公映许可证正在销售中。请公司:(1)逐项披露存

货影视剧项目名称、金额、主要合作方、投资方式、目前所处阶段、

开关机时间，存货跌价准备金额及测算过程，并说明相关存货跌价准

备计提是否合理，以前年度计提是否充分；（2）逐项说明公司存货

前五名影视剧目前的销售回款情况，并结合公司收入确认政策、成本

结转方式说明上述影视剧收入确认情况是否合理。

    8、根据年报，公司报告期末商誉余额 2.49 亿元，计提商誉减值

1.38 亿元，其中对淘乐网络计提 7406.69 万元，对祺曜互娱计提
6386.06 万元，公司未按要求披露商誉减值测试过程、关键参数。请

公司：（1）补充披露本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组

组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过

程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选

取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费

用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

（2）补充披露资产组所在公司报告期内主要财务数据以及与以前年

度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉

减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相

关规定，是否符合谨慎性要求。请年审会计师发表意见。

    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披

露的，应当说明无法披露的原因。

    请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 6 月 19 日前披

露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

    公司将根据问询函要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披

露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

    特此公告。



                          大晟时代文化投资股份有限公司董事会

                                              2020 年 6 月 11 日