大晟时代文化投资股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
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2020 年 9 月
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、 会议召开时间：2020 年 9 月 29 日（星期二）14∶30
二、 会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼
6 楼会议室
三、 会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3、推选监票人；
4、主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
审议《关于子公司淘乐网络拟增资收购子公司行星网络股权的议
案》
5、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6、宣布股东大会表决办法；
7、现场投票表决并进行监票、计票工作；
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8、合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9、监票人宣布会议表决结果；
10、主持人宣读股东大会决议；
11、见证律师宣读法律意见书；
12、主持人宣布会议结束。
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2020 年 9 月 22 日
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2020 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将进行以下事项的表决:
审议《关于子公司淘乐网络拟增资收购子公司行星网络股权的议
案》
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是:
１、负责“表决票”的核对、发放;
２、负责核对股东出席人数及所代表的股份数;
３、统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求;
４、计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参
加表决的股东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表
决票上的各项表决和选举内容,可以表示同意、反对或弃权，但只能
选择其中一项。同意、反对或弃权意见，请在表决票相应的空格处划
"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给
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监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上
报上证所信息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络
投票合并的投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票
结果向大会宣布。
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2020 年 9 月 22 日
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议案一《关于子公司淘乐网络拟增资收购子公司行星网络股权的议
案》
一、交易概述
（一）基本情况
为进一步推动大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”
或“大晟文化”）游戏业务发展，提升游戏业务核心团队稳定性，公
司子公司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）拟新
增注册资本 117.94 万元，同时，南平市延平区白狼互动企业管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”）以其持有的且根据北京
华 亚 正 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 华 亚 正 信 评 报 字 【 2020 】 第
A07-0021 号评估报告确认评估价值为 4,268.88 万元的深圳行星网络
科技有限公司（以下简称“行星网络”）49%股权作为上述新增注册
资本的对应出资。本次增资完成后，淘乐网络的注册资本将由 1,000
万元增加至 1,117.94 万元。本次交易前后淘乐网络、行星网络的股权
结构如下：
淘乐网络交易前后股权结构如下：
交易前 交易后
出资额 出资额
股东名称 股权比例 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
大晟文化 100.00% 1,000.00 大晟文化 89.45% 1,000.00
/ / / 白狼互动 10.55% 117.94
合计 100.00% 1,000.00 合计 100.00% 1,117.94
行星网络交易前后股权结构如下：
交易前 交易后
出资额 出资额
股东名称 股权比例 股东名称 股权比例
（万元） （万元）
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前海青云 51.00% 61.20 前海青云 51.00% 61.20
白狼互动 49.00% 58.80 淘乐网络 49.00% 58.80
合计 100.00% 120.00 合计 100.00% 120.00
注：本次交易前，深圳前海青云网络游戏有限公司（简称“前海
青云”）为大晟文化全资子公司。
（二）根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，
持有公司重要子公司行星网络 10%以上股权的股东白狼互动为公司
的关联方，本次交易构成上市公司的关联交易。
（三）至本次交易为止，过去 12 个月内不存在公司与同一关联
人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91350702MA33H78755
注册地址：福建省南平市延平区光荣岭 6 号（3 层 301-223 室）
执行事务合伙人：徐宁
股东：徐宁持股 99%，王允宁持股 1%。
三、关联交易标的基本情况
（一）淘乐网络
名称：深圳淘乐网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300693980864W
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注册地址：深圳市南山区科技园中二路劲嘉科技大厦 15A
法定代表人：张媛媛
股东：大晟文化持股 100%。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，淘乐网络主要财务
数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 15,176.77 24,833.51
净资产 12,613.83 16,999.65
2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 8,179.70 13,184.70
净利润 4,014.19 5,125.35
（二）行星网络
名称：深圳行星网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300MA5F50WP54
注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科发路 2 号 30 区
3栋2楼
法定代表人：徐宁
股东：大晟文化通过前海青云持股 51%；白狼互动持股 49%。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，行星网络主要财务
数据如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,801.35 2,060.67
净资产 969.00 77.30
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2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 1,751.84 1,595.29
净利润 891.70 772.56
（三）交易标的评估情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字
【2020】第 A07-0021 号评估报告，在持续经营前提下，截止评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，行星网络股东全部权益账面价值为 1,167.12
万元，评估值为 8,712.00 万元，评估增值 7,544.88 万元，增值率
646.45%。
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字
【2020】第 A07-0022 号评估报告，在持续经营前提下，截止评估基
准日 2020 年 6 月 30 日，淘乐网络股东全部权益账面价值为 7,804.36
万元，评估值为 36,210.00 万元，评估增值 28,405.64 万元，增值率
363.97%。
本次淘乐网络拟新增注册资本 117.94 万元估值与白狼互动持有
的行星网络 49%股权估值对等，均为 4,268.88 万元。
（四）定价情况及公平合理性分析
本次交易依据淘乐网络与行星网络的评估值的相对比例，确定白
狼互动以其持有的行星网络 49%股权认购淘乐网络拟新增的注册资
本 117.94 万元。本次交易各方出资对等，公平合理，不存在损害上
市公司及其股东利益的情形。
四、交易协议的主要条款
协议签署方：
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南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）
深圳淘乐网络科技有限公司
（以上各方在本协议内各称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于，本协议签署前经各方确认，大晟文化持有淘乐网络 100%
的股权，出资额为人民币 1,000 万元，根据北京华亚正信资产评估有
限公司出具的华亚正信评报字【2020】第 A07-0022 号评估报告，淘
乐网络估值为人民币 36,210 万元。
鉴于，本协议签署前经各方确认，白狼互动持有深圳行星网络科
技有限公司（以下称“行星网络”）49%股权，根据北京华亚正信资
产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第 A07-0021 号评估
报告，该部分股权价值为人民币 4,268.88 万元。
鉴于，淘乐网络拟根据本协议规定的条款和条件新增一定金额的
注册资本，而白狼互动也拟根据本协议规定的条款和条件认购淘乐网
络全部该等新增注册资本。
因此，作为以上条款以及本协议内相互的陈述、保证、承诺，各
方承认本协议对其具有法律约束力并同意如下：
1.1 定义 除上下文另有规定外，本协议下列用语具有以下含
义：
“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定假日（依
据中国国务院对工作日和非工作日的任何年度安排而调整）以外且中
国的商业银行开门营业的任何一日。
“交割日”指本协议白狼互动根据本协议约定的规定将其持有的
行星网络的 49%股权变更至公司名下，并完成对应股权工商变更登记
交割的日期。
“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何
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种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、
转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的
法律强制性规定外。
2.1 增资方式
(1) 淘乐网络和大晟文化确认，截至签署日，淘乐网络注册资本
为人民币 1,000 万元，均已经由淘乐网络原股东全额缴足。
(2) 根据本协议所规定的条款和条件，白狼互动同意认购淘乐网
络拟新增的注册资本人民币 117.94 万元（“新增注册资本”），同时，
淘乐网络及大晟文化均同意白狼互动以其持有的且根据北京华亚正
信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2020】第 A07-0021 号
评估报告确认评估价值为人民币 4,268.88 万元的行星网络 49%股权
作为上述新增注册资本的对应出资。增资完成后，淘乐网络注册资本
将由人民币 1,000 万元增加至人民币 1,117.94 万元（本次增资及白狼
互动以股权作价出资方式认购新增注册资本称为“本次交易”）。
(3) 根据本协议所规定的条款和条件，各方同意淘乐网络股东会
通过淘乐网络新章程，以反映本次交易以及各方商定的若干其他事项。
2.2 增资时间
白狼互动应在本协议生效之日起二十（20）个工作日内将其持有
的行星网络的 49%股权变更至淘乐网络名下，并办理相应的工商变更
登记（下称“交割”）。
2.3 增资完成后的淘乐网络股东增名手续
（1）淘乐网络同意在白狼互动完成本协议第 2.1、2.2 条约定全
部增资事项之日的当日，按照中国法律所要求的样式向白狼互动出具
由淘乐网络法定代表人签署并加盖淘乐网络印章的出资证明书及更
新淘乐网络的股东登记名册反映本协议第 3.2(1)条显示的股东及其持
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股比例。
（2）各方同意在白狼互动完成本协议第 2.1、2.2 条约定全部增
资事项之日起二十（20）个工作日内办理增加白狼互动为公司股东工
商登记手续。
3.1 交割条件
本协议下的交割条件如下：
(1) 直至交割日，白狼互动在本协议第四条所做的陈述与保证均
真实、完整、准确及无误导性；
(2) 直至交割日，白狼互动履行及遵守了本协议项下所有要求其
履行及遵守的各项协议、义务或承诺；
(3) 直至交割日，未发生任何对公司有重大不利影响的事件；
(4) 截至交割日，没有政府机构或其他人有以下行为：为限制、
禁止或以其他方式反对本协议、新章程或其他交易文件项下拟定的交
易，针对淘乐网络、大晟文化、白狼互动提起可能影响本协议项下交
易的法律程序、仲裁或行政程序或对淘乐网络、大晟文化、白狼互动
提出可能影响本协议项下交易的查询或调查；
(5) 以下事项均已根据法律和淘乐网络公司章程规定获得大晟
文化及淘乐网络的董事会或股东会批准：
(i) 淘乐网络注册资本由人民币 1,000 万元增加至 1,117.94 万元；
(ii) 批准本协议及本次交易；
(iii) 批准淘乐网络新章程。
(6) 以下事项均已根据法律和行星网络的章程规定获得行星网
络的董事会或股东会批准：
（i）行星网络其他股东一致同意白狼互动将其持有的行星网络
49%股权转让给淘乐网络，且同意放弃优先购买权；
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（ii）作出批准本协议及本次交易、本交易后续涉及的行星网络、
淘乐网络公司章程修订所对应的书面董事会决议/执行董事决定、股
东会决议。
3.2 交割
(1) 在交割日之后，淘乐网络的股东和其所持股权比例如下：
股东 股权比例 出资额（万元）
大晟文化 89.45% 1,000.00
南平市延平区白狼互动企业管
10.55% 117.94
理合伙企业（有限合伙）
合计 100.00% 1,117.94
(2) 各方在本协议中对于需在交割日之前采取的行动而达成的
协议，在交割日之后不再有效。各方在本协议中达成的所有其他协议
在交割日之后继续有效，并根据各自的条款和条件仍然具有充分效力。
4.1 共同的陈述和保证
白狼互动、淘乐网络和大晟文化在签署日及交割日陈述和保证如
下：
(1) 各方均依照其设立地管辖法律合法成立、有效存续且运行良
好。
(2) 签订本协议前，白狼互动已对其持有且用于认购本协议项下
全部新增注册资本的行星网络的 49%股权实缴出资到位；若该方系通
过股权转让方式取得行星网络的 49%股权的，则该方已就此支付了相
应对价；该方持有的行星网络的 49%股权权能完整、不存在权属瑕疵、
不存在任何权利负担，依法可转让。
(3) 各方具有签订本协议和完全履行其在本协议中义务所需的
充分合法权利、权力与授权。该方已正式授权、签署及交付本协议，
若其他方也已正式授权、签署及交付本协议，则本协议对该方构成有
效及具约束力的义务并可按照其条款强制执行。
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(4) 除本协议另行规定以外，各方对本协议的签署、交付及履行
无需向任何政府机关或任何其他人备案或发出通知，也无需从任何政
府机关或任何其他人取得执照、许可、同意、授权、资格、指令或其
他批准。
(5) 各方签署并交付本协议、完成本次交易以及履行并遵守本协
议的条款和条件，(i)并不违反各方需遵守或受到约束的任何法律、或
任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，或(ii)也不导致违反
或构成不履行该方为一方或对淘乐网络或大晟文化有约束力的任何
协议、合同、文件或承诺项下的条款。
(6) 白狼互动应在本协议签署日前向大晟文化及淘乐网络如实
披露行星网络及其子公司的全部资产及债务明细情况，并列作本协议
之附件。白狼互动应确保行星网络该等资产及债务情况在交割日结束
之前不得发生任何不利于行星网络及其子公司资产、债务、资信状态
的变化情况；若确需作出变化举措，白狼互动应确保该等变化举措有
益于行星网络及其子公司资产、债务、资信状态，且应事先取得大晟
文化及淘乐网络书面同意。
5.1 保密
各方认识到并确认，本协议、本次交易以及各方及其关联方之间
由于本协议或本次交易而交换或获得的任何口头或书面资料均是保
密专有资料（“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包
括任何高级管理人员、董事、员工、股东、代理人或关联方）对所有
该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任
何第三方（不包括投资方的投资人或潜在投资人、关联方及其专业顾
问）披露任何该资料，但以下情况除外：(a) 该资料是公开可得或变
成公开可得（该公开非因资料接收方未经授权即向公众披露该资料而
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造成）；或(b)适用法律、政府机构或证券交易所要求披露该资料的情
况（在该等情况下，有义务披露一方应在披露之前的合理时间内，就
该等披露向其他各方进行咨询，并根据其他各方的要求，为该披露的
保密信息寻求可能的保密待遇）。
6.1 生效
本协议自各方签署日起成立，根据法律和淘乐网络公司章程规定
获得大晟文化及淘乐网络的董事会或股东会批准之日生效。大晟文化
应将本协议事项提交大晟文化有权机构审议。
6.2 终止
(1) 本协议可在下列任一情形下被终止，本次交易将随之被放弃。
(a) 经由各方在交割日前协商一致而终止；
(b) 白狼互动未按照第 2.1、2.2 条约定办理完成增资事项且经大
晟文化及淘乐网络书面通知白狼互动后三十（30）个工作日内仍未办
理完成的，大晟文化及淘乐网络有权向白狼互动发出书面解除通知，
该书面解除通知发出之日起本协议立即终止。
(2) 各方在此同意，本协议根据第 6.2(1)条规定终止时，各方应
采取一切必要行动立即终止本协议和其他相关法律文件。
(3) 尽管有任何相反规定，第 5.1 条（保密和公告）、第 6.2 条（终
止）、第 7 条（赔偿）、第 8 条（法律适用和争议解决）和第 9 条（通
知）的规定在本协议终止后仍应继续有效。
7.1 赔偿
(1) 如果由于一方（“违约方”）违反本协议（包括但不限于任何
陈述、保证、承诺或义务），致使其他方（“非违约方”）、其他各方的
关联方、管理人员、董事、代理及雇员因此承担任何责任、义务、损
失、损害赔偿、处罚、惩罚、判决、诉讼、费用、开支、支出（统称
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“损失”），违约方应就非违约方承担的上述任何损失承担连带赔偿责
任，共同和分别地对非违约方作出赔偿，使非违约方免受任何损害。
(2) 如白狼互动未按照第 2.1、2.2 条约定办理完成增资事项的，
则每逾期一日应按照第 2.1 条款所列行星网络 49%股权评估价值的万
分之 0.1 向大晟文化、公司支付违约金。如逾期达二十日，大晟文化
或淘乐网络有权单方解除本协议。
(3) 任何在交割日或之前的期间内,与行星网络的业务、活动相关
的，所有未披露负债、欠缴、潜在的、或有税务责任风险（包括但不
限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）、用工及社会保险和住
房公积金债务风险、业务经营资质及合规责任风险,及其他可能存在
的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任或处罚风险,均应由
白狼互动及行星网络原股东承担，不应由淘乐网络承担，此时大晟文
化或淘乐网络均有权单方解除本协议。若淘乐网络于交割日后因前述
在交割日或之前的期间内存在的情形而遭受处罚或第三方索赔损失,
从而导致淘乐网络作为股东遭受损失，或者导致淘乐网络因此而遭受
直接处罚或被第三方索赔损失，行星网络原股东应向淘乐网络赔偿淘
乐网络因此直接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。
各方同意：在此情况下，淘乐网络有权选择的赔偿方式可包括但不限
于用白狼互动的分红弥补淘乐网络的损失，如白狼互动的分红不足以
弥补损失，不足部分由白狼互动向淘乐网络支付现金补偿。
(4) 违约方应支付守约方因其违约行为而支付的合理维权费用，
包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、执行费、差旅费等。
8.1 法律适用
本协议的订立、效力、解释、履行、本协议项下发生的争议及其
他本协议相关事项均应适用中国法律。
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五、交易的目的及对上市公司的影响
本次淘乐网络增资收购行星网络股权按照市场规则进行，符合相
关法律法规规定。通过本次增资，将为淘乐网络提供新的富有创造力
的管理支撑和经营理念，进一步推动创新业务的市场推广及创新产品
的研究开发，提升核心团队稳定性，吸引优秀人才，丰富行业经验。
淘乐网络和行星网络的研发方向、运营模式具有较大的互补性，增资
后利于加强相互间的融合与发展，进一步发挥协同优势。同时，增资
扩股后公司仍为淘乐网络的控股股东，有利于促进公司在新业务上的
拓展、提升公司整体的核心竞争力。
徐宁等作为淘乐网络核心管理人员，曾带领淘乐网络深耕行业多
年，同时在行星网络开展创新业务期间，又表现出优秀的领导力和出
色的管理能力，使公司在游戏行业占据一定的市场地位并拥有相关行
业话语权。通过本次增资，将进一步激发核心团队的积极性与创造力，
为淘乐网络及行星网络的发展提供新的发展动力与业务增长点，实现
公司和员工的共生共赢。
六、授权事项
为确保本次交易事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会授权
公司董事长或总经理全权代表公司签署、执行、终止与本次交易事项
相关的法律性文件，并办理相关事宜或在公司股东大会授权范围内转
授权其他人员办理相关事宜。
七、交易应当履行的审议程序
2020 年 9 月 14 日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，对
《关于子公司淘乐网络增资收购子公司行星网络股权的议案》进行了
审议，不存在关联董事，所有非关联董事一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本
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次交易有利于进一步优化公司游戏业务结构，促进游戏业务进一步做
强做大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、
公开，交易各方以评估值对等交易，遵循公平合理的定价原则，没有
发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根
本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，
符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
本次交易尚需经过公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司年初至披露日与关联方白狼互动未发生重大关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与上述关联方之间
交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
九、风险提示
1、本次交易的实施尚需经过公司股东大会审议批准，存在一定
的不确定性；
2、本次交易协议履行尚存在不确定性；
3、游戏行业的市场空间不断扩展，市场竞争也越发的激烈。如
果在未来的市场竞争中淘乐网络、行星网络不能保持或进一步提高自
身的竞争优势，打造经典 IP，快速占有市场及持续发展新 IP，将会
对经营业绩产生重要影响。
请各位股东及股东代表予以审议。
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