大晟时代文化投资股份有限公司累积投票制度实施细则




                      大晟时代文化投资股份有限公司
                              累积投票制度实施细则


                                       第一章       总则

      第一条 为了进一步完善大晟时代文化投资股份有限公司（以下

简称“公司”）法人治理文件，规范公司董事、监事的选举，保证所有

股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据中国证监会《上市公司

治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

      第二条 公司股东大会选举两名及以上董事或监事时，应采取累

积投票制。在股东大会上拟选举两名以上董事或监事时，董事会应在

召开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东大会通知中列

明。

      第三条 本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举

董事或监事时采用的一种投票方式。即公司选举董事或监事时，有表

决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

      第四条 本实施细则所称的董事包括独立董事和非独立董事，所

称的监事特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司

职工民主选举生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

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      第五条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公

司章程》的规定。

      第六条 公司通过累积投票制选举产生的董事、监事，其任期不

实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事、监事任期为本届余任

期限，不跨届任职。

                         第二章 董事、监事候选人的提名

      第七条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监

事候选人，确保选举的公开、公平、公正。

      第八条 董事、监事的提名方式和程序：由连续九十日以上持有

或者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，

经董事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大

会提出审议并批准。

      董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。

      第九条 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当

出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、

完整，并保证当选后履行法定职责。

                        第三章      累积投票制的投票程序

      第十条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，每位股东拥

有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事或监事人数之积，即

每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权总数＝

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股东持股总数×拟选举董事或非职工代表监事人数。

      第十一条 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决

权集中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全

部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。

      第十二条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

股东对某一个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表

决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一

个或某几个董事或某一个或某几个监事候选人行使的表决权总数少

于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决

权。

      第十三条 在累积投票制下，如拟提名的董事、非职工代表监事

候选人人数多于拟选出的董事、非职工代表监事人数时，则董事、非

职工代表监事的选举可实行差额选举。

      第十四条 在累积投票制下，董事和非职工代表监事应当分别选

举，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

      (一)选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有

的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投

票表决权只能投向本次股东大会的独立董事候选人；

      (二)选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其所

持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该

部分投票表决权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
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                        第四章      董事、监事的当选原则

      第十五条 董事或非职工代表担任的监事候选人的当选按其所获

同意票的多少最终确定，但是每一个当选董事或非职工代表担任的监

事所获得的同意票应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票

数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之一。

      第十六条 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票

数的候选董事、非职工代表担任的监事候选人数不足本次股东大会拟

选举的董事、非职工代表担任的监事人数时，则应该就差额董事或非

职工代表担任的监事席位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本

条上述各款的规定进行。

      第十七条 如经过第二轮选举后在股东大会上当选的董事人数未

超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，

并尽快组织实施下一轮选举程序。如果当选董事人数超过应选人数的

二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所

缺名额再次进行选举或重新启动提名、资格审核、选举等程序。

      第十八条 实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得

票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名

候选人再次投票，所得票数多者当选。再次投票该几名候选人所得票

数仍然完全相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人

相关程序。

                     第五章      累积投票制的特别操作程序
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      第十九条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，应在召开股

东大会通知中予以特别说明。

      第二十条 在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布

由公司制定的累积投票制实施细则。

      第二十一条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方

式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、

股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票

时间，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方

法作出说明和解释。

      第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以

亲自投票，也可以委托他人代为投票。

                                    第六章 附则

      第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性

文件及《公司章程》的规定执行。

      第二十四条 若股东大会的选举出现本实施细则未列出的情况

时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东大会

的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。

      第二十五条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。

      第二十六条 本制度的修改，由董事会提出修改方案，提请股东

大会审议批准。

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      第二十七条 本制度自股东大会通过之日起实施，修改时亦同。




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