股票简称：大晟文化       股票代码：600892      公告编号：临2021-008

                大晟时代文化投资股份有限公司
         关于2020年度业绩承诺实现情况说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
深圳悦融投资管理有限公司（以下简称“悦融”）于 2016 年 6 月通
过支付现金 13,000 万元对康曦影业无锡有限公司（现更名为康曦影
业深圳有限公司，以下简称“康曦影业”）进行增资，取得康曦影业
12.26%的股权，2016 年 12 月公司与康曦影业股东王小康及王劲茹签
订股权转让协议，约定公司以 17,660.70 万元收购王小康持有康曦影
业 18.99%的股权，以 4,417.50 万元收购王劲茹持有的康曦影业 4.75%
的股权，2017 年 1 月完成收购，完成该次收购后，本公司持有康曦
影业合计 36.00%的股权。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，现将康曦影业 2018 年度实际盈利数与承诺盈利数的差
异情况说明如下。


    一、 业绩承诺内容
    根据公司王小康、王劲茹 2016 年 6 月签订的《深圳悦融投资管
理有限公司与康曦影业无锡有限公司及原股东关于康曦影业无锡有
限公司之增资协议》，及 2016 年 12 月签订的《深圳悦融投资管理有
限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》
王小康及王劲茹承诺：康曦影业 2016 年度、2017 年度、2018 年度
经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
损益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200 万元、10,700 万
元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的 3 个月内，标的公司应聘
请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上一年度实际实现的业
绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同协商确定。
    1、增资协议关于低于承诺净利润的补偿安排
    （1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润
小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无
法实现的），则公司与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，
应调减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累计承诺净利润
数-截至当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内三年的承诺净利
润数总和*93000 万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106000 万
元-应调减的标的公司估值金额（N）。
    依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0 时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值即悦融在标的公司调整后的持股
比例、原股东已支付各公司的超额增资价款即利息不回调、不冲回。
    公司有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补
偿方式中的任意一种：
    ①应调整本公司持有的标的公司的股权比例
    公司在标的公司调整后的持股比例=13000 万元/调整后的标的公
司投后估值（P）
    原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将本公司应
增加部分的股权分别无偿转让给本公司，使得本公司的持股比例达到
按照上述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税
费，根据中国税法的相关规定，由本公司和原股东各方各自承担。各
年的持股比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30 日
内完成。
    ②收回超额支付的增资价款
    公司超额支付的增资价款（Q）=13000 万元-标的公司投后估值
（P）*12.2641%
    原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价
款（Q）及其按照年化利率 10%所计算的相关利息退还至悦融指定的
银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及利息的退回所产生的税
费，根据中国税法的相关规定由悦融和原股东各方各自承担。各年的
悦融超额支付的增资价款及利息的退回，应当于标的公司年度审计报
告出具之日起 30 内完成。
    2、股权转让协议关于低于承诺净利润的补偿安排
    （1）若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润
小于当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无
法实现的），则转让方同意对本公司进行现金补偿。
    当期补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*22078.2
万元-累积已补偿金额
    依据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回。
    3、2018 年 4 月 25 日签订的《深圳悦融投资管理有限公司与康
曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）及原股东关于康
曦影业深圳有限公司（原“康曦影业无锡有限公司”）增资协议之补充
协议》、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲茹关于康曦影业
深圳有限公司之股权转让协议之补充协议》王小康及王劲茹承诺：康
曦影业 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度经
审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
益前后孰低为准）分别不低于 7,200 万元、9,200 万元、10,700 万元、
12,000 万元、12,000 万元。在承诺期间内的每一会计年度结束后的 4
个月内，标的公司应聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司上
一年度实际实现的业绩情况进行审计，审计机构由公司与原股东共同
协商确定。
    增资协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
    若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于
当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实
现的），则悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调
减的标的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润
数总和×93,000 万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000 万
元－应调减的标的公司估值金额（N）。
    依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0 时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股
比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
    悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下两种补
偿方式中的任意一种：
    ①调整本公司持有的康曦影业的股权比例
    悦融在标的公司调整后的持股比例=13,000 万元÷调整后的标的
公司投后估值（P）
    原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增
加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上
述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根
据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股
比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30 日内完成。


    ②收回超额支付的增资价款
    悦融超额支付的增资价款（Q）=13,000 万元－标的公司投后估
值（P）×12.2641%。
    原股东应当按照届时其持股比例将应支付给悦融的超额增资价
款（Q）及其按照年化利率 10%所计算的相关利息退还至悦融指定的
银行账户内。由于上述超额支付的增资价款及其利息的退回所产生的
税费，根据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各
年的悦融超额支付的增资价款及其利息的退回，应当于标的公司年度
审计报告出具之日起 30 日内完成。
    若标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利
润）未达到当年承诺净利润的 70%的，则悦融有权要求标的公司或原
股东以现金形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。标的公司或
原股东应在收到悦融的回购通知后 30 日内向悦融付清全部回购价款。
    回购价格=增资价款+增资价款×10%×实际缴纳出资日起至原股
东或标的公司实际支付回购价款之日的天数/365－回购日前悦融已
获得的现金红利。
    若在悦融要求乙方或原股东按照如上公式进行股权回购前，原股
东已按照本协议的约定向悦融退回其超额支付的增资价款的，则上述
公式中的“增资价款”应为扣减悦融已收回的超额增资价款（不包含利
息）后的余额。
    2016 年度、2017 年度的业绩补偿按增资协议执行，2018 年度、
2019 年度、2020 年度的业绩补偿按增资协议之补充协议执行。
    4、股权转让协议之补充协议低于承诺净利润的补偿安排
    若标的公司在业绩承诺期内的任一年的实际实现的净利润小于
当年承诺净利润的（即标的公司在业绩承诺期内的承诺净利润无法实
现的），则悦融有权选择如下补偿方式：
    ①现金补偿。
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和
×22,078.20 万元－累积已补偿金额。
    依据上述公式计算的各年应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
补偿的金额不冲回。
    各转让方之间按照如下比例计算各自应当补偿的金额：各转让方
在本次交易前持有的标的公司股权比例÷转让方在本次交易前持有的
标的公司股权比例之和。


    各转让方应当于业绩承诺期内标的公司各年年度审计报告出具
之日起 30 日内完成上述现金补偿事项。
    ②调整本公司持有的康曦影业的股权比例补偿
    悦融与原股东同意对标的公司的投后估值进行调整，应调减的标
的公司估值金额（N）=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内五年的承诺净利润数总和
×106,000 万元，调整后的标的公司投后估值（P）=106,000 万元－应
调减的标的公司估值金额（N）。
    依据上述公式计算的应调减的标的公司估值金额小于 0 时，按 0
取值，即已调整的标的公司投后估值及悦融在标的公司调整后的持股
比例、原股东已支付给悦融的超额增资价款及利息不回调、不冲回。
    悦融有权根据调整后的标的公司投后估值（P），选择以下股权补
偿，相应调整悦融持有的标的公司的股权比例。
    悦融在标的公司调整后的持股比例=22,078.20 万元÷调整后的标
的公司投后估值（P）。
    原股东应当按照届时其持股比例从其持有的股权中，将悦融应增
加部分的股权分别无偿转让给悦融，使得悦融的持股比例达到按照上
述公式调整后的股权比例。由于上述股权比例调整所产生的税费，根
据中国税法的相关规定，由悦融和原股东各方各自承担。各年的持股
比例调整，应当于标的公司年度审计报告出具之日起 30 日内完成。
    转让方若违反本协议约定，未能在悦融要求的期限内完成股权补
偿，逾期均按照当期补偿金额每日万分之五向悦融支付违约金。转让
方不得以任何理由、任何方式阻碍或拒绝相关股东会决议、补偿协议、
章程修正案等相关文件的签订和工商变更手续的办理。
    若标的公司在 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的
承诺期限内，任何一年实现的净利润（包括前一年度超额实现的净利
润）未达到当年承诺净利润的 70%的，则悦融有权要求转让方以现金
形式全部或部分回购其持有的标的公司股权。转让方应在收到悦融的
回购通知后 30 日内向悦融付清全部回购价款。
    回购价格=股权转让对价款+股权转让对价款×10%×悦融实际支
付的股权转让对价款日起至转让方实际支付股权回购价款之日的天
数/365－回购日前悦融已获得的现金红利－转让方已支付的现金补
偿金额。


    各转让方之间按照如下比例计算各自应当回购悦融的股权比例
及应支付的回购价款金额：各转让方在本次交易前持有的标的公司股
权比例÷各转让方在本次交易前持有的标的公司股权比例之和。
    2016 年度、2017 年度的业绩补偿按股权转让协议执行，2018 年
度、2019 年度、2020 年度的业绩补偿按股权转让协议之补充协议执
行。
    二、业绩实现情况
    康曦影业 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润-8,169.45 万
元，截至当期期末累积实际盈利数-61,645.86 万元。


    三、实现盈利数与承诺盈利数的差异：
    康曦影业 2020 年度实际净利润-8,169.45 万元，承诺归属于母公
司股东的净利润 12,000.00 万元，盈利承诺完成率为-68.08%；截至当
期期末累计实现净利润-61,645.86 万元，截至当期期末累计承诺归属
于母公司股东的净利润总和 51,100.00 万元，截至当期期末累计盈利
承诺完成率为-120.64%。


    四、当期应补偿金额：
    康曦影业 2020 年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低
于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和。
    （1）关于增资协议应对本公司补偿的金额
    1）若按照增资协议约定调整本公司持有的标的公司的股权比例，
原股东累计应无偿转让给本公司的股权比例为 4.08%，分别于 2016
年无偿转让股权比例 0.47%（已选择按照增资协议约定收回超额支付
的增资价款方式进行了补偿），2017 年已无偿转让股权比例 3.61%。
    2）若按照增资协议约定收回超额支付的增资价款，原股东累计
应补偿金额为 13,000.00 万元（不包含超额支付增资价款利息），分别
于 2016 年已补偿金额为 479.70 万元，2017 年已补偿金额为 2,766.00
万元(无偿转让股权), 2018 年应补偿金额为 3,256.92 万元，2019 年应
补偿金额为 6,497.38 万元，2020 年当期应补偿金额为 0.00 元。
    （2）关于股权转让协议应对本公司的现金补偿，原股东累计应
补偿金额为 22,078.20 万元，分别于 2016 年已补偿金额为 928.47 万
元（该金额已抵扣股权转让款），2017 年已补偿金额为 5,354.23 万元
(无偿转让股权), 2018 年应补偿金额为 6,304.53 万元，2019 年应补偿
金额为 9,490.97 万元，2020 年应补偿金额为 0.00 元。
    补偿人（王小康、王劲茹）依据其增资前持有的股权比例及股权
转让比例承担。


    特此公告。



                           大晟时代文化投资股份有限公司董事会

                                                2021 年 3 月 5 日