大晟时代文化投资股份有限公司

                2020 年度独立董事述职报告

    作为大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等的规定
和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行独立董事
的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参
加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，有效地保证了公司运
作的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股
东的利益。现将 2020 年度履职情况做如下汇报：
    一、   独立董事的基本情况
    报告期内任职的第十届独立董事基本情况如下：
    陈建根先生，1963 年出生，本科学历，现任浙江金海棠投资管
理有限公司总裁。
    胡劲峰先生，1975 年出生，本科学历，现任国浩律师(深圳)事
务所合伙人。
    李天明先生，1971 年出生，研究生学历，现任广东华商律师事
务所律师、高级合伙人。
    公司于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
选举产生了公司第十一届董事会成员，陈建根先生、谷家忠先生、
向旭家先生为公司现任第十一届董事会独立董事。新当选的独董情
况如下：
    谷家忠先生，1961 年出生，研究生学历，现任广东广和（北京）
律师事务所律师。
    向旭家先生，1969 年出生，研究生学历，现任北京安理律师
（深圳）事务所、合伙人执委会主任。
    我们作为公司独立董事，不在公司担任除独立董事之外的其他
任何职务，均未持有公司股份，没有在直接或间接持有公司 5%或 5%
以上已发行股份的股东单位任职，与公司及公司主要股东之间不存
在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。


        二、 独立董事年度履职情况概述
    （一）本年度出席董事会及股东大会的情况
    报告期内，我们积极参加公司召开的董事会、股东大会及组织
召开各专门委员会会议，对公司董事会提出的各项议案均进行了认
真的核查，并发表独立意见，积极有效的履行了自己的职责。独立
董事出席董事会及股东大会情况如下：
           应参加董                                  是否连续
                                                                出席股
           事会会议   亲自出席   委托出席   缺席     两次未亲
 姓名                                                           东大会
             次数       （次）   （次）     （次）   自出席会
                                                                次数
           （次）                                        议
陈建根        7          7          0         0         否        3
胡劲峰        6          5          1         0         否        3
李天明        6          6          0         0         否        3
谷家忠        1          1          0         0         否        0
向旭家        1          1          0         0         否        0

    2020 年度公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，均
亲自出席会议，不存在无故缺席情况。
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会，并制定有相应的实施细则。其中，2020 年度审计委
员会 3 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 1 次。我们依据相
关规定组织召开并出席会议，认真审议各项议案，积极参与会议讨
论，对公司的规范发展提供合理化建议。
    （二）独立董事履职情况
    2020 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职
责，积极维护公司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，
我们确保有足够的时间进行履职，积极通过参加董事会及现场考察
机会，深入了解公司的经营情况，就涉及公司经营发展、财务管理、
对外担保、关联交易、高级管理人员任命等重大事项与公司董事、
监事、高级管理人员及相关负责人保持良好的沟通，及时了解公司
重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为我们充分履职夯实了基
础。
    我们对提交董事会及专门委员会会议审议的议案进行逐项研究，
主动获取并了解会议相关情况和资料，为董事会决策做好充分的准
备工作。会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，
为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
    （三）上市公司配合独立董事工作的情况
    公司相关部门对我们的工作给予了积极配合和支持，能够保证
我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时
管理层也能积极广泛地向我们征求相关建议和意见。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    1、公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公
司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
的议案》，该事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》的规定。该日常关联交易属于公司正
常业务经营所需。我们认为，该等交易遵循公允定价原则，交易价
格主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不
存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我
们一致同意上述日常关联交易。
    2、公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过《关于子
公司淘乐网络拟增资收购子公司行星网络股权的议案》，本次交易
有利于进一步优化公司游戏业务结构，促进游戏业务进一步做强做
大，提升公司核心竞争力及持续盈利能力；本次交易公平、公正、
公开，交易各方以评估值对等交易，遵循公平合理的定价原则，没
有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东
的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决
程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
    （二）对外担保及财务资助情况
    1、2020 年 4 月 29 日，公司披露了《关于 2019 年度公司对外担
保情况的专项说明和独立意见》
    根据《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
的要求，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度对外担保情况和控
股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关专项说
明和独立意见如下：
    专项说明
    报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，
也不存在控股股东及其他关联方违规占用公司非经营性资金的情况。
    独立意见
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在违规对外担保事项，不存
在与《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定
相违背的情形。
    2、公司第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为子公
司贷款提供质押担保的议案》。本次公司拟为子公司悦融投资贷款
提供质押担保，是基于悦融投资经营和业务发展的需要，审批程序
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
的合法权益的情形。综上，我们一致同意本议案并同意将本议案提
交公司 2019 年年度股东大会审议。
    （三）募集资金的使用情况
    1. 《公司关于募集资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项
报告》的独立意见。
    根据《募集资金管理制度》，公司与保荐机构广发证券股份有
限公司（以下简称“广发证券”）以及募集资金专户开户银行中国
建设银行深圳华侨城支行于 2015 年 12 月 29 日签订了《募集资金专
户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），募集资金
到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。募集资金在使
用及披露中不存在未及时、不真实和准确及不披露不完整的情况。
我们认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上
市公司募集资金管理规定》及公司募集资金管理制度等相关文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资
金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合
法合规。我们同意该专项报告。
    （四）股票期权激励计划情况
    公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于 2018
年股票期权激励计划首次授予第二个行权期未达行权条件并注销相
关股票期权的议案》，公司本次注销事项符合《激励计划》、等有
关法律、法规和规范性文件及公司 2018 年股票期权激励计划的相关
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务
状况和经营成果造成重大不利影响。
    （五）计提资产减值准备情况
    公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于计提
资产减值准备的议案》。
    公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基
于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公
司截至2019年12月31日的资产状况，同意公司本次计提资产减值准
备。
    （六）业绩预告及业绩快报情况
    公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》进行业绩预告
的披露工作，于 2020 年 2 月 3 日发布了《2019 年年度业绩预亏公
告》。
    （七）续聘或者更换会计师事务所情况
    经审阅董事会提供的相关资料，容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，在为公司提供审计服务的
过程中，较好地履行了双方所规定的责任和义务。相关审议程序的
履行充分、恰当，同意公司继续聘请该所为公司 2020 年度财务报表
和内部控制审计机构。同时，考虑公司的规模及审计工作量，我们
认为支付给该所的 2019 年度审计费用是合理的。鉴于此，我们同意
聘任容诚会计师事务所，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
    （八）业绩补偿情况
    公司召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《关于子公
司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》。根据子公司祺曜互娱业绩承诺
及业绩实现情况，结合祺曜互娱具体经营情况，各方商定的业绩补
偿方案是合理的。该祺曜互娱业绩补偿事项履行了必要的审批程序；
我们一致同意《关于子公司祺曜互娱业绩补偿事项的议案》，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    （九）公司及股东承诺履行情况
    在本报告期内，公司及股东严格履行相关承诺，不存在违反承
诺履行的情况。
    （十）信息披露的执行情况
    2020 年度公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《信息披露管理制度》等的有关规定，严格履行相关事项进展的
信息披露义务。公司的信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的
原则，相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作。2020 年公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
    （十一）内部控制执行情况
    报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定，
我们认真核查公司目前的内部控制执行情况，公司已经建立并且不
断完善内部控制管理体系，公司的内部控制能够涵盖公司层面的各
个环节，各项内部控制管理制度得到了有效执行。
    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会四个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员
会中担任委员或召集人。2020 年度，公司董事会及其下属各专业委
员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履
行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独
立审慎、客观地行使表决权、切实维护了公司和社会公众股东的合
法权益。
    2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠
实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自
身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增
强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。


   特此报告，谢谢！

独立董事：

   陈建根                  谷家忠                向旭家




                                          2021 年 3 月 4 日