股票简称：*ST 大晟       股票代码：600892        公告编号：临 2021-013


             大晟时代文化投资股份有限公司
关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相
                     关协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
     大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公
司深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）拟对核心管理
人员实施奖金激励，其中，2020 年度对公司关联自然人徐宁拟发放
的激励金额为 300 万元。
     淘乐网络拟与其核心管理人员签订奖金协议，2021 年及以后
各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师审定的合
并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金。
     本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
     过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
    1.子公司淘乐网络新增出资 117.94 万元，同时，徐宁持有 99%股
份的南平市延平区白狼互动企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“白狼互动”），以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司
出具的华亚正信评报字【2020】第 A07-0021 号评估报告确认评估价
值为 4,268.88 万元的深圳行星网络科技有限公司（以下简称“行星网
络”）49%股权，作为上述新增注册资本的对应出资。
    2. 2020 年 5 月，淘乐网络实施 2019 年度核心管理人员激励，徐
宁获得激励奖金 776 万元。


    一、关联交易概述
    公司控股子公司淘乐网络拟对核心管理人员实施奖金激励，其中，
2020年度对公司关联自然人徐宁拟发放的激励金额为300万元。
    淘乐网络拟与其核心管理人员王卿羽、徐宁签订奖金协议，2021
年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师
审定的合并报表中净利润按约定比例得出的金额作为激励奖金，以现
金形式奖励给核心管理人员。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重
组。本议案尚需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    1、姓名：徐宁
    2、性别：男
    3、国籍：中国
    4、身份证号：21090419**********
    5、住址：广东深圳**********
    6、关联关系：徐宁实际控制并持有南平市延平区白狼互动企业
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“白狼互动”）99%股份，其通
过白狼互动持有淘乐网络10%以上的股权比例，为公司关联自然人。
    7、任职：淘乐网络技术总监
    三、实施奖金激励的具体安排及协议主要内容
    2020年度淘乐网络经审计实现净利润6,009.72万元，淘乐网络拟
对核心管理人员实施现金奖励，其中，2020年度对公司关联自然人徐
宁拟发放的激励金额为300万元。
    淘乐网络拟与其核心管理人员王卿羽、徐宁签订奖金协议，2021
年及以后各会计年度，每个会计年度结束后，淘乐网络将其经会计师
审定的合并报表中净利润（以下简称“净利润”）按约定得出的金额
作为激励奖金以现金形式奖励给王卿羽、徐宁，二人就上述奖金的分
配由其自主决定。每年激励金额范围在淘乐网络净利润的30%-50%之
间，上一年度激励金额发放完成之后30日内，淘乐网络有权确定本年
度激励比例，但调整后激励金额比例不得低于淘乐网络净利润的30%。


    四、交易价格及定价依据
    本次关联交易事项系子公司对核心管理人员的激励，奖励金额根
据会计师审定的合并报表中的净利润确定；上述关联交易的价格公允，
不存在其他相关利益安排或利益输送的情形。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    王卿羽、徐宁目前负责淘乐网络实际业务及日常经营管理，实施
奖金激励有助于充分调动淘乐网络核心管理人员的积极性，增强其对
实现淘乐网络持续健康发展的责任感，利于公司实现股东的价值最大
化。


    六、授权事项
    为确保本次奖金激励事项能够高效、顺利地实施，提请股东大会
授权公司管理层在 2020 年、2021 年及以后各会计年度结束，公司年
度审计报告出具之后，根据实现的净利润情况，实施对核心管理人员
的奖金激励。


    七、风险提示
    本次交易尚需经公司股东大会审批，存在不确定性的风险。


    八、需要特别说明的历史关联交易情况
    1. 子公司淘乐网络新增出资 117.94 万元，同时，徐宁持有 99%
股份的白狼互动以其持有的且根据北京华亚正信资产评估有限公司
出具的华亚正信评报字【2020】第 A07-0021 号评估报告确认评估价
值为 4,268.88 万元的行星网络 49%股权作为上述新增注册资本的对
应出资。增资完成后，淘乐网络的注册资本将由 1,000 万元增加至
1,117.94 万元，白狼互动持有淘乐网络 10.55%股权。
    2. 2020 年 5 月，淘乐网络实施 2019 年度核心管理人员激励，徐
宁获得激励奖金 776 万元。
    3. 至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与上述关联方之
间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。


    九、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2021 年 3 月 4 日召开的第十一届董事会第二次会议已审
议通过《关于子公司拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议
暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见：
    本次关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
    综上所述，我们同意公司控股子公司深圳淘乐网络科技有限公司
拟对核心管理人员实施奖金激励并签署相关协议的事项。本次关联交
易事项尚需提交股东大会审议。


    特此公告。




                        大晟时代文化投资股份有限公司董事会

                                             2021 年 3 月 5 日