大晟文化：关于拟转让参股公司股权的公告2021-12-04
证券简称：大晟文化 证券代码：600892 公告编号：临2021－039
大晟时代文化投资股份有限公司
关于拟转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容：大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟
文化”或“公司”）全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称
“悦融”）拟与深圳市华临天勤投资管理有限公司（以下简称“华临天
勤”）、康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）签署股权转
让协议，悦融将其持有的康曦影业45.4539%的股权转让给华临天勤，
转让价格共计人民币1元。本次转让完成后，公司仍保留华临天勤持
有康曦影业股权份额对应的70%收益权，该收益权包括未来处置收益、
分红收益等。
本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
风险提示：
1.本次拟转让康曦影业股权，尚需公司股东大会审议，具体实施
尚需买卖双方履行内部决策流程，仍存在不确定性。公司将根据交易
进展情况履行持续的信息披露义务。
2.本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、
交易各方履约能力、交易双方未能批准、股权被质押导致过户困难等
多方面的不确定性或风险，从而有可能会导致股权转让协议无法全部
履行或终止的风险。
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一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
因公司参股公司康曦影业经营不善，导致员工流失、银行账户被
全部冻结，预计后续公司经营难以改善，为保护上市公司和全体股东
的利益，提升公司运营效率，优化公司资产结构，降低康曦影业对公
司带来的不利影响。公司全资子公司悦融拟与华临天勤、康曦影业签
署股权转让协议及其补充协议，悦融将其持有的康曦影业 45.4539%
的股权以人民币 1 元转让给华临天勤；完成股权转让后，公司仍保留
华临天勤持有康曦影业股权份额对应的 70%收益权，该收益权包括未
来处置收益、分红收益等。
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易董事会的审议情况及尚需履行的其他程序
本次交易已经 2021 年 12 月 3 日召开的公司第十一届董事会第八
次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，
该事项尚需提交股东大会审议。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：深圳市华临天勤投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曾子豪
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2015 年 2 月 3 日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中
心大厦 28 楼 1A-5A
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经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（不含人才中
介服务、证券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；投资科技
型企业或其它企业和项目；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创
业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务；参与设立创业投
资企业与创业投资管理顾问机构；对未上市企业进行股权投资；开展
股权投资和企业上市咨询业务。
（二）股东情况
1. 曾子豪持有华临天勤 92%股权，熊雁持有华临天勤 3%股权，
杨少雄持有华临天勤 3%股权，王佳利持有华临天勤 2%股权。
2.实际控制人：曾子豪
（三）公司与华临天勤之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
（四）华临天勤主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，华临天勤资产总额为 71,581,838.61 元，
净资产为 56,555,865.78 元，2020 年度实现营业收入 576,841.83 元，
净利润-1,150,223.47 元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：康曦影业深圳有限公司
统一社会信用代码：91320211331238582P
法定代表人：王小康
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注册资本：1139.7849 万元
注 册 地 址 ： 深 圳 市 罗 湖 区 深 南 东 路 2028 号 罗 湖 商 务 中 心
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3510/3511 单元
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、
国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；
组织文化艺术交流活动（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、
技术服务；（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器材的租赁（不含金融租
赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服
务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。许可经营项
目是：广播电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；
培训服务（涉及资质证的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
（二）交易标的股东持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
王小康 30.2935% 30.2935%
王劲茹 7.2750% 7.2750%
深圳悦融投资管理有限公司 45.4539% 0
深圳市华临天勤投资管理有限公司 0 45.4539%
深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙） 13.9776% 13.9776%
深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000% 3.0000%
合计 100% 100%
本次转让前，康曦影业的其他股东：王小康、王劲茹、深圳市宝
诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市坪山区红土创新
发展创业投资有限公司均已出具放弃优先购买权的书面声明。
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（三）交易标的权属状况说明
为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，2017 年 11 月
悦融向工商银行借款并将其持有的康曦影业 45.4539%股权为上述借
款作质押担保。截至本公告披露日，悦融所持有康曦影业 45.4539%
的股权尚处于质押状态，公司将根据本次转让进度办理相应解除质押
手续。
除此之外，悦融所持康曦影业的股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）康曦影业主要财务指标
康曦影业 2020 年度及 2021 年半年度的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 0 4,981.14
归属于母公司所有者
-2,364.83 -8,169.45
的净利润
项目 2021 年 6 月 30 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 28,817.89 29,096.93
负债总计 79,242.60 77,140.43
归属母公司所有者
-50,081.47 -47,716.63
权益合计
注：康曦影业 2020 年度及 2021 年半年度财务报表业经深圳诚华会计师事务所有限公司
审计，并出具了保留意见的审计报告，具体内容详见公司同日披露的《康曦影业深圳有限公
司（合并）2020 年 1 月至 2021 年 6 月审计报告》。
（五）交易标的评估情况
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公司已委托北京华亚正信资产评估有限公司对康曦影业进行评
估，截至本公告披露日，与本次交易相关的评估工作尚未全部完成，
正式的评估结果尚未出具，公司会在股东大会召开前待评估机构出具
正式评估报告后及时披露。
（六）其他情况
1.投资影视剧
公司与康曦影业联合摄制影视作品，公司未来将继续推动联合投
资的电视剧的发行工作，争取尽早全额收回全部影视剧投资款项。
2.公司为康曦影业提供融资借款
2018 年 10 月 29 日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审
议通过《关于对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，同意公
司及公司控股子公司拟对子公司康曦影业提供不超过 5000 万元人民
币（含）的财务支持，方式为提供借款，资金占用费率为银行同期贷
款利率，康曦影业股东王小康、王静茹为本次借款事项提供个人连带
责任保证，借款期限为自第十届董事会第十九次会议审议通过之日起
1 年。
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第十届董事会第二十六次会议，
于 2019 年 11 月 14 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于继续对康曦影业提供借款额度暨关联交易的议案》，公司为促进康
曦影业的可持续经营发展，同意按照公司第十届董事会第十九次会议
批准的条件继续对康曦影业提供 5000 万元人民币（含）借款额度，
有效期延长 1 年。
截至目前，公司向康曦影业提供的借款本金 5000 万元（不含利
息）尚未归还，鉴于该笔债权回收存在极大困难，公司已经全额计提
了坏账准备。
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3.业绩补偿款
公司全资子公司悦融与康曦影业、王小康、王劲茹分别于 2016
年、2018 年、2019 年签署了《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、
王劲茹关于康曦影业深圳有限公司之增资协议》及其补充协议（以下
合称“《增资协议》”）、《深圳悦融投资管理有限公司与王小康、王劲
茹关于康曦影业深圳有限公司之股权转让协议》及其补充协议（以下
合称“《股权转让协议》”）、《业绩补偿协议》及其补充协议（以下合
称“《业绩补偿协议》”），康曦影业股东王小康、王劲茹承诺在 2016
年度-2020 年度完成相应利润指标。由于康曦影业未完成相关业绩承
诺，王小康、王劲茹尚需对公司进行业绩补偿 28,650 万元,其中 2018
年需补偿 10,380 万元，2019 年需补偿 18,270 万元。
本次股权转让完成后，公司仍保留要求王小康、王劲茹承担业绩
补偿责任的全部相关权利，公司将积极采取各种措施，继续向王小康、
王劲茹追偿业绩补偿款。
四、交易的定价依据
本次交易在结合康曦影业经审计的财务数据基础上，综合考虑目
前康曦影业经营不善、员工流失、资不抵债等因素，经交易双方协商
确定本次转让价格为人民币 1 元。因本次股权转让交易金额较小，款
项回收不存在重大风险。
五、拟签署股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：深圳悦融投资管理有限公司
乙方（受让方）：深圳市华临天勤投资管理有限公司
丙方（目标公司）：康曦影业深圳有限公司
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（一）股权转让
1.根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方向乙方转让其
持有的丙方 45.4539%股权，占丙方注册资本的出资额人民币 518.0767
万元，乙方同意受让该等股权。
2. 本协议生效后，甲方对丙方的经营管理及债权债务不承担任何
责任、义务。
（二）股权转让价格及价款的支付方式
1. 甲方同意根据本协议所约定的条件，以人民币 1 元（以下简称
“股权转让款”）的价格将其持有的丙方 45.4539%股权转让给乙方，
乙方同意以此价格受让该等股权。
2. 乙方同意在本协议签署后【3】个工作日内向甲方支付股权转
让款。
（三）税费及相关费用的承担
本次股权转让中所涉及的一切税费均由甲乙双方依据中国法律、
法规或规范性文件的规定分别由各方自行承担，如有其他相关费用，
则由甲乙双方协商承担。
（四）本次股权转让完成后，甲方仍保留依据《增资协议》、《股
权转让协议》、《业绩补偿协议》要求王小康、王劲茹承担业绩补偿责
任的全部相关权利，且无需另行向乙方支付或分配因前述协议所收取
的款项或获得的权益。乙方对前述情况不持异议，不会以任何方式阻
扰甲方行使前述权利或实现债权。
（五）本次股权转让完成后，甲方仍保留乙方持有丙方股权份额
对应的 70%收益权，乙方享有其持有丙方股权份额对应的 30%收益
权，具体为：
1.如乙方以丙方股东身份从丙方分配取得红利的，乙方同意将每
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笔分红的 70%支付给甲方。
2.如乙方自行处置（包括但不限于转让）丙方股权，乙方同意将
其处置丙方股权与本次股权转让价格（即人民币 1 元）的差额的 70%
支付给甲方。
3.如未来丙方恢复正常经营的，乙方同意将其因丙方经营所得所
获取的净收益的 70%支付给甲方。
（六）本次股权转让完成后，乙方作为丙方新股东，应当全力协
助大晟文化收回其向丙方提供的全部借款本金和利息，并积极促成甲
方及其关联方收回其与丙方各项合作影视项目的项目收益。
（七）违约责任
如果由于任一方在本协议下所作的任何声明不真实或不准确，或
任一方违反、没有履行、或迟延履行其在本协议项下的任何义务，该
方应被视为违约。违约方应在守约方要求的时间内采取补救措施。因
违约方的违约行为导致守约方遭受任何损失的，守约方有权要求违约
方做出合理及全面的赔偿和补偿。
（八）其他
本协议经甲、乙、丙三方签字盖章并经甲方及公司履行相应审议
程序通过之日起生效。
七、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让
完成后，不会产生关联关易，公司相关人员亦不会继续在康曦影业任
职。
八、对公司的影响
本次股权转让预计不会对公司损益产生重大影响。转让完成后，
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悦融将不再持有康曦影业股权。
九、风险提示
1.本次拟转让康曦影业股权，尚需提交公司股东大会审议，具体
实施尚需买卖双方履行内部决策流程、康曦影业股权解押，仍存在不
确定性。公司将根据交易进展情况履行持续的信息披露义务。
2.本次交易之股权转让协议在执行过程中，可能会存在法律法规、
交易各方履约能力、交易双方未能批准等多方面的不确定性或风险，
从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险。
特此公告。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会
2021 年 12 月 3 日
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