大晟时代文化投资股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
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2021 年 12 月
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2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2021 年 12 月 20 日（星期一）14∶30
二、会议召开地点：深圳市福田区景田北一街 28-1 邮政综合楼 6 楼会议室
三、会议议程
1.主持人宣布会议开始；
2.由律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
3.推选监票人；
4.主持人宣读以下议案，并请各位股东及股东代表审议：
(1)《关于拟转让参股公司股权的议案》
(2)《关于拟转让子公司股权的议案》
5.股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
6.宣布股东大会表决办法；
7.现场投票表决并进行监票、计票工作；
8.合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
9.监票人宣布会议表决结果；
10.主持人宣读股东大会决议；
11.见证律师宣读法律意见书；
12.主持人宣布会议结束。
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2021 年 12 月 13 日
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2021 年第一次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1.《关于拟转让参股公司股权的议案》
2.《关于拟转让子公司股权的议案》
二、监票人对投票和计票过程进行监督。
监票人的任务是：
1.负责“表决票”的核对、发放；
2.负责核对股东出席人数及所代表的股份数；
3.统计清点票数,检查每张“表决票”是否符合规定要求；
4.计算各表决议案的同意、反对、弃权票数。
三、大会印发的表决票，已将大会的所有表决内容列入，每位参加表决的股
东或股东代表均领有表决票一张。股东或股东代理人对表决票上的各项表决和选
举内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。同意、反对或弃权
意见，请在表决票相应的空格处划"√"。不按上述要求填写的表决票视为无效票。
四、表决票填写完毕后，请股东或股东代表将填写的表决票交给监票人。
五、投票结束后，由监票人进行清点计票，并将现场投票结果上报上证所信
息网络有限公司。
六、待网络投票结束后，上证所信息网络有限公司将现场及网络投票合并的
投票结果发至会议现场，监票人将本次股东大会最终投票结果向大会宣布。
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2021 年 12 月 13 日
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议案一：《关于拟转让参股公司股权的议案》
各位股东、股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
因公司参股公司康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）经营不善，
导致员工流失、主要银行账户被冻结，预计后续公司经营难以改善，为保护上市
公司和全体股东的利益，提升公司运营效率，优化公司资产结构，降低康曦影业
对公司带来的不利影响，公司全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称
“悦融”）拟与深圳市华临天勤投资管理有限公司（以下简称“华临天勤”）、康
曦影业签署股权转让协议及其补充协议，悦融将其持有的康曦影业 45.4539%的
股权以人民币 1 元转让给华临天勤；完成股权转让后，公司仍保留华临天勤持有
康曦影业股权份额对应的 70%收益权，该收益权包括未来处置收益、分红收益等。
本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次交易已经 2021 年 12 月 3 日召开的公司第十一届董事会第八次会议、第
十一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独
立意见，该事项尚需公司股东大会审议。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：深圳市华临天勤投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：曾子豪
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2015 年 2 月 3 日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道深南东路 2028 号罗湖商务中心大厦 28
楼 1A-5A
经营范围：一般经营项目是：投资管理、投资咨询（不含人才中介服务、证
券、期货、保险、金融业务及其它限制项目）；投资科技型企业或其它企业和项
目；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；代理其他创业投资企
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业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务
业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；对未上市企业进行股权
投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
（二）股东情况
1. 曾子豪持有华临天勤 92%股权，熊雁持有华临天勤 3%股权，杨少雄持有
华临天勤 3%股权，王佳利持有华临天勤 2%股权。
2.实际控制人：曾子豪
（三）公司与华临天勤之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
（四）华临天勤主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，华临天勤资产总额为 71,581,838.61 元，净资产为
56,555,865.78 元，2020 年度实现营业收入 576,841.83 元，净利润-1,150,223.47
元。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：康曦影业深圳有限公司
统一社会信用代码：91320211331238582P
法定代表人：王小康
成立日期：2015 年 4 月 13 日
注册资本：1139.7849 万元
注册地址：深圳市罗湖区深南东路 2028 号罗湖商务中心 3510/3511 单元
经营范围：设计、制作、代理和发布各类广告业务（法律法规、国务院规定
需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；组织文化艺术交流活动
（不含限制项目）；为电影拍摄提供技术咨询、技术服务；（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；影视服装、器
材的租赁（不含金融租赁）；计算机软硬件的研发、销售；（法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；会议及展览服
务、礼仪服务、策划创意服务（以上均不含限制项目）。许可经营项目是：广播
电视节目的制作；电影的制作、发行与放映；剧本创作；培训服务（涉及资质证
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的凭资质证经营）；文化娱乐经纪人服务。
（二）交易标的股东持股比例
股东名称 本次交易前 本次交易后
王小康 30.2935% 30.2935%
王劲茹 7.2750% 7.2750%
深圳悦融投资管理有限公司 45.4539% 0
深圳市华临天勤投资管理有限公司 0 45.4539%
深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙） 13.9776% 13.9776%
深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司 3.0000% 3.0000%
合计 100% 100%
本次转让前，康曦影业的其他股东：王小康、王劲茹、深圳市宝诚红土文化
产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市坪山区红土创新发展创业投资有限公司
均已出具放弃优先购买权的书面声明。
（三）交易标的权属状况说明
为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，2017 年 11 月悦融向工商
银行借款并将其持有的康曦影业 45.4539%股权为上述借款作质押担保。截至本
公告披露日，悦融所持有康曦影业 45.4539%的股权尚处于质押状态，公司将根
据本次转让进度办理相应解除质押手续。
除此之外，悦融所持康曦影业的股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）康曦影业主要财务指标
康曦影业 2020 年度及 2021 年半年度的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 0 4,981.14
归属于母公司所有者
-2,364.83 -8,169.45
的净利润
项目 2021 年 6 月 30 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总计 28,817.89 29,096.93
负债总计 79,242.60 77,140.43
归属母公司所有者
-50,081.47 -47,716.63
权益合计
注：康曦影业 2020 年度及 2021 年半年度财务报表业经深圳诚华会计师事务所有限公司
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审计，并出具了保留意见的审计报告，具体内容详见公司披露的《康曦影业深圳有限公司（合
并）2020 年 1 月至 2021 年 6 月审计报告》。
四、交易的定价依据
本次交易在结合康曦影业经审计的财务数据基础上，综合考虑目前康曦影业
经营不善、员工流失、资不抵债等因素，经交易双方协商确定本次转让价格为人
民币 1 元。因本次股权转让交易金额较小，款项回收不存在重大风险。
五、本次交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次股权转让完成后，不
会产生关联关易，公司相关人员亦不会继续在康曦影业任职。
六、对公司的影响
本次股权转让预计不会对公司损益产生重大影响。转让完成后，悦融将不再
持有康曦影业股权。
本议案的具体内容详见本公司于2021年12月4日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于拟转让参股公司股权的公告》（临2021-039）。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：《关于拟转让子公司股权的议案》
各位股东、股东代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向廊坊市宁驰商贸
有限公司（以下简称“宁驰商贸”）转让子公司河北劝业场酒店管理有限公司（以
下简称“劝业场酒店”）83.3333%股权，本次股权转让价款由基础股权转让款
70,833,305.00 元、土地使用权转让费 2,000,000.00 元及附加股权转让款三部分构
成。本次交易完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将不再纳入
公司合并报表范围。
截至 2021 年 9 月 30 日，劝业场酒店所有者权益账面价值为 6,334.88 万元，
本次交易价格对所有者权益账面值溢价率为 34.18%,土地使用权账面价值为
36.30 万元，本次交易溢价率为 451.04%。本次股权转让不涉及关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经 2021 年 12 月 3 日召开的公司第十一届董事会第八次会议、第
十一届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了明确同意的独
立意见，该事项尚需公司股东大会审议。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：廊坊市宁驰商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
法定代表人：孙秀云
注册资本：1000 万元人民币
成立日期：2008 年 10 月 24 日
注册地址：廊坊市广阳区建国道空中花园中心市场 1-1 号 2-2
经营范围：销售：家具、家电、五金电料、建筑材料、农副产品、钢材、环
保设备、汽车。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
1.孙秀云持股 100%
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（三）公司与宁驰商贸之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
（四）宁驰商贸主要财务数据
截至 2020 年 12 月 31 日，宁驰商贸资产总额为 88,930,255.56 元，资产净额
为 6,372,561.03 元，2020 年度实现营业收入 7,263,241.37 元，净利润 1,043,771.45
元。
三、交易标的基本情况
（一）劝业场酒店的基本情况
公司名称：河北劝业场酒店管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈胜金
住所：石家庄市中山东路 51 号
注册资本：12,000 万元
成立日期：2000 年 12 月 25 日
经营范围：酒店管理服务；自有房屋租赁。
股权结构：本次股权转让前，公司持有劝业场酒店 83.3333%股权；河北卓
然投资有限公司持有劝业场酒店 16.6667%股权。
（二）标的权属状况说明
为满足公司全资子公司悦融经营和业务发展需要，2017 年 11 月悦融向工商
银行借款，2020 年公司将持有的劝业场酒店 83.3333%的股权质押给工商银行作
为补充质押担保。截至本公告披露日，公司所持有劝业场酒店 83.33%的股权尚
处于质押状态。公司将根据《股权转让协议》约定及进展，及时办理相关注销质
押及工商变更登记手续。
除此之外，劝业场酒店股权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司
法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的一年又一期主要财务数据
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截至 2020 年 12 月 31 日，劝业场酒店资产总额为 66,661,679.85 元，负债总
额为 2,356,453.36 元，资产净额为 64,305,226.49 元，2020 年度实现营业收入 0
元，净利润-2,817,754.63 元，扣除非经常性损益后的净利润-2,817,754.63 元。
截至 2021 年 9 月 30 日，劝业场酒店资产总额为 65,521,330.09 元，负债总
额为 2,172,480.99 元，资产净额为 63,348,849.10 元，2021 年 1-9 月实现营业收入
0 元，净利润-956,377.39 元。扣除非经常性损益后的净利润-2,276,377.39 元。
以上数据业经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计。
四、履约安排
（一）交易对方的履约能力分析
本次交易对方财务状况良好，董事会认为其具备履约支付能力，但仍存在未
能及时支付股权转让款、股权被质押导致过户困难等多方面的不确定性和风险，
从而有可能会导致股权转让协议无法全部履行或终止的风险，敬请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次转让的定价情况及公平合理性分析
本次交易在结合劝业场酒店一年又一期经审计的财务数据基础上，结合公司
经营情况，经交易双方协商确定本次转让价格。同时将结合劝业场酒店股权评估
的结果，若评估结果显著高于本次交易价格，公司将与交易对方进一步协商通过
其他方式给予补偿。
五、其他
本次股权转让不涉及土地租赁、人员安置的情况。本次股权转让完成后，不
会产生关联关易，公司相关人员亦不会继续在劝业场酒店任职。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让劝业场酒店股权主要系公司为盘活资产，提升内部管理运营能力，
优化资产结构和资源配置，进一步聚焦主业的举措。
本次股权转让预计影响公司净利润 1,536.84 万元，但不排除后续进一步获得
其他利益的可能性，公司将严格按照证监会、交易所的相关规定履行信息披露义
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务，本次股权转让最终对公司的影响以公司年度经审计的财务报告数据为准。本
次股权转让完成后，公司不再持有劝业场酒店的股权，劝业场酒店将不再纳入公
司合并报表范围，公司不存在为劝业场酒店提供担保、委托该公司理财的情况，
该子公司亦不存在占用公司资金的情况。本次交易不存在损害公司及股东利益的
情形。
本议案的具体内容详见本公司于 2021 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于拟转让子公司股权的公告》（临 2021-040）。
特此汇报，请各位股东及股东代表予以审议。
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