航发动力：关于新增2018年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的公告2018-10-31
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-66
中国航发动力股份有限公司
关于新增 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审
议通过了《关于新增 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的
议案》，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武
先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。
本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司生产产品的特点，生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分
为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）、中国航空发动机集
团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的企业（不包括公司及公司下属子公
司）。公司第八届董事会第二十九次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。现根据生
产经营情况，需新增公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）与关联方之持续
性关联交易，为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟就新
增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。本次新增持续性关联交易情
况如下：
1. 销售商品、提供劳务
单位：万元
2018 年初
接受方 项目 结算价格 新增金额 预计全年金额
公告金额
航空工业集团 国家定价、
销售商品 543,937.17 196,731.16 740,668.33
系统内 市场价格定价
1
2018 年初
接受方 项目 结算价格 新增金额 预计全年金额
公告金额
航空工业集团
提供劳务 市场价格定价 417.09 287.09 704.18
系统内
水电汽等其他
中国航发系统内 公用事业费用 市场价格定价 1,254.00 88.00 1,342.00
（销售）
中国航发系统内 租出 市场价格定价 —— 49.09 49.09
合计 545,608.26 197,155.34 742,763.60
2. 采购商品、接受劳务
单位：万元
2018 年初
提供方 项目 结算价格 新增金额 预计全年金额
公告金额
国家定价、
中国航发系统内 购买商品 360,306.39 36,260.39 396,566.78
市场价格定价
国家定价、
航空工业集团系统内 购买商品 424,190.39 53,496.18 477,686.57
市场价格定价
中国航发系统内 接受劳务 市场价格定价 43,892.95 18,438.31 62,331.26
受让研究与
中国航发系统内 市场价格定价 —— 2,000.00 2,000.00
开发项目
航空工业集团系统内 接受代理 市场价格定价 1,075.45 476.24 1,551.69
中国航发系统内 租入 市场价格定价 1,634.63 1,634.63
合计 829,465.18 112,305.75 941,770.93
3. 租赁情况
单位：万元
租赁资产 2018 年初 预计全年
出租方名称 承租方名称 新增金额
情况 公告金额 金额
贵州黎阳虹远实业 中国航发贵州黎阳
运输设备 28.44 7.44 35.88
有限责任公司 航空动力有限公司
中国航发贵州黎阳 贵州黎阳虹远实业
设备房屋 1.10 23.34 24.44
航空动力有限公司 有限责任公司
西安航空发动机集团 中航动力国际物流
设备房屋 —— 7.40 7.40
天鼎有限公司 有限公司
2
租赁资产 2018 年初 预计全年
出租方名称 承租方名称 新增金额
情况 公告金额 金额
中国航发北京有限 中国航发南方工业
房屋 —— 15.97 15.97
责任公司 有限公司
中国航发湖南南方航空 中国航发南方工业
车辆 —— 41.86 41.86
科技有限公司 有限公司
中国航发南方工业 中国航发湖南南方
工具工装 —— 24.65 24.65
有限公司 宇航工业有限公司
合计 29.54 120.66 150.20
（二）上述关联交易的交易对方为中国航发和航空工业集团及其实际控制的
下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司关联方，公
司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（三）2018 年 10 月 30 日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于
新增 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，同意上述关
联交易事项。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建
武先生、牟欣先生、孙洪伟先生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、
王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立董事意见。
（四）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1. 中国航发
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本为 5,000,000 万元，法定代表人为
曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围为：“军民用飞行器
动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、
销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销
售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的
研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院
授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、
技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。”
3
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国
商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权。
中国航发 2017 年实现营业总收入 467.55 亿元，利润总额 19.13 亿元，年末资产
总额 1,326.72 亿元，净资产 741.57 亿元。（以上数据已经审计）
2. 航空工业集团
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日，注册资本为 6,400,000 万元，法定代
表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼，经营范围为：
“经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃
气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维
修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘
察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动
机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设
备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、
维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与
以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工
程装备技术开发；新能源产品的技术开发”。
航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，
国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
航空工业集团 2017 年实现营业总收入 4,048.16 亿元，利润总额 165.46 亿元，
年末资产总额 8,711.24 亿元，净资产 2,904.83 亿元。（以上数据已经审计）
3. 中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日，注册资本为 42,810 万元，法定代表人为彭
天祥，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为：“航
空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销
售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、
船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；以下
项目凭有效许可证经营：电动车开发、生产；上述产品的进出口业务；普通货运服
务”。
股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责
任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株
4
洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航 30.77%、17.13%、17.13%、
13.56%、11.13%、10.28%的股权。
南方宇航 2017 年实现营业总收入 8.40 亿元，利润总额 0.30 亿元，年末资产总
额 28.89 亿元，净资产 5.84 亿元。（以上数据已经审计）
4. 西安航空发动机集团天鼎有限公司（以下简称“天鼎公司”）
天鼎公司成立于 1998 年 6 月 15 日，注册资本为 7,725 万元，法定代表人为武
东安，注册地址为西安市未央区徐家湾渭滨路 387 号，经营范围为：“木材、木制
品的加工、销售。饮料[瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水、其他饮用水）]的生产；
房地产开发及物业管理；建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售；建筑
安装；管道工程施工、室内外装饰装修；普通机械制造、加工、维修；木制（器）、
铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修；商品及技术的进出口
业务；非标设备设计、制造安装调试；公路运输、铁路专用线运输及汽车修理；成
品油及化工产品（除危险化学品）零售；电子产品、仪器仪表的制造、销售；工
（农）业专用设备、家电、办公设备、清洗设备的销售、维修；国内商业；旅游、
饮食、住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务；食品、饮料、农副产品加工、销售；
种（养）植业；园林绿化；清洗服务；社区服务；仓储；科技咨询服务；印刷；设
计、制作、发布代理国内各类广告；精密机床设备的维修、改造；工业动力设备的
制造（以上涉及许可项目的，均由分支机构经营）；金属材料、化肥的销售；废旧
金属材料的购销；餐饮管理；机电设备（除小轿车）及零部件、非标准及工业专用
设备、仪器仪表的开发、制造、安装、维修、销售；计算机耗材、数码设备、电线
电缆、桥架、五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、
销售；计算机控制系统软硬件开发、咨询；计算机网络工程、弱电工程、综合布线
工程、安防监控工程的设计、施工；工业用纯净水的生产、销售；超市及百货、纺
织、服装、日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费；代理电信在网客户服
务；电信基础业务；销售电信终端、电信卡等；受理电信业务咨询、服务；通讯设
备销售、维修、技术咨询服务；网络器材销售”。
股权结构：中国航发西安航空发动机有限公司、西安商泰进出口有限公司分别
持有天鼎公司 97.41%、2.59%股权。
天鼎公司 2017 年实现营业总收入 4.12 亿元，利润总额 0.03 亿元，年末资产总
额 5.65 亿元，净资产 1.14 亿元。（以上数据已经审计）
5. 贵州黎阳虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）
5
虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日，注册资本为 4,705.6695 万元，法定代表人
为曹东，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经营范
围为：“机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普通
货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、电
阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树木种
植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、
农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊再生；电解
液配制；商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理及热处理加
工”。
股权结构：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。
虹远实业 2017 年实现营业总收入 1.27 亿元，利润总额 40.74 万元，年末资产总
额 1.31 亿元，净资产 0.34 亿元。（以上数据已经审计）
6. 中国航发湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）
南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本为 297.77 万元，法定代表人为
彭建武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号，经营范围为：“航空发动
机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪
表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；
工业燃气轮机成套设备工程设计、施工”。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持
有其 67.2%、28.4%、4.4%的股权。
南方科技 2017 年实现营业总收入 0.11 亿元，利润总额-0.04 亿元，年末资产总
额 1.71 亿元，净资产-1.43 亿元。（以上数据已经审计）
7. 中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）
北京公司成立于 2009 年 7 月 24 日，注册资本为 215,150 万元，法定代表人为
吴会杰，注册地址为北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 2 层，经营范围为：“飞行器动
力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、
销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目投资；资产管理；物业管
理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务；销售日用品”。
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股权结构：中国航发和北京国有资本经营管理中心分别持有北京公司 81.82%和
18.18%的股权。
北京公司 2017 年实现营业总收入 74.19 亿元，利润总额 1.23 亿元，年末资产总
额 149.86 亿元，净资产 46.25 亿元。（以上数据已经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的包括：
1. 销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用（销售）、租出；
2. 采购商品、接受劳务、受让研究与开发项目、接受代理、租入；
3. 租赁运输设备、设备房屋、房屋、车辆、工具工装。
四、关联交易的主要内容和定价政策
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1. 有政府定价的，执行政府定价；
2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
3. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服
务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司第八届董事会第二十九次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，现根据生
产经营情况需增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定
的生产经营所需，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利
润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
独立董事对该项关联交易议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：“本
次新增持续性关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，
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不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述新增持续性关联交易是由我国航
空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公
司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，
对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。本议案涉及关联交易，董事会在
审议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭
建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已经回避表决。董事会的表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。我们同意将该项议案提交公司股
东大会审议”。
七、备查文件
1. 中国航发动力股份有限公司第九届董事会第九次会议决议
2. 中国航发动力股份有限公司独立董事的事前认可意见及独立意见
3. 中国航发动力股份有限公司第九届监事会第五次会议决议
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018 年10 月 30 日
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