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公司公告

航发动力:2018年第六次临时股东大会会议材料2018-11-13  

						中国航发动力股份有限公司

2018 年第六次临时股东大会



     会    议     材     料


      二O一八年十一月十九日
                        目         录
★股东大会会序



审议议案


《关于新增 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》




                               1
                          中国航发动力股份有限公司
                        2018 年第六次临时股东大会会序


★会议主持人报告会议出席情况

一、 议案审议

二、 回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果(由律师、股东代表
    及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布)

四、 宣读股东大会决议

五、 律师发表见证意见

六、 宣布会议结束




                                      2
议案
                             中国航发动力股份有限公司
   《关于新增 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》

各位股东:

    因公司生产产品的特点,生产产品所需的合格原材料供应商、产品用户大部分
为中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业集团”)、中国航空发动机集团
有限公司(以下简称“中国航发”)控制的企业(不包括公司及公司下属子公司)。
公司第八届董事会第二十九次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。
    现根据生产经营情况,需新增公司及公司下属子公司(以下合称“公司”)与
关联方之持续性关联交易,为了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效
率,公司拟就新增持续性关联交易与各关联方签署具体关联交易协议。本次新增持
续性关联交易情况如下:

       一、关联交易概述

    1.销售商品、提供劳务
                                                                     单位:万元

                                                  2018 年初
       接受方         项目           结算价格                  新增金额     预计全年金额
                                                  公告金额

 航空工业集团                      国家定价、
                    销售商品                      543,937.17   196,731.16     740,668.33
   系统内                          市场价格定价

 航空工业集团
                    提供劳务       市场价格定价       417.09       287.09           704.18
   系统内
                  水电汽等其他
中国航发系统内    公用事业费用     市场价格定价     1,254.00        88.00         1,342.00
                    (销售)

中国航发系统内        租出         市场价格定价         ─          49.09            49.09


                      合计                        545,608.26   197,155.34     742,763.60




                                        3
     2.采购商品、接受劳务
                                                                            单位:万元

                                                         2018 年初                 预计全年
   提供方             项目             结算价格                       新增金额
                                                         公告金额                    金额
                                     国家定价、
中国航发系统内       购买商品                            360,306.39    36,260.39   396,566.78
                                     市场价格定价
 航空工业集团                        国家定价、
                     购买商品                            424,190.39    53,496.18   477,686.57
   系统内                            市场价格定价
中国航发系统内       接受劳务        市场价格定价         43,892.95    18,438.31    62,331.26
                  受让研究与
中国航发系统内                       市场价格定价              ─       2,000.00     2,000.00
                    开发项目
 航空工业集团
                     接受代理        市场价格定价          1,075.45       476.24     1,551.69
   系统内
中国航发系统内         租入          市场价格定价              ─       1,634.63     1,634.63
                        合计                             829,465.18   112,305.75   941,770.93

     3.租赁情况
                                                                            单位:万元

                                              租赁资产    2018 年初                预计全年
     出租方名称                承租方名称                             新增金额
                                                情况      公告金额                   金额
  贵州黎阳虹远实业       中国航发贵州黎阳
                                              运输设备        28.44        7.44       35.88
    有限责任公司         航空动力有限公司
  中国航发贵州黎阳       贵州黎阳虹远实业
                                              设备房屋         1.10       23.34       24.44
  航空动力有限公司         有限责任公司
 西安航空发动机集团      中航动力国际物流
                                              设备房屋         ─          7.40          7.40
     天鼎有限公司            有限公司
  中国航发北京有限       中国航发南方工业
                                                  房屋         ─         15.97       15.97
      责任公司               有限公司
中国航发湖南南方航空     中国航发南方工业
                                                  车辆         ─         41.86       41.86
    科技有限公司             有限公司
  中国航发南方工业       中国航发湖南南方
                                              工具工装         ─         24.65       24.65
      有限公司           宇航工业有限公司
                  合计                                        29.54      120.66      150.20

     上述关联交易的交易对方为中国航发和航空工业集团及其实际控制的下属企
 业,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,构成公司关联方,公司与该等
 交易对方发生的交易构成公司的关联交易。

     二、关联方介绍

     前述关联交易涉及的关联方基本情况如下:


                                             4
    1.中国航发
    中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日,注册资本 5,000,000 万元,法定代表人为
曹建国,注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号,经营范围为:军民用飞行器动
力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、
销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销
售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的
研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院
授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、
技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
    股权结构:国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中国
商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权。
    中国航发 2017 年实现营业总收入 467.55 亿元,利润总额 19.13 亿元,年末资
产总额 1,326.72 亿元,净资产 741.57 亿元。(以上数据已经审计)
    2.航空工业集团
    航空工业集团成立于 2008 年 11 月 6 日,注册资本 6,400,000 万元,法定代表
人为谭瑞松,注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼,经营范围为:
经营国务院授权范围内的国有资产;军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮
机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保
障及服务等业务;金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、
工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、机载设
备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、
环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务;设备
租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以上业务相关的技
术转让、技术服务;进出口业务;船舶的技术开发、销售;工程装备技术开发;新
能源产品的技术开发。
    航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业,是国家授权投资的机构,
国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出资人职责。
    航空工业集团 2017 年实现营业总收入 4,048.16 亿元,利润总额 165.46 亿元,
年末资产总额 8,711.24 亿元,净资产 2,904.83 亿元。(以上数据已经审计)
    3.中国航发湖南南方宇航工业有限公司(以下简称“南方宇航”)

                                     5
    南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日,注册资本为 42,810 万元,法定代表人为
彭天祥,注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内,经营范围为:航
空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销
售以及相关的技术咨询、转让;设备、房屋租赁、电动汽车销售;风电、工程机械、
船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的研发、制造与销售;以下
项目凭有效许可证经营:电动车开发、生产;上述产品的进出口业务;普通货运服
务。
    股权结构:中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责任
公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株洲市
国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航 30.77%、17.13%、17.13%、
13.56%、11.13%、10.28%的股权。
    南方宇航 2017 年实现营业总收入 8.40 亿元,利润总额 0.30 亿元,年末资产
总额 28.89 亿元,净资产 5.84 亿元。(以上数据已经审计)
    4.西安航空发动机集团天鼎有限公司(以下简称“天鼎公司”)
    天鼎公司成立于 1998 年 6 月 15 日,注册资本为 7,725 万元,法定代表人为武
东安,注册地址为西安市未央区徐家湾渭滨路 387 号,经营范围为:木材、木制品
的加工、销售。饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水、其他饮用水)]的生产;
房地产开发及物业管理;建材、装饰材料、混凝土预制构件、石材加工销售;建筑
安装;管道工程施工、室内外装饰装修;普通机械制造、加工、维修;木制(器)、
铁制、纸制及塑料制包装用品、家具、办公用具制造、维修;商品及技术的进出口
业务;非标设备设计、制造安装调试;公路运输、铁路专用线运输及汽车修理;成
品油及化工产品(除危险化学品)零售;电子产品、仪器仪表的制造、销售;工(农)
业专用设备、家电、办公设备、清洗设备的销售、维修;国内商业;旅游、饮食、
住宿文化娱乐、运动健身、浴池服务;食品、饮料、农副产品加工、销售;种(养)
植业;园林绿化;清洗服务;社区服务;仓储;科技咨询服务;印刷;设计、制作、
发布代理国内各类广告;精密机床设备的维修、改造;工业动力设备的制造(以上
涉及许可项目的,均由分支机构经营);金属材料、化肥的销售;废旧金属材料的
购销;餐饮管理;机电设备(除小轿车)及零部件、非标准及工业专用设备、仪器
仪表的开发、制造、安装、维修、销售;计算机耗材、数码设备、电线电缆、桥架、
五金交电、配电柜、消防设备、防盗报警设备、监控设备安装、维修、销售;计算

                                     6
机控制系统软硬件开发、咨询;计算机网络工程、弱电工程、综合布线工程、安防
监控工程的设计、施工;工业用纯净水的生产、销售;超市及百货、纺织、服装、
日用品的零售。代理电信、移动、联通充值缴费;代理电信在网客户服务;电信基
础业务;销售电信终端、电信卡等;受理电信业务咨询、服务;通讯设备销售、维
修、技术咨询服务;网络器材销售。
    股权结构:中国航发西安航空发动机有限公司、西安商泰进出口有限公司分别
持有天鼎公司 97.41%、2.59%的股权。
    天鼎公司 2017 年实现营业总收入 4.12 亿元,利润总额 0.03 亿元,年末资产
总额 5.65 亿元,净资产 1.14 亿元。(以上数据已经审计)
    5.贵州黎阳虹远实业有限责任公司(以下简称“虹远实业”)
    虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日,注册资本为 4,705.67 万元,法定代表人
为曹东,注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处(黎阳公司内),经营范
围为:机械制造;机械加工;家具制造;房屋和土木工程建筑;物业管理;普通货
物运输;危货运输,三类机动车维修;汽车零配件销售;特殊耐热合金铸件、电阻
丝销售;废油、废旧物资回收销售;金属材料、钢材等建材销售;花草、树木种植
销售;住宿、餐饮,预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、农产品、
农副产品销售;进出口贸易;砂轮、铸件制造;硅溶胶,润滑剂,废腊再生;电解
液配制;商品混凝土生产销售;家政服务,汽车租赁;金属表面处理及热处理加工。
    股权结构:中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。
    虹远实业 2017 年实现营业总收入 1.27 亿元,利润总额 40.74 万元,年末资产
总额 1.31 亿元,净资产 0.34 亿元。(以上数据已经审计)
    6.中国航发湖南南方航空科技有限公司(以下简称“南方科技”)
    南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日,注册资本为 297.77 万元,法定代表人为
彭建武,注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号,经营范围为:航空发动机
零部件制造、销售、维修;模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修;仪器仪表、
机床、电机、电器、内燃机零配件销售;上述商品的技术开发、咨询、服务;工业
燃气轮机成套设备工程设计、施工。
    股权结构:中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别持
有其 67.2%、28.4%、4.4%的股权。
    南方科技 2017 年实现营业总收入 0.11 亿元,利润总额-0.04 亿元,年末资产

                                     7
总额 1.71 亿元,净资产-1.43 亿元。(以上数据已经审计)
    7.中国航发北京有限责任公司(以下简称“北京公司”)
    北京公司成立于 2009 年 7 月 24 日,注册资本为 215,150 万元,法定代表人为
吴会杰,注册地址为北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 2 层,经营范围为:飞行器动
力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、
销售及售后服务;图文设计、制作;出租办公用房;项目投资;资产管理;物业管
理;汽车租赁;企业管理;会议服务;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、
技术服务;销售日用品。
    股权结构:中国航发和北京国有资本经营管理中心分别持有北京公司 81.82%
和 18.18%的股权。
    北京公司 2017 年实现营业总收入 74.19 亿元,利润总额 1.23 亿元,年末资产
总额 149.86 亿元,净资产 46.25 亿元。(以上数据已经审计)
       三、关联交易的基本情况
    本次关联交易的标的包括:
    1. 销售商品、提供劳务、水电汽等其他公用事业费用(销售)、租出;
    2. 采购商品、接受劳务、受让研究与开发项目、接受代理、租入;
    3. 租赁运输设备、设备房屋、房屋、车辆、工具工装。
       四、关联交易定价原则
    关联交易价格按以下原则和顺序制定:
    1. 有政府定价的,执行政府定价;
    2. 无政府定价的,有指导性定价规定的,按其指导性规定的要求制定交易价
格;
    3. 无政府定价和政府指导性定价规定的,以市场同类交易可比价格为定价基
准;
    4. 如关联交易不适用前三种定价原则,双方协议确定价格,以补偿对方提供
服务所发生的成本及合理的利润。
       五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
    公司第八次董事会第二十九次会议、2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于 2018 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》,现根据生产
经营情况需要增加本年度持续性关联交易。本次关联交易为公司长期、持续和稳定

                                      8
的生产经营所需,符合公司长远发展和全体股东的利益,将能为公司业务收入及利
润增长作出相应的贡献,对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。


    本议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过,本议案涉及关联交易,关
联股东应回避表决。


    以上议案,请予审议。




                                                2018 年 11 月 19 日




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