航发动力：关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的公告2018-11-20
证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2018-70
中国航发动力股份有限公司
关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）全资子公
司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）拟
对其下属子公司中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）资产
进行整合优化。除黎明公司外，动力物流的其余七名股东即公司、中国航空
发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、中国航发哈尔滨东安发动
机有限公司（以下简称“东安发动机”）、中国航发成都发动机有限公司（以
下简称“成都发动机”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方公
司”）、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）
和中航国际物流有限公司（以下简称“中航物流”）合计持有动力物流 60.86%
的股权，上述七家股东拟以减资方式退出动力物流（以下简称“本次交易”
或“本次减资”）。本次减资完成后，黎明公司将持有动力物流 100%的股
权，动力物流将成为黎明公司的全资子公司。
过去 12 个月，公司与关联方中国航发、东安发动机、成都发动机、黎阳公
司和中航物流发生的交易类别相关的交易累计次数及其金额：累计次数 0 次，
累计交易金额 0 元。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）减资的基本情况
公司下属子公司黎明公司拟对其下属子公司动力物流进行资产整合，除黎明
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公司外，动力物流其余七名股东即公司、中国航发、东安发动机、成都发动机、
南方公司、黎阳公司和中航物流，拟以减资方式将其合计持有的动力物流 60.86%
的股权（对应动力物流注册资本出资额 21,206 万元，以下简称“标的资产”）
进行清理。本次减资后，动力物流注册资本由 34,838 万元减少至 13,632 万元，
黎明公司持有动力物流 100%股权。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方中国航发、东安发动机、成都
发动机、黎阳公司和中航物流均为公司关联方，因此，本次减资事项构成关联交
易。
（三）本次关联交易不构成《上海证券交易所上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（四）过去 12 个月公司与关联方中国航发、东安发动机、成都发动机、黎
阳公司和中航物流发生进行的交易类别相关的交易金额分别为 0 元。
（五）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1. 中国航发
成立日期：2016 年 5 月 31 日
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动
系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的
设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其
他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征
与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技
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术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国
家授权、委托的其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
2. 东安发动机
成立日期：1993 年 6 月 1 日
法定代表人：贾大风
注册资本：156,459 万元人民币
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区保国街 51 号
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、
转让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、
飞机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；
发动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表
面处理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；
道路货运经营；食品生产经营；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动。
3. 成都发动机
成立日期：1986 年 11 月 22 日
法定代表人：杨育武
注册资本：75,496 万元人民币
类型：其他有限责任公司
住所： 成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结
构性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安
全设备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及
技术、设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生
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产及节能技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；
高电压试验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；
化学品销售（不含危险化学品和易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
4. 黎阳公司
成立日期：2010 年 9 月 30 日
法定代表人： 牟欣
注册资本：80,000 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黎阳路 1111 号
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航
空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机
械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，
通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、
钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用
及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
5. 中航物流
成立日期：2007 年 11 月 22 日
法定代表人：李其峰
注册资本：62,967.74 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区铁岭路 32 号 1201 室
实际控制人：中国航空工业集团有限公司
经营范围：航空、陆路、海上国际货物运输代理，仓储服务，钢材、有色金
属、木材、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆
竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及
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配件、汽车零配件、摩托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食
用农产品（除生猪产品）销售及有关的技术咨询、技术服务，自有设备租赁，建
设工程监理，设备专业技术检测，商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；
无船承运业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联方关系介绍
中国航发为公司实际控制人，东安发动机、成都发动机、黎阳公司为中国航
发下属企业。中国航空工业集团有限公司为公司持股 5%以上股东，中航物流为
中国航空工业集团有限公司下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等
有关规定，上述主体均为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：中航动力国际物流有限公司
法定代表人：钱韶光
住所：上海市浦东新区光明路 718 号 527 室
注册资本：34,838 万元
成立日期：2008 年 12 月 29 日
经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务，会展服务，商务咨询，汽
车零部件、化工原料及产品、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及
零部件、燃机及零部件、润滑油、燃料油、饲料及原料、电子产品的销售及售后
服务，煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物与技术的进出
口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
黎明公司 13,632 39.14%
中国航发 6,059 17.39%
航发动力 3,787 10.87%
东安发动机 3,787 10.87%
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股东名称 出资额（万元） 出资比例
成都发动机 2,272 6.52%
南方公司 2,272 6.52%
黎阳公司 2,272 6.52%
中航物流 757 2.17%
合计 34,838 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
年度
2017 年（经审计） 2018 年 1-9 月（未经审计）
指标
资产总额 59,795.78 49,394.60
负债总额 11,601.18 3,611.82
所有者权益 48,194.60 45,782.78
营业收入 103,554.23 3,652.61
利润总额 155.67 -3,655.18
（三）标的公司评估情况
本次减资以 2018 年 5 月 31 日为基准日，动力物流股东全部权益基准日的账
面值为 43,872.76 万元，评估值为 43,955.22 万元（以最终评估备案值为准）。
（四）关联交易定价政策和定价依据
为切实保护动力物流所有股东的合法权益，动力物流支付给七名股东的减资
款以 2018 年 5 月 31 日审计评估基准日的净资产评估值 43,955.22 万元（以最终
评估备案结果为准）为定价依据，按照各股东出资比例向 7 名股东支付减资款，
减资款共计 26,751.15 万元，具体明细如下：
按评估值计算的
股东名称 股权比例
减资款金额（万元）
中国航发 17.39% 7,643.81
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按评估值计算的
股东名称 股权比例
减资款金额（万元）
航发动力 10.87% 4,777.93
东安发动机 10.87% 4,777.93
成都发动机 6.52% 2,865.88
南方公司 6.52% 2,865.88
黎阳公司 6.52% 2,865.88
中航物流 2.17% 953.83
合计 60.86% 26,751.15
四、本次关联交易对公司的影响
公司同意动力物流本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，
对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次减资完成后，公司子公司黎明公司对动力物流的出资额不变，持
有的动力物流股权比例从 39.14%上升至 100%，动力物流成为黎明公司全资子公
司，仍在公司合并报表范围内。
五、关联交易履行的审议程序
2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于公司减
资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》，同意本次减
资事项。关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先
生、牟欣先生、孙洪伟先生均已回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：“本次减
资的对价以评估值为基础，经动力物流全体股东协商确定，定价公允。本次减资
后动力物流成为黎明公司的全资子公司，仍在公司合并报表范围内，不会对公司
造成不良影响。本议案涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事张民
生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟
先生已经回避表决。董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》的规定。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。”
六、备查文件目录
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（一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议
（二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见
（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司
董事会
2018 年 11 月 19 日
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