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致：中国航发动力股份有限公司


                             北京市嘉源律师事务所
               关于中国航发动力股份有限公司子公司
          中航精密铸造科技有限公司减资方案合规性的
                                    专项法律意见

敬启者：


     根据北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）与中国航发动力股份有限
公司（以下简称“航发动力”或“公司”）签署的《常年法律顾问协议书》，本所
接受航发动力委托，为航发动力提供常年法律顾问服务。


     航发动力2018年11月16日召开的第九届董事会第十次会议审议通过《关于子
公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，其控股子公
司中航精密铸造科技有限公司拟通过减资方式对其股东中国航发北京有限责任
公司（以下简称“北京公司”）所持股权进行清理（以下简称“本次减资”）。受
航发动力委托，本所现就本次减资方案的合规性出具专项法律意见。


     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国合同法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次减资的合规性出具本法律意见书，
依法对出具的法律意见承担责任。


     经对相关文件进行核查和验证，本所现出具法律意见如下：


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       一、关于精铸公司本次减资方案


    根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，精铸公司的股权结构如
下：

                  股东名称                       认缴出资（元）     持股比例
中国航空发动机集团有限公司                       685,357,625.51     39.65%
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司                 368,300,582.76     21.31%
中国航发动力股份有限公司                         239,718,044.96     13.87%
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司           186,346,370.56     10.78%
中国航发南方工业有限公司                         164,660,436.48      9.52%
中国航发北京有限责任公司                          84,188,177.15      4.87%

                    合计                         1,728,571,237.42    100%


    根据公司提供的精铸公司设立时各股东方于2015年4月14日共同签署的《中
航精密铸造科技有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）及相关资料，中
航发动机有限责任公司（现已更名为“中国航发北京有限责任公司”，以下统称
“北京公司”）作为精铸公司股东之一，以其拥有的位于北京市顺义区面积约为
100亩的土地使用权作价124,066,700元进行出资，其中计入精铸公司注册资本
84,188,177.15元，其余39,878,522.85元计入资本公积金。根据公司说明及确认，
北京公司用以出资的上述土地使用权自精铸公司成立以来一直未变更至精铸公
司名下。


    2018年11月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于子公司中航
精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》。根据该议案，鉴于未
来精铸公司不再存续经营，其在北京的开发计划不再实施等客观原因，股东北京
公司拟用于出资的100亩土地使用权将无法办理出资过户手续，本次通过减资方
式对其持有的精铸公司4.87%股权进行清理，减资后北京公司将不再成为精铸公
司的股东，精铸公司不需要向其支付减资款项。减资完成后，精铸公司注册资本
由1,728,571,237.42元缩减至1,644,383,060.27元。




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    二、关于本次减资方案合规性


    （一）自精铸公司成立以来，北京公司一直未办理土地使用权法律权属变
更手续，其对精铸公司的认缴出资尚未实缴，该宗土地使用权不属于精铸公司
资产


    根据《投资协议》及公司提供的相关资料，北京公司作为精铸公司股东之一，
以其拥有的位于北京市顺义区面积约为100亩的土地使用权作价出资。


    根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第十八
号）第三十九条的规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当
符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程
的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，……”。根据公司说明确认，由于
精铸公司开发建设迟延，该宗土地使用权受上述政策限制，一直无法办理出资过
户手续，目前仍登记在北京公司名下。


    根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
（法释〔2011〕3号）第十条的规定，“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理
权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公
司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当
责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变
更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务”，即表明土地使用权出资
是否到位需以最终是否完成权属变更手续为前提。


    综上，本所认为，北京公司以土地使用权出资，但自精铸公司成立以来，该
宗土地使用权法律权属未办理变更登记，因此北京公司对精铸公司的认缴出资尚
未实缴，该宗土地使用权不属于精铸公司资产。


    （二）鉴于土地使用权未过户主要系因精铸公司北京项目开发建设计划未
能如期推进等客观原因，精铸公司全体股东认可现状，不构成北京公司违反股
东约定及《公司法》规定未按期缴纳出资的情形


    根据公司说明确认，由于精铸公司开发建设计划一直未予开展，该宗土地目


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前状态与精铸公司成立时的状态基本一致，尚未进行土地开发，仍为空地，因此
受土地使用权转让政策限制，北京公司的该宗土地使用权无法办理出资过户手续；
上述情形产生主要系精铸公司北京项目开发建设计划未能如期推进等客观原因，
并未对精铸公司造成损害，因此精铸公司全体股东认可目前现状，不视为北京公
司违反股东约定未按期缴纳出资。


    根据《公司法》第二十八条的规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规
定的各自所认缴的出资额”，即《公司法》对股东出资时间并未作出强制性规定，
具体出资时间由股东协商在公司章程中予以明确。根据《中航精密铸造科技有限
公司章程》第十五条的规定，“股东应按第十四条中所载明的出资时间按期足额
缴纳所认缴的出资额，各股东就股东出资时间另有约定的从其约定”。此外，根
据《投资协议》第5.8条第（1）项的规定，土地使用权过户“原则上在公司设立
后一年内完成，如届时未能如期完成的，则由投资各方就完成时间另行予以协商”。
因此，精铸公司各股东有权根据实际情况对股东缴纳出资的时间另行作出约定，
该安排并不违反《公司法》的规定。


    综上，本所认为，公司全体股东根据实际情况认可北京公司土地使用权未过
户现状，不构成北京公司违反股东约定及《公司法》规定未按期缴纳出资的情形。




    三、结论意见


    综上所述，本所认为，精铸公司本次减资方案未违反《公司法》等相关法律
法规强制性规定，待履行相关决策程序后可依法实施。


                            （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中国航发动力股份有限公司子公
司中航精密铸造科技有限公司减资方案合规性的专项法律意见》之盖章页）




                                                 北京市嘉源律师事务所


                                                     2018 年 11 月 19 日




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