证券代码：600893           股票简称：航发动力           公告编号：2018-71

                   中国航发动力股份有限公司
             关于子公司中航精密铸造科技有限公司
                 股东减资退出暨关联交易的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

   中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份
    有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及公司子公司中国航发贵
    州黎阳航空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航
    空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限
    公司（以下简称“南方公司”）合计持有精铸公司 55.48%的股权。精铸公
    司股东中国航发北京有限责任公司（以下简称“北京公司”）拟通过减资方
    式对其持有的精铸公司 4.87%股权进行清理。公司从自身情况和发展规划角
    度出发，决定同意上述减资。上述减资完成后，精铸公司仍为公司控股子公
    司。

   过去 12 个月与北京公司进行的交易类别相关的交易累计次数及其金额：累
    计次数 0 次，累计交易金额 0 元。

   本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定
    的重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    （一）减资的基本情况

    公司下属子公司中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）自成
立后未达到设立之初的整合目标，为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制
造技术的自主创新模式，公司对精铸业务发展规划进行了调整。经公司第九届董
事会第五次会议审议通过《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司
的议案》，同意对子公司精铸公司进行清算注销。

                                       1
    鉴于未来精铸公司不再存续经营，其在北京的开发计划不再实施等客观原
因，股东北京公司拟出资的 100 亩土地使用权将无法办理出资过户手续，本次通
过减资方式对其持有的精铸公司 4.87%股权（对应精铸公司注册资本出资额
8,418.82 万元）进行清理。减资后北京公司将不再成为精铸公司的股东，精铸公
司注册资本由 172,857.12 万元缩减至 164,438.30 万元。公司及子公司黎阳动力、
黎明公司、南方公司对精铸公司的出资额不变，持有的精铸公司股权比例分别变
更为 22.40%、14.58%、11.33%、10.01%。本次减资后，精铸公司仍为公司控股
子公司。

    （二）根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，本次减资的退出方北京公司为公司
关联人，公司同意北京公司单方面减资退出精铸公司事项构成关联交易。本次关
联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）过去 12 个月与北京公司进行的交易类别相关的交易累计金额 0 元。

    （四）本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    （一）中国航发北京有限责任公司

    企业名称：中国航发北京有限责任公司
    成立日期：2009 年 7 月 24 日
    法定代表人：吴会杰
    注册资本：215,150 万元
    类型：有限责任公司（法人独资）
    住所：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 2 层
    实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
    经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的
设计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；
项目投资；资产管理；物业管理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品。



                                     2
    （二）关联方关系介绍

    中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，北京公司为中国航空发动
机集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，北京公司为公司的关联方。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司基本信息

    企业名称：中航精密铸造科技有限公司
    成立日期：2015 年 5 月 29 日
    法定代表人：韩炎
    企业类型：其他有限责任公司
    住所：北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 340 室
    经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、
技术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。

    （二）标的公司股权结构

                股东名称                   认缴出资（万元）   持股比例

中国航空发动机集团有限公司                     68,535.76       39.65%

中国航发贵州黎阳航空动力有限公司               36,830.06       21.31%

中国航发动力股份有限公司                       23,971.80       13.87%

中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司         18,634.64       10.78%

中国航发南方工业有限公司                       16,466.04        9.52%

中国航发北京有限责任公司                       8,418.82         4.87%

                  合计                        172,857.12        100%

    （三）标的公司主要财务数据


                                                              单位：万元




                                    3
主要指标（万元）        2017 年（经审计）        2018 年 1-9 月（未经审计）

资产总额                    317,305.64                  294,782.69

净资产                      269,837.84                  228,081.58

营业收入                    203,667.40                  162,129.87

净利润                       2,895.70                    3,376.35

    （四）关联交易定价政策和定价依据

    精铸公司设立时，北京公司以其拥有的位于北京顺义的 100 亩土地使用权认
缴其对精铸公司的全部出资。由于精铸公司在北京的开发计划一直未能如期进
行，因此受土地使用权转让政策限制，导致北京公司的该宗土地使用权一直未办
理出资过户手续，各股东方亦认可上述安排；同时考虑到精铸公司自设立至今未
进行过分红，因此北京公司本次减资退出精铸公司，精铸公司无需向其支付减资
对价。

    五、本次关联交易的具体情况及对公司的影响
    精铸公司成立于 2015 年 5 月 29 日，由于成立后未达到设立之初的整合目标，
为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，本公司对
精铸业务发展规划进行了调整，并于 2018 年 7 月 19 日召开的第九届董事会第五
次会议审议通过《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》，
决定对精铸公司进行清算注销。
    根据精铸公司各股东方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《中航精密铸造科技
有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），北京公司作为精铸公司股东之
一，以其拥有的位于北京市顺义区的约 100 亩土地使用权作价 124,066,700 元进
行出资，其中计入精铸公司注册资本 84,188,177.15 元，其余 39,878,522.85 元计
入资本公积金。该宗土地为空地，精铸公司当初拟将其用于其项目建设。由于精
铸公司发展规划调整导致该项开发建设一直未予开展，土地状态与精铸公司成立
时的状态基本一致，仍为空地。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（中
华人民共和国主席令第十八号）第三十九条的规定，“以出让方式取得土地使用
权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投
资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，……”。
因此，由于精铸公司开发建设迟延，该宗土地使用权无法办理完成出资过户手续。
    同时，在精铸公司财务会计处理上，因该宗土地使用权尚未变更权属，且其
变更时间无法确定，不符合会计核算中对资产权属的规定，基于会计核算的谨慎

                                    4
性原则，精铸公司自成立以来一直未确认该宗土地使用权为其资产，其实收资本
及资本公积金科目亦未做相应体现。
    综上所述，北京公司以土地使用权出资，但自精铸公司成立以来，该宗土地
使用权法律权属未办理变更，精铸公司财务会计处理上亦未将该宗土地入账，因
此北京公司出资并未到位，该宗土地使用权不属于精铸公司资产。
    鉴于精铸公司后续拟清算注销，不再使用该宗土地，为理顺后续清算注销工
作，公司拟同意北京公司不再作为精铸公司股东，通过减资方式退出持股。同时，
考虑到精铸公司未亏损且北京公司历史上未参与过精铸公司分红，因此本次减
资，精铸公司和北京公司中的任何一方均无需因此支付任何对价。
    本次北京公司退出精铸公司后，精铸公司股权关系变更为公司持股比例为
14.58%，中国航发持股比例为 41.68%，黎阳动力持股比例为 22.40%，黎明公司
持股比例为 11.33%，南方公司持股比例为 10.01%。公司及公司子公司合计持股
比例达 58.32%，精铸公司仍为公司的控股子公司。根据公司第九届董事会第五
次会议审议通过的《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议
案》，后续将继续对精铸公司进行清算注销。

    六、关联交易履行的审议程序

    2018 年 11 月 16 日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于子公司
中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》，同意北京公司通
过减资方式退出精铸公司。公司关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、
杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。

    独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，认为：北京公司用以
认缴对精铸公司出资的土地使用权因精铸公司开发计划未能如期进行导致无法
办理过户等客观原因一直未出资到位，且精铸公司自设立至今未进行过分红，北
京公司本次减资退出精铸公司的定价公允。本次交易涉及关联交易，董事会在审
议该项议案时，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭
建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决，董事会的表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。独立董事同意将该议案提交公
司股东大会审议。

    七、备查文件目录

    （一）中国航发动力股份有限公司第九届董事会第十次会议决议

    （二）中国航发动力股份有限公司独立董事事前认可意见


                                   5
（三）中国航发动力股份有限公司独立董事意见

特此公告。




                                         中国航发动力股份有限公司
                                                     董事会
                                              2018 年 11 月 19 日




                              6