中国航发动力股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会
会 议 材 料
二Ｏ一八年十二月七日
目 录
★股东大会会序
审议议案
1．《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议
案》
2．《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》
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中国航发动力股份有限公司
2018 年第七次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、 议案审议
二、 回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、 现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表
及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、 宣读股东大会决议
五、 律师发表见证意见
六、 宣布会议结束
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议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于公司减资退出下属子公司中航动力国际物流有限公司暨关联交易的议案》
各位股东：
一、 关联交易概述
中国航发动力股份有限公司（以下简称“航发动力”或“公司”）全资子公司
中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称“黎明公司”）拟对其下属
子公司中航动力国际物流有限公司（以下简称“动力物流”）资产进行整合优化。
除黎明公司外，动力物流的其余七名股东即公司、中国航空发动机集团有限公司（以
下简称“中国航发”）、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“东安发动
机”）、中国航发成都发动机有限公司（以下简称“成都发动机”）、中国航发南方工
业有限公司（以下简称“南方公司”）、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以
下简称“黎阳公司”）和中航国际物流有限公司（以下简称“中航物流”）合计持有
动力物流 60.86%的股权（对应动力物流注册资本出资额 21,206 万元，以下简称“标
的资产”），上述七家股东拟以减资方式退出动力物流（以下简称“本次交易”或“本
次减资”）。本次减资完成后，动力物流注册资本由 34,838 万元减少至 13,632 万元，
黎明公司将持有动力物流 100%的股权，动力物流将成为黎明公司的全资子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1. 中国航发
成立日期：2016 年 5 月 31 日
法定代表人：曹建国
注册资本：5,000,000 万元人民币
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
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实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系
统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、
研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科
技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理
化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术
转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的
其他业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。
2. 东安发动机
成立日期：1993 年 6 月 1 日
法定代表人：贾大风
注册资本：156,459 万元人民币
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市平房区保国街 51 号
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：从事航空产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转
让；制造、销售航空发动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞
机及发动机传动系统、滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发
动机专业修理、通用设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处
理及热处理加工；自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货
运经营；食品生产经营；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动。
3. 成都发动机
成立日期：1986 年 11 月 22 日
法定代表人：杨育武
注册资本：75,496 万元人民币
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类型：其他有限责任公司
住所： 成都市新都区蜀龙大道成发工业园区
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：制造、加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构
性金属制品，夹具，模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设
备、器材及技术开发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、
设备、原辅料、零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能
技术改造，电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试
验；防盗安全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销
售（不含危险化学品和易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
4. 黎阳公司
成立日期：2010 年 9 月 30 日
法定代表人：牟欣
注册资本：80,000 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：黎阳路 1111 号
实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空
发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设
备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设
备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、
有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以
上经营范围限有资格的分支机构经营）。
5. 中航物流
成立日期：2007 年 11 月 22 日
法定代表人：李其峰
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注册资本：62,967.74 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市杨浦区铁岭路 32 号 1201 室
实际控制人：中国航空工业集团有限公司
经营范围：航空、陆路、海上国际货物运输代理，仓储服务，钢材、有色金属、
木材、建筑材料、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及配件、汽
车零配件、摩托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食用农产品（除
生猪产品）销售及有关的技术咨询、技术服务，自有设备租赁，建设工程监理，设
备专业技术检测，商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；无船承运业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联方关系介绍
中国航发为公司实际控制人，东安发动机、成都发动机、黎阳公司为中国航发
下属企业。中国航空工业集团有限公司为公司持股 5%以上股东，中航物流为中国
航空工业集团有限公司下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，上述主体均为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称：中航动力国际物流有限公司
法定代表人：钱韶光
住所：上海市浦东新区光明路 718 号 527 室
注册资本：34,838 万元人民币
成立日期：2008 年 12 月 29 日
经营范围：国际货运代理，物流服务，仓储服务，会展服务，商务咨询，汽车
零部件、化工原料及产品、塑胶原料及制品、金属材料及制品、航空发动机及零部
件、燃机及零部件、润滑油、燃料油、饲料及原料、电子产品的销售及售后服务，
煤炭经营，木制品、建筑材料、装潢材料的销售，从事货物与技术的进出口业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）标的公司股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
黎明公司 13,632 39.14%
中国航发 6,059 17.39%
航发动力 3,787 10.87%
东安发动机 3,787 10.87%
成都发动机 2,272 6.52%
南方公司 2,272 6.52%
黎阳公司 2,272 6.52%
中航物流 757 2.17%
合计 34,838 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
年度
2017 年（经审计） 2018 年 1-9 月（未经审计）
指标
资产总额 59,795.78 49,394.60
负债总额 11,601.18 3,611.82
所有者权益 48,194.60 45,782.78
营业收入 103,554.23 3,652.61
利润总额 155.67 -3,655.18
（三）标的公司评估情况
本次减资以 2018 年 5 月 31 日为基准日，动力物流股东全部权益基准日的账面
值为 43,872.76 万元，评估值为 43,955.22 万元（以最终评估备案值为准）。
（四）关联交易定价政策和定价依据
为切实保护动力物流所有股东的合法权益，动力物流支付给七名股东的减资款
以 2018 年 5 月 31 日审计评估基准日的净资产评估值 43,955.22 万元（以最终评估
备案结果为准）为定价依据，按照各股东出资比例向 7 名股东支付减资款，减资款
共计 26,751.15 万元，具体明细如下：
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单位：万元
股东名称 股权比例 按评估值计算的减资款金额
中国航发 17.39% 7,643.81
航发动力 10.87% 4,777.93
东安发动机 10.87% 4,777.93
成都发动机 6.52% 2,865.88
南方公司 6.52% 2,865.88
黎阳公司 6.52% 2,865.88
中航物流 2.17% 953.83
合计 60.86% 26,751.15
四、本次关联交易对公司的影响
公司同意动力物流本次减资是从自身情况和发展战略角度出发作出的决定，对
公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的
情形。本次减资完成后，公司子公司黎明公司对动力物流的出资额不变，持有的动
力物流股权比例从 39.14%上升至 100%，动力物流成为黎明公司全资子公司，仍在
公司合并报表范围内。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关
联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2018 年 12 月 7 日
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议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于子公司中航精密铸造科技有限公司股东减资退出暨关联交易的议案》
各位股东：
中航精密铸造科技有限公司（以下简称“精铸公司”）为中国航发动力股份有
限公司（以下简称“公司”）控股子公司。公司及公司子公司中国航发贵州黎阳航
空动力有限公司（以下简称“黎阳动力”）、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责
任公司（以下简称“黎明公司”）、中国航发南方工业有限公司（以下简称“南方
公司”）合计持有精铸公司 55.48%的股权。精铸公司股东中国航发北京有限责任
公司（以下简称“北京公司”）拟通过减资方式对其持有的精铸公司 4.87%股权进
行清理。公司从自身情况和发展规划角度出发，决定同意上述减资。上述减资完成
后，精铸公司仍为公司控股子公司。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的
重大资产重组。
一、关联交易概述
精铸公司成立于 2015 年 5 月 29 日，由于成立后未达到设立之初的整合目标，
为了继续探索解决航空发动机精密铸造产品制造技术的自主创新模式，公司对精铸
业务发展规划进行了调整，并于 2018 年 7 月 19 日召开的第九届董事会第五次会议
审议通过《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有限公司的议案》，决定对
精铸公司进行清算注销。
根据精铸公司各股东方于 2015 年 4 月 14 日共同签署的《中航精密铸造科技有
限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），北京公司作为精铸公司股东之一，
以其拥有的位于北京市顺义区约 100 亩土地使用权作价 124,066,700 元进行出资，
其中计入精铸公司注册资本 84,188,177.15 元，其余 39,878,522.85 元计入资本公
积金。该宗土地为空地，精铸公司当初拟将其用于其项目建设。由于精铸公司发展
规划调整导致该项目开发建设一直未予开展，土地状态与精铸公司成立时的状态基
本一致，仍为空地。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国
主席令第十八号）第三十九条的规定，“以出让方式取得土地使用权的，转让房地
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产时，应当符合下列条件：（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋
建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，”。因此，由于精铸公
司开发建设迟延，且未达到上述标准，因此至今该宗土地使用权无法办理完成出资
过户手续。
同时，在精铸公司财务会计处理上，因该宗土地使用权尚未变更权属，且其变
更时间无法确定，不符合会计核算中对资产权属的确认规定，基于会计核算中的谨
慎性原则，精铸公司自成立以来一直未确认该宗土地使用权为其资产，会计核算科
目中的“实收资本”及“资本公积”亦未做相应体现。
综上所述，北京公司以土地使用权出资，但自精铸公司成立以来，该宗土地使
用权法律权属未办理变更，精铸公司财务会计处理上亦未将该宗土地入账，因此北
京公司出资并未到位，该宗土地使用权不属于精铸公司资产。
鉴于精铸公司后续拟清算注销，不再使用该宗土地，为理顺后续工作，公司拟
同意北京公司通过减资方式对其持有的精铸公司 4.87%股权（对应精铸公司注册资
本出资额 8,418.82 万元）进行清理。同时，考虑到精铸公司未亏损且北京公司历
史上未参与过精铸公司分红，因此本次减资，精铸公司和北京公司中的任何一方均
无需因此支付任何对价。
减资后北京公司将不再成为精铸公司的股东，精铸公司注册资本由
172,857.12 万元缩减至 164,438.30 万元。公司及子公司黎阳动力、黎明公司、南
方公司对精铸公司的出资额不变，持有的精铸公司股权比例分别变更为 22.40%、
14.58%、11.33%、10.01%，公司及公司子公司合计持股比例达 58.32%，精铸公司
仍为公司的控股子公司。
二、关联方介绍
（一）中国航发北京有限责任公司
企业名称：中国航发北京有限责任公司
成立日期：2009 年 7 月 24 日
法定代表人：吴会杰
注册资本：215,150 万元人民币
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市顺义区顺通路 25 号 5 幢 2 层
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实际控制人：中国航空发动机集团有限公司
经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设
计、研制、生产、维修、销售及售后服务；图文设计、制作；出租办公用房；项目
投资；资产管理；物业管理；汽车租赁；企业管理；会议服务；技术开发、技术推
广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售日用品。
（二）关联方关系介绍
中国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，北京公司为中国航空发动机
集团有限公司控制的下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
北京公司为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：中航精密铸造科技有限公司
成立日期：2015 年 5 月 29 日
法定代表人：韩炎
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 340 室
经营范围：工程和技术研究与试验发展；产品设计；技术开发、技术服务、技
术咨询；销售机械设备、五金交电、电子产品。
（二）标的公司股权结构
单位：万元
股东名称 认缴出资 持股比例
中国航空发动机集团有限公司 68,535.76 39.65%
中国航发贵州黎阳航空动力
36,830.06 21.31%
有限公司
中国航发动力股份有限公司 23,971.80 13.87%
中国航发沈阳黎明航空发动机
18,634.64 10.78%
有限责任公司
中国航发南方工业有限公司 16,466.04 9.52%
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股东名称 认缴出资 持股比例
中国航发北京有限责任公司 8,418.82 4.87%
合计 172,857.12 100%
（三）标的公司主要财务数据
单位：万元
主要指标（万元） 2017 年（经审计） 2018 年 1-9 月（未经审计）
资产总额 317,305.64 294,782.69
净资产 269,837.84 228,081.58
营业收入 203,667.40 162,129.87
净利润 2,895.70 3,376.35
（四）关联交易定价政策和定价依据
精铸公司设立时，北京公司以其拥有的位于北京顺义区的约 100 亩土地使用权
认缴其对精铸公司的全部出资。由于精铸公司在北京的开发计划一直未能如期进
行，因此受土地使用权转让政策限制，导致北京公司的该宗土地使用权一直未办理
出资过户手续，各股东方亦认可上述安排；同时考虑到精铸公司自设立至今未进行
过分红，因此北京公司本次减资退出精铸公司，精铸公司无需向其支付减资对价。
四、本次关联交易对公司的影响
本次北京公司退出精铸公司后，精铸公司仍为公司的控股子公司。根据公司第
九届董事会第五次会议审议通过的《关于清算注销控股子公司中航精密铸造科技有
限公司的议案》，后续将对精铸公司进行清算注销。
本议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，本议案涉及关联交易，关
联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2018 年 12 月 7 日
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