航发动力：关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的公告2019-01-05
股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2019-06
中国航发动力股份有限公司
关于 2019 年度与实际控制人及其关联方
之持续性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中国航发动力股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会
议审议通过了《关于2019年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易
的议案》，关联董事张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭
建武先生、牟欣先生、孙洪伟先生已回避表决。
公司独立董事认为，上述关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、
等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上述关
联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经
营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业
务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况
无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法
规及《中国航发动力股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行
了回避。独立董事同意将该项议案提交公司股东大会审议。
上述关联交易尚需公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）交易情况概述
因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户
大部分为中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业集团”）、中国航空发动机
集团有限公司（以下简称“中国航发”）控制的下属企业（不包括公司及公司下
属子公司）。目前，航空工业集团与公司实际控制人中国航发的股权划转工作正
在进行中。航空工业集团及其下属单位，以及中国航发及其实际控制的下属单位
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均为公司的关联方，公司与上述主体相互之间的交易将构成关联交易。
公司及公司下属子公司（以下合称“公司”）预计在 2019 年度将与航空工业
集团及其下属单位及中国航发及其下属单位发生一定数量的关联交易。由于该等
关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内容较多，且为公司日常生产经营所必
须，要经常订立新的关联交易协议。为了方便信息披露及监管部门的审核以及提
高决策效率，公司拟依据如下关联交易原则和顺序，就持续性关联交易与各关联
方签署关联交易协议。
（二）2019 年度各项关联交易预计情况
1. 销售商品、提供劳务
单位：万元
接受方 项目 结算价格 2019 年预计金额
中国航发系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 137,075.40
航空工业集团系统内 销售商品 国家定价、市场价格定价 754,563.38
中国航发系统内 提供劳务 市场价格定价 5,496.70
航空工业集团系统内 提供劳务 市场价格定价 635.51
水电汽等其他公用事
中国航发系统内 市场价格定价 391.40
业费用（销售）
水电汽等其他公用事
航空工业集团系统内 市场价格定价 102.34
业费用（销售）
中国航发系统内 提供代理 市场价格定价 150.00
中国航发系统内 租出 市场价格定价 53.42
合计 898,468.15
2. 采购商品、接受劳务
单位：万元
提供方 项目 结算价格 2019 年预计金额
中国航发系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 372,801.23
航空工业集团系统内 购买商品 国家定价、市场价格定价 566,492.86
中国航发系统内 接受劳务 市场价格定价 66,888.60
航空工业集团系统内 接受劳务 市场价格定价 17,514.00
中国航发系统内 借款 市场价格定价 907,102.00
中国航发系统内 受让研究与开发项目 市场价格定价 2,000.00
航空工业集团系统内 接受代理 市场价格定价 2,070.72
中国航发系统内 租入 市场价格定价 1,553.26
合计 1,936,422.67
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3. 租赁情况
单位：万元
租赁资产 2019 年
出租方名称 承租方名称
情况 预计金额
中国航发西安航空发动机有限公司 中国航发动力股份有限公司 设备房屋 307.00
中国航发沈阳黎明航空科技有限公司 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司 设备房屋 941.00
中国航发湖南南方宇航工业有限公司 中国航发南方工业有限公司 设备房屋 227.52
中国航发湖南南方航空科技有限公司 中国航发南方工业有限公司 车辆 41.86
贵州黎阳虹远实业有限责任公司 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 运输设备 35.88
中国航发贵州黎阳航空动力有限公司 贵州黎阳虹远实业有限责任公司 设备房屋 23.37
中国航发南方工业有限公司 中国航发湖南南方宇航工业有限公司 工具工装 30.05
4. 支付借款利息情况
单位：万元
关联交易方 关联交易类型 2019 年预计金额
中国航发系统内 贷款、中期票据、专项借款、资金拆借 42,118.49
5. 贷款、存款情况
单位：万元
关联交易方 关联交易类型 2019 年预计余额
中国航发系统内 贷款、中期票据、超短融、专项借款、资金拆借 812,612.00
中国航发财务公司 最高存款限额 400,000.00
6. 担保情况
单位：万元
担保方 被担保方 2019 年预计余额
①
航空工业集团 中国航发动力股份有限公司 6,020.00
中国航空发动机集团有限公司、
中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、
②
中国航发成都发动机有限公司、 中航动力国际物流有限公司 3,700.00
中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司、
中航国际物流有限公司
注：①航空工业集团与中国航发股权划转完成后，航空工业集团对航发动力
的担保将变更为中国航发对航发动力的担保；
②中航动力国际物流公司股东减资退出后对其未清偿债务承担连带担保责
任。
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（三）上述关联交易的交易对方为公司实际控制人及其控制的下属企业或公
司主要股东及其控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
构成公司的关联方，公司与该等交易对方发生的交易构成公司的关联交易。
（四）2019 年 1 月 4 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过《关于
2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》，关联董事张民生
先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙洪伟先
生回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞
成，并发表了独立意见。
（五）本关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的投票权。对公司而言，本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
前述关联交易涉及的关联方基本情况如下：
1. 中国航发
中国航发成立于 2016 年 5 月 31 日，注册资本为 5,000,000 万元，法定代表
人为曹建国，注册地址为北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号，经营范围：军民用飞行
器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、
维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、
维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域
先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；
经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。
股权结构：国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工业集团、中
国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发 70%、20%、6%、4%的股权。
2. 航空工业集团
航空工业集团成立于 2008 年 11 月 06 日，注册资本为 6,400,000 万元，法
定代表人为谭瑞松，注册地址为北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼，经营
范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军
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用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、
维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程
勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发
动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷
设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销
售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；
与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；
工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
出资结构：航空工业集团是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权
投资的机构，国务院国有资产监督管理委员会代表国务院对航空工业集团履行出
资人职责。
3. 中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称“西航公司”）
西航公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册资本为 318,135.0644 万元，法定
代表人为杨先锋，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围：航空发动机、燃气
轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪
器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品
的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的
设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化
工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、
科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权结构：中国航发、航空工业集团分别持有其 93.7%、6.3%的股权。
4. 中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）
黎明科技成立于 2013 年 5 月 28 日，注册资本 118,836.08 万元，法定代表
人为杨森，注册地址为沈阳市大东区东塔街 6 号，经营范围：航空机械设备及燃
气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制
油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金
属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及
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零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋
租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，
房地产开发。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发、中国华融资产管理股份
有限公司分别持有黎明科技 68.83%、24.39%、6.78%的股权。
5. 中国航发湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于 2009 年 6 月 17 日，注册资本为 42,810 万元，法定代表人
为彭天祥，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围：
航空发动机零部件、机械零部件、通用设备研发、制造、销售以及相关的技术咨
询、转让；设备、房屋租赁；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、
燃机的高精传动系统的研发、制造与销售；上述产品的进出口业务；普通货运服
务。
股权结构：中国航发、中国航发成都发动机有限公司、中国航发北京有限责
任公司、中国航发西安动力控制有限责任公司、湘江产业投资有限责任公司、株
洲市国有资产投资控股集团有限公司分别持有南方宇航 30.77%、17.13%、
17.13%、13.56%、11.13%、10.28%的股权。
6. 贵州黎阳虹远实业有限责任公司（以下简称“虹远实业”）
虹远实业成立于 2010 年 9 月 27 日，注册资本为 4,705.6695 万元，法定代表
人为曹东，注册地址为贵州省安顺市平坝区安平街道办事处（黎阳公司内），经
营范围：机械制造；机械加工；家具制造；房屋和土木工程建筑；物业管理；普
通货物运输；危货运输，三类机动车维修；汽车零配件销售；特殊耐热合金铸件、
电阻丝销售；废油、废旧物资回收销售；金属材料、钢材等建材销售；花草、树
木种植销售；住宿、餐饮，预包装食品、散装食品、乳制品、烟草制品、酒类、
农产品、农副产品销售；进出口贸易；砂轮、铸件制造；硅溶胶，润滑剂，废腊
再生；电解液配制；商品混凝土生产销售；家政服务，汽车租赁；金属表面处理
及热处理加工。
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股权结构：中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司持有虹远实业 100%的股权。
7. 中国航发集团财务有限公司（以下简称“中国航发财务公司”）
中国航发财务公司成立于 2018 年 12 月 10 日，注册资本为 100,000 万元，法
定代表人为宁福顺，注册地址为北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层，
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员
单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。
股权结构：中国航发持有中国航发财务公司 100%的股权。
8. 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司（以下简称“东安发动机”）
东安发动机成立于 1993 年 6 月 1 日，注册资本为 156,459 万元人民币，法定
代表人为贾大风，注册地址为哈尔滨市平房区保国街 51 号，经营范围：从事航空
产品、机电产品、燃气轮机的技术开发、咨询、服务、转让；制造、销售航空发
动机、飞机辅助动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、飞机及发动机传动系统、
滑油润滑系统、机电产品、高精管轴及以上产品零部件；发动机专业修理、通用
设备修理、金属制品专业修理；金属铸造、锻造；金属表面处理及热处理加工；
自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除
外）；场地、房屋租赁；设计、制作、代理、发布广告业务；道路货运经营；食
品生产经营；旅馆业；体育场馆；休闲健身活动。
股权结构：中国航发北京有限责任公司、中国航发分别持有东安发动机
63.91%、36.09%的股权。
9. 中国航发成都发动机有限公司（以下简称“成都发动机”）
成都发动机成立于 1986 年 11 月 22 日，注册资本为 75,496 万元，法定代表
人为杨育武，注册地址成都市新都区蜀龙大道成发工业园区，经营范围：制造、
加工、销售航空发动机，石油化工机械，燃气热水器，结构性金属制品，夹具，
模具，量具，磨具，通用工具，轴承，非标设备，公共安全设备、器材及技术开
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发、技术服务、技术咨询；金属锻、铸加工；机电产品及技术、设备、原辅料、
零配件的进出口；承办本公司“三来一补”业务；动力生产及节能技术改造，电
气及动力工程的设计、施工、安装、维修；设备装置检验；高电压试验；防盗安
全门的生产、销售；房地产开发经营；房屋租赁，设备租赁；化学品销售（不含
危险化学品和易制毒化学品）。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理股份有限公司分别持有成都发动机
52.85%、47.15%的股权。
10. 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）
黎阳公司成立于 1981 年 5 月 30 日，注册资本为 80,000 万元，法定代表人为
牟欣，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路 1111 号，经营范围：航空发动机设
计研发制造修理,航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制
造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，
通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金
属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训。
股权机构：中国贵州航空工业(集团)有限责任公司持有黎阳公司 100%的股权。
11. 中航国际物流有限公司（以下简称“中航物流”）
中航物流成立于 2007 年 11 月 22 日，注册资本为 62,967.74 万元，法定代表
人为李其峰，注册地址为上海市杨浦区铁岭路 32 号 1201 室，经营范围：航空、
陆路、海上国际货物运输代理，仓储服务，钢材、有色金属、木材、建筑材料、
化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）、航空及其他专用设备零配件、电子产品及配件、汽车零配件、摩
托车及其零配件、计算机及零配件、仪器仪表、焦炭、食用农产品（除生猪产品）
销售及有关的技术咨询、技术服务，自有设备租赁，建设工程监理，设备专业技
术检测，商务信息咨询；从事货物及技术的进出口业务；无船承运业务。
股权结构：中国航空技术国际控股有限公司持有中航物流 100%的股权。
12. 中国航发湖南南方航空科技有限公司（以下简称“南方科技”）
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南方科技成立于 2010 年 12 月 28 日，注册资本为 297.77 万元，法定代表人
为彭建武，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路 886 号，经营范围：航空发动
机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器
仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服
务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工。
股权结构：中国航发、中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司分别
持有其 67.20%、28.40%、4.40%的股权。
三、关联交易标的基本情况
该项关联交易的标的包括：
1. 销售商品、提供劳务。
2. 采购商品、接受劳务。
3. 房产和机器设备租赁。
4. 支付借款利息。
5. 贷款、存款。
6. 担保。
四、关联交易的主要内容和定价政策
该项关联交易的主要内容详见本公告的第一部分“关联交易概述”。
该项关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1. 有政府定价的，执行政府定价。
2. 无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易
价格。
3. 无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价
基准。
4. 如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提
供服务所发生的成本及合理的利润。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响
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因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用户
大部分为航空工业集团、中国航发控制的下属企业（不包括公司及公司下属子公
司）。公司预计在 2019 年度将与航空工业集团及其下属单位及中国航发及其下属
单位发生一定数量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交
易内容较多，且为公司日常生产经营所必须，要经常订立新的关联交易协议。为
了方便信息披露及监管部门的审核以及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事
会审议的关联交易原则，就持续性关联交易与各关联方签署关联交易协议。
本项交易为公司长期、持续和稳定的生产经营所需，符合公司长远发展和全
体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经
营能力及当期财务状况无不良影响。
六、独立董事意见
就上述关联交易，独立董事已进行事前认可，并发表独立意见如下：
“因公司所生产产品的特点，生产产品所需要的合格原材料供应商、产品用
户大部分为航空工业集团、中国航发及其控制的下属企业（不包括公司及公司下
属子公司）。2019 年度，公司预计将与航空工业集团、中国航发及其控制的下属
企业发生大量的关联交易。由于该等关联交易涉及关联方企业较多，关联交易内
容较多，且为公司日常生产经营所必须，为了方便信息披露及监管部门的审核以
及提高决策效率，公司拟依据提交本次董事会审议的关联交易原则，就持续性关
联交易与各关联方签署关联交易协议。上述关联交易的定价原则合理、公允，遵
守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。上
述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营
工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及
利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该
项议案的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律、法规及《中国航发动力股
份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。我们同意将该项议案
提交公司股东大会审议”。
七、备查文件
1. 公司第九届董事会第十三次会议决议
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2. 公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
3. 公司独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中国航发动力股份有限公司董事会
2019 年 1 月 4 日
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