中国航发动力股份有限公司
        独立董事 2018 年度述职报告

    作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发
动力）的独立董事，2018 年度，我们严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规
及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，在工作中勤
勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
就其中部分事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护
了公司、股东和中小投资者的利益，忠实履行了独立董事的
职责。现将 2018 年履职情况报告如下：

    一、述职人情况

    （一）履历及专业背景

    赵晋德：男，1951 年 6 月出生，毕业于郑州航空工业管
理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会
计师，享受国务院特殊津贴专家。
    1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长；
    2011.06 退休。
    2015.01 至今 航发动力独立董事。
    梁工谦：男，1957 年 5 月出生，毕业于西北工业大学力
学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业博士研


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究生。教授，博士生导师。
    1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导
师。
    2014.04 至今 航发动力独立董事。
    王珠林：男，1965 年 1 月出生，毕业于兰州大学经济学
专业，学士学位；西安交通大学经济金融学院获博士学位。
       2007.08-2008.08 中国银河证券股份有限公司副总裁；
       2008.08-2012.02 西南证券股份有限公司董事、总裁；
       2012.02 至今 银华基金管理股份有限公司董事长。
       2015.04 至今 航发动力独立董事。
    岳云：男，1970 年 11 月出生，毕业于合肥工业大学社
会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。
       2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分
所负责人；
    2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海
分所负责人；
    2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君
都（上海）律师事务所主任。
    2015.01 至今 航发动力独立董事。

    （二）关于独立性的说明

    我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及
其附属企业任职，也不是公司股东，不存在影响独立性的情
况。



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    二、年度履职情况

    （一）出席会议情况

           本年应     亲自   以通讯     委托
                                               缺席   出席股东
 姓名    参加董事会   出席   方式参加   出席
                                               次数   大会次数
           次数       次数     次数     次数
赵晋德       14         14       9        0     0        8
梁工谦       14         14       9        0     0        8
王珠林       14         14       9        0     0        0
岳 云        14         14       9        0     0        0

    除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委
员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会的会议。

    （二）履职概述

    2018 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董
事的职责，积极维护公司、股东特别是中小股东的利益。我
们在公司治理、关联交易、担保、内部控制、高管薪酬、现
金分红政策等方面发表了独立意见。
    作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解
相关事项，并跟踪事项进展情况，与公司财务负责人、董事
会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。同时我们
也加强学习，跟踪并同步学习中国证监会及陕西监管局、上
海证券交易所等监管机构发布、修订的法律法规等文件，并
密切关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。
    2018 年我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交
易防控等有助于上市公司规范运作的资料。


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    2018 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了
赞成票，无反对、弃权的情况。

    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章
程》的规定,对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们
认为：
    1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照
《公司章程》的规定进行了回避表决。
    2.在实际执行过程中，公司严格按照《公司章程》《关
联交易管理办法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露
规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作了详细披
露。
    3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交
了相关材料并获得了事前认可。
    4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交
易双方的权利义务及法律责任。
    公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股
东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况
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    截至 2018 年 12 月 31 日，公司为下属子公司提供担保
余额为人民币 21,544 万元；公司各子公司为其下属单位提
供担保余额为人民币 7,485 万元。公司及下属子公司累计对
外担保金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公
司之间的担保）为 0 万元。公司逾期对外担保累计金额为人
民币 0 万元。
    我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控
股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司
生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序
合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东
的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情
况。

    （三）募集资金使用情况

    公司自上市以来,共募集资金三次。历年募集资金的使
用，包括利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金等，我们
均出具了相关的独立意见，我们认为公司在募集资金的使用
方面，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》
等有关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和影响募
集资金投资计划的正常进行的情况，不存在损害公司股东及
中小投资者利益的情况，并积极督促公司按照相关规定按时
披露《募集资金存放与使用情况的专项报告》，及时履行信
息披露义务，特别是鉴于 2014 年募集资金六个项目拖期严
重，董事会审计委员会联合监事会及各单位有关人员组成专


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项检查组，于 2018 年 11 月 12 日-19 日，分别对黎明公司、
南方公司、黎阳动力及公司本部进行了现场检查。现场检查
组分三个小组，对各单位募集资金管理制度的建立和执行，
募集资金存储、资金的使用计划、资金专户明细账目、支出
程序的合规性，项目计划、实施及考核等情况进行了全面检
查。
    通过检查，了解并掌握了目前募集资金项目使用和管理
的情况，发现了一些问题，并提出了解决问题的有关意见和
建议，对规范使用募集资金起到了促进作用。

    （四）聘任会计师事务所情况

    2018 年 3 月 28 日，公司召开了第九届董事会第一次会
议，审议通过了《关于聘任 2018 年审计机构的议案》，续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟
悉，具有独立的法人资格、具有固定的工作场所、健全的组
织机构和完善的内部管理和控制制度、具备从事证券期货相
关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、
规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计
师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规
定，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审
计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

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    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司
在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素的基础上，自 2008 年 11 月上
市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但
未提出利润分配议案的事项。
    为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推
动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好
地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的精神及陕西证监局的相关规定，已于 2014
年对《公司章程》中有关现金分红的条款予以修订。修订后
的《公司章程》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、
形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利
时的相关安排，同时为细化《公司章程》现金分红具体规定，
公司又制定了《航发动力利润分配实施细则》，修订后的利
润分配及现金分红政策更加科学、合理，更加充分地反映了
广大投资者特别是中小股东的利益诉求。

    （六）内部控制的执行情况

    2018 年公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范
运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信
息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章


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制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员
工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热
点组织开展内部控制评价工作，全面评估公司生产经营管理
过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整
改，确保公司内部控制体系有效运行。
    2018 年独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，
指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系
建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防
控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控
制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司
《2018 年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了
鉴证审核。

    （七）承诺履行情况

    截止 2018 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在
未完成的承诺事项，已承诺的事项均已履行完成。

    四、总体评价

    2018 年，我们本着独立、客观的原则，积极维护了公司、
股东，特别是中小股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。




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