中国航发动力股份有限公司独立董事

       关于第九届董事会第十四次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司

治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，我们作为中国航发

动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立客观判断的原则，

现就公司第九届董事会第十四次会议审议的相关议案及事项发表独立意见如下：


    一、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》


    公司 2018 年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出

的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国

证监会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定。同意

将该议案提交公司股东大会审议。


    二、《关于 2018 年度关联交易实际执行情况的议案》


    公司与关联方 2018 年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必

须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司

及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章

程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意将该事项提

交公司股东大会审议。


    三、《关于变更金融工具相关会计政策及对公司财务报表影响的议案》


    公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合

理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交

易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东合法利益，特别是中小股东利益的

情形。同意公司本次会计政策变更。
    四、《关于 2018 年度内部控制评价报告的议案》


    2018 年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，

并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全

有效。《中国航发动力股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》全面、客观、

真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。


    五、《关于 2018 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》


    公司在对董事、高级管理人员团队 2018 年履职情况进行年度绩效考评的基

础上提出的年薪考核发放方案符合《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办

法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事、高级管理

人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。同意将该议案

涉及的董事薪酬事项提交公司股东大会审议。


    六、《关于聘任 2019 年审计机构的议案》


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，

具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要

求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。公司 2019 年度审计费用公允合理，同意

将该议案提交公司股东大会审议。


    七、《关于拟将公司涉及“三供一业”资产协议转让给控股股东暨关联交易

的议案》


    本次交易旨在公司顺利完成“三供一业”分离移交工作，不构成上市公司重

大资产重组，对公司不产生重大影响，对公司持续经营能力及当期财务状况无不

良影响。且本次关联交易以评估值为基础，定价公允，符合相关法律、法规的规

定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本议案涉及关联交易，董事会在
审议该项议案时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》的规定。


       八、《关于子公司精铸公司股东减资退出暨关联交易的议案》


    中国航空发动机集团有限公司本次减资退出中航精密铸造科技有限公司（简

称“精铸公司”）的交易对价系根据评估值确定，定价公允。本次减资后精铸公

司成为公司的全资子公司，仍在公司合并报表范围内，不会对公司产生重大影响，

同时也有利于公司进一步对精铸公司的股权和资产进行重组整合并完成对精铸

公司的解散注销。本次交易涉及关联交易，董事会在审议该项议案时，关联董事

张民生先生、杨先锋先生、黄兴东先生、杨森先生、彭建武先生、牟欣先生、孙

洪伟先生已回避表决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。


       九、《关于接受黄兴东先生辞去董事职务并提名李军先生为公司董事及战

略委员会和保密委员会委员的议案》


    经认真审查相关资料，我们认为公司董事候选人李军先生的任职资格、提名

程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，不存

在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未

解除的情形。我们同意公司董事会提名李军先生为公司第九届董事会董事候选人

及战略委员会、保密委员会委员候选人，并同意将该项议案提交公司股东大会审

议。


       十、《关于公司高级管理人员变更的议案》


    经认真审查相关资料，我们认为任立新先生和沈鹏先生的任职资格、提名程
序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，同
意公司聘请副总经理任立新先生为公司总会计师，聘请沈鹏先生为公司副总经理。

                               （以下无正文）