上市地：上海证券交易所 证券代码：600893 证券简称：航发动力
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
（修订稿）
序号 交易对方
1 中国航空发动机集团有限公司
2 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
3 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
4 交银金融资产投资有限公司
5 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
6 中国东方资产管理股份有限公司
7 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二〇年五月
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
报告书、本报告书、报告书
《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
（修订稿）、重组报告书（修 指
告书》（修订稿）
订稿）
《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
报告书摘要、本报告书摘要 指
告书摘要（修订稿）》
航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买其持
本次交易、本次重组 指
有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力 29.14%股权、南方公司
13.26%股权
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
航发动力、上市公司、本公
指 中国航发动力股份有限公司
司、公司
标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公司 31.23%股权；
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
标的资产、标的股权 指
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎阳动力 29.14%股权；
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权
黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指 中国航发南方工业有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
烟草机械 指 中国烟草机械集团有限责任公司
农银金融 指 农银金融资产投资有限公司
海淀国管 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心
航发基金 指 航发基金管理有限公司
天津航发 指 天津航发企业管理中心（有限合伙）
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司
国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产管理公
中国东方 指
司
工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
1-1-2-1
安徽交控金石 指 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
三峡金石 指 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
工银资本 指 工银资本管理有限公司
社保基金 指 全国社会保障基金理事会
中国一航 指 原中国航空工业第一集团公司
中国二航 指 原中国航空工业第二集团公司
东安公司 指 中国航发哈尔滨东安发动机有限公司
南动财司 指 中国南动集团财务有限责任公司
晋航公司 指 中国航发山西航空发动机维修有限责任公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
空天科技 指 贵阳空天航空发动机科技有限公司
中航工业集团 指 中国航空工业集团公司（中国航空工业集团有限公司曾用名）
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
西安航空发动机（集团）有限公司（中国航发西安航空发动机有
西航集团 指
限公司曾用名）
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
贵阳精铸 指 贵阳航发精密铸造有限公司
精铸公司 指 中航精密铸造科技有限公司
发动机控股 指 中航发动机控股有限公司
吉发公司 指 吉林中航航空发动机维修有限责任公司
进出口公司 指 株洲南方航空机械进出口有限公司
通发公司 指 湖南南方通用航空发动机有限公司
中国航发贵州航空发动机维修有限责任公司（前身是中航工业贵
贵动公司 指
州航空动力有限责任公司）
深圳三叶 指 深圳三叶精密机械股份有限公司
发动机有限 指 中航发动机有限责任公司（中国航发北京有限责任公司曾用名）
航发财司 指 中国航发集团财务有限公司
报告期/最近两年 指 2018 年、2019 年
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
1-1-2-2
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券/独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
嘉源、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所
中审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中发国际、中发国际评估 指 中发国际资产评估有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《中国航发动力股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
准则第 26 号 指
公司重大资产重组》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
128 号文 指
司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-2-3
目录
释义 ........................................................................................................................................... 1
声明 ........................................................................................................................................... 5
重大事项提示 ........................................................................................................................... 8
重大风险提示 ......................................................................................................................... 34
第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 42
1-1-2-4
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务
会计资料真实、准确、完整。
与本次资产重组相关的审计、评估工作已完成，本公司董事会及全体董事保证本报
告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其
他专业顾问。
1-1-2-5
二、交易对方声明
本次资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本企业将及时向航发动力提供本次交
易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发
动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份
信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）中信证券股份有限公司声明
“本公司同意中国航发动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其他相关披露
文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关
披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件
不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）北京市嘉源律师事务所声明
“本所及本所经办律师同意中国航发动力股份有限公司本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引本所提供的相关材料及内容，本所及本所经办律师已对本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要
1-1-2-6
以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“本所及签字注册会计师同意中国航发动力股份有限公司在本报告书及其摘要以
及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字注册会计师已对
本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）中发国际资产评估有限公司声明
“本所及签字评估师同意中国航发动力股份有限公司在本报告书及其摘要以及其
他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本所及签字评估师已对本报告书
及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要
以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。”
1-1-2-7
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提
醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次重组方案为上市公司发行股份购买资产，具体如下：
航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份收购其持有的黎明公司合计 31.23%股权、
黎阳动力合计 29.14%股权、南方公司合计 13.26%股权。
根据中发评估出具并经中国航发备案的标的资产评估报告，标的资产以 2019 年 8
月 31 日为基准日的评估值合计为 848,961.09 万元。经交易各方协商一致，本次交易标
的资产合计作价 848,961.09 万元。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发
行股份购买资产暨关联交易事项的董事会决议公告日，即第九届董事会第十七次会议决
议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即
20.56 元/股。
各交易对方持有标的资产及作价情况如下：
单位：万元、股
发行普通股份数
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
量合计
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238
中国航发 黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828 96,418,330
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,355,264
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927
国发基金 黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756 97,397,786
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
国家军民融合
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 48,698,892
产业投资基金
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
1-1-2-8
发行普通股份数
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
量合计
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
交银投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 48,698,892
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
鑫麦穗投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378 48,698,892
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,773,776
中国东方 48,656,573
黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 21,882,797
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981
工融金投 黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189 24,349,445
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275
合计 848,961.09 412,918,810 412,918,810
注：上市公司已召开股东大会通过 2019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司
完成 2019 年度利润分配，则发行价格将调整为 20.42 元/股，并相应调整发行数量；调整后的发行
数量详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行
股份的定价方式和价格”之“2、发行价格”中相关测算。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为西航公司，实际控制人仍为中国航发，
最终控制人仍为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权或实际控制人发生变
更。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的涉及的交易对方中，中国航发为公司实际控制人，国发基金为中国航
发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及
相关法规关于关联交易之规定，中国航发、国发基金为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表
决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东
需回避表决。
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（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价与公司相关财务数据比较情况，本次交易不构成
上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 5,350,404.21 3,053,941.52 2,310,202.48
标的资产相关指标乘
以交易对方合计占比 1,263,204.07 848,961.09 513,029.81
与交易作价孰高值
财务指标占比 23.61% 27.80% 22.21%
是否达到重大资产重
否 否 否
组标准
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2018年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
1-1-2-10
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 36 个月内，公司最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易
前后，公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公
司控制权变更，不会导致公司主营业务发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
三、本次交易的评估作价情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。
（二）标的资产评估值情况
本次交易以2019年8月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以具
有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果为
准。具体如下：
单位：万元
账面值 评估值 标的资产
增值额 增值率 收购比例
标的公司 （100%权益） （100%权益） 作价
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
黎明公司 1,057,026.07 1,385,631.83 328,605.76 31.09% 31.23% 432,762.95
黎阳动力 793,153.67 925,863.67 132,710.00 16.73% 29.14% 269,769.21
南方公司 708,373.94 1,104,264.81 395,890.87 55.89% 13.26% 146,428.93
合计 2,558,553.68 3,415,760.31 857,206.63 33.50% - 848,961.09
综上，本次重组标的资产的作价合计为848,961.09万元。
四、发行普通股购买资产的情况
本次交易方案涉及发行股份购买资产，具体如下：
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司发行股份购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通
股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
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本次交易的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投
资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投。
（三）标的资产及对价支付方式
本次交易的标的资产对价如下，支付方式均为发行普通股：
单位：万元、股
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828
中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,355,264
合计 198,236.09 96,418,330
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756
国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103
合计 200,249.85 97,397,786
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
国家军民融合产业投资基金
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
鑫麦穗投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,773,776
中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 21,882,797
合计 100,037.91 48,656,573
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981
工融金投 黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275
1-1-2-12
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
合计 50,062.46 24,349,445
总计 848,961.09 412,918,810
注：上市公司已召开股东大会通过 2019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司
完成 2019 年度利润分配，则发行价格将调整为 20.42 元/股，并相应调整发行数量；调整后的发行
数量详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行
股份的定价方式和价格”之“2、发行价格”中相关测算。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相
关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 20.56
前60个交易日 21.58
前120个交易日 22.39
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 20.56
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
1-1-2-13
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 4 月 17 日，航发动力第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2019
年度利润分配预案的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年
度财务报告，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 2019 年度合并财务报表实现归属于母
公司所有者的净利润 1,077,406,923.30 元。上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.44 元（含税），上述 2019 年度利润分配方
案已经航发动力 2019 年度股东大会审议通过，尚未实施。若本次发行前，上市公司完
成 2019 年度利润分配，则本次发行价格将按照前款调整公式进行调整，并相应调整发
行数量如下：
单位：万元、股
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,384,228
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 34,186,616
中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,508,532
合计 198,236.09 97,079,376
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,577,948
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,596,671
国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,890,928
合计 200,249.85 98,065,547
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
国 家 军 民 融合 产 业 投 资基 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
金 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
合计 100,124.92 49,032,772
1-1-2-14
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
合计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
鑫麦穗投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
合计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,957,337
中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 22,032,826
合计 100,037.91 48,990,163
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,144,487
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,899,167
工融金投
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,472,732
合计 50,062.46 24,516,386
总计 848,961.09 415,749,788
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行数量
根据评估结果，标的资产总对价为 848,961.09 万元，全部以发行普通股形式支付。
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案
的评估结果为准。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数
量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易
对方发行普通股的数量之和。
根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵
州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》
及其补充协议中约定的计算方法，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为
412,918,810 股。其中，拟向各交易对方发行普通股数量如下：
单位：万元、股
1-1-2-15
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828
中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,355,264
合计 198,236.09 96,418,330
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756
国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103
合计 200,249.85 97,397,786
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
国家军民融合产业投资基金
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
鑫麦穗投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,773,776
中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 21,882,797
合计 100,037.91 48,656,573
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189
工融金投
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275
合计 50,062.46 24,349,445
总计 848,961.09 412,918,810
注：上市公司已召开股东大会通过 2019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司
完成 2019 年度利润分配，则发行价格将调整为 20.42 元/股，并相应调整发行数量；调整后的发行
数量详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行
股份的定价方式和价格”之“2、发行价格”中相关测算。
1-1-2-16
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（六）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“五、普通股发行价格调整机制”。
（七）锁定期安排
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行
价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6
个月。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次
重组而取得航发动力的股份时，如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已
满 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如其持有标的公司股权的时间
不足 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（八）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排
标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。
1-1-2-17
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股
权比例共同享有。
五、普通股发行价格调整机制
为了应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交
易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产的股份发行价格，标的资产交易作价
不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
1、中国航发批准本次价格调整方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
1、向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即
2019 年 7 月 5 日）收盘点数（即 3,011.06 点或 1,184.69 点）跌幅超过 20%；
且
1-1-2-18
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较公司因本
次交易召开首次董事会前一交易日（即 2019 年 7 月 5 日）收盘价（即 23.66 元/股）跌
幅超过 20%。
2、向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日
（即 2019 年 7 月 5 日）收盘点数（即 3,011.06 点或 1,184.69 点）涨幅超过 20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日较上市公司
因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2019 年 7 月 5 日）收盘价（即 23.66 元/股）
涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格
进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（六）调整机制
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 20
日内召开董事会审议决定是否按本价格调整方案对本次交易的股份发行价格进行调整。
董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的股份发行价格调整为调价基准日
前 20 日上市公司股票交易均价 90%且不低于公司最近一期每股净资产和股票面值。
董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的则上市公司后续不再对购买资产的
股份发行价格进行调整。
（七）股份发行数量调整
发行价格调整后，标的公司股权交易价格不做调整。本次重组中公司向投资者发行
股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支付的
交易对价合计/调整后的发行价格。
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
1-1-2-19
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，西航公司为公司控股股东，中国航发为公司实际控制人，国务院国
资委为公司最终控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。具体股权结构变化情况如
下：
单位：股
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国航发控股合计 988,248,839 43.93% 1,182,064,955 44.39%
其中：中国航发 350,784,205 15.59% 447,202,535 16.79%
西航公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 22.41%
黎阳公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.47%
航发资产 1,778,900 0.08% 1,778,900 0.07%
国发基金 - - 97,397,786 3.66%
航空工业集团控股合计 232,438,652 10.33% 232,438,652 8.73%
其中：航空工业集团 229,623,917 10.21% 229,623,917 8.62%
贵航集团 2,814,735 0.13% 2,814,735 0.11%
国家军民融合产业投资基金 - - 48,698,892 1.83%
交银投资 - - 48,698,892 1.83%
鑫麦穗投资 - - 48,698,892 1.83%
中国东方 7,610,244 0.34% 56,266,817 2.11%
北京东富新投投资管理
9,380,863 0.42% 9,380,863 0.35%
中心（有限合伙）
工融金投 - - 24,349,445 0.91%
其他流通股股东 1,012,165,852 44.99% 1,012,165,852 38.01%
合计 2,249,844,450 100.00% 2,662,763,260 100.00%
注 1：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，
中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018 年 9 月 7 日，中国航发与航空工业集团召开专题会，
双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业
通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎
阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前从工商档案看来，
1-1-2-20
黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中
国航发控制。
注 2：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）为中国东方控制的下属企业。
本次交易后的股权结构将根据实际发行股份数量确定。
2020 年 4 月 17 日，航发动力第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2019
年度利润分配预案的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年
度财务报告，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 2019 年度合并财务报表实现归属于
母公司所有者的净利润 1,077,406,923.30 元。上市公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.44 元（含税），上述 2019 年度利润分
配方案已经航发动力 2019 年度股东大会审议通过，尚未实施。若本次发行前，上市公
司完成 2019 年度利润分配，则本次发行价格将按照前款调整公式进行调整为 20.42 元
/股，并相应调整发行数量。若按照上述调整发行价格和数量后，股权结构变化情况如
下：
单位：股
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国航发控股合计 988,248,839 43.93% 1,183,393,762 44.40%
其中：中国航发 350,784,205 15.59% 447,863,581 16.80%
西航公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 22.38%
黎阳公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.46%
航发资产 1,778,900 0.08% 1,778,900 0.07%
国发基金 - - 98,065,547 3.68%
航空工业集团控股合计 232,438,652 10.33% 232,438,652 8.72%
其中：航空工业集团 229,623,917 10.21% 229,623,917 8.61%
贵航集团 2,814,735 0.13% 2,814,735 0.11%
国家军民融合产业投资基金 - - 49,032,772 1.84%
交银投资 - - 49,032,772 1.84%
鑫麦穗投资 - - 49,032,772 1.84%
中国东方 7,610,244 0.34% 56,600,407 2.12%
北京东富新投投资管理
9,380,863 0.42% 9,380,863 0.35%
中心（有限合伙）
工融金投 - - 24,516,386 0.92%
其他流通股股东 1,012,165,852 44.99% 1,012,165,852 37.97%
1-1-2-21
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合计 2,249,844,450 100.00% 2,665,594,238 100.00%
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易为上市公司发行股份购买控股子公司少数股权。本次交易完成后，公司主
营业务未发生变化，仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其
他业务等。
本次交易有利于增强上市公司经营稳定性、巩固行业地位、增强公司抗风险能力，
符合上市公司及全体股东利益。
2、对同业竞争及关联交易的影响
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股东权益。交易完成后，公司控股股东
及实际控制人均未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次交易不会
新增同业竞争及关联交易。
3、对主要财务指标的影响
根据公司财务报告及备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年 2018.12.31 /2018 年
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 6,311,502.01 6,349,716.58 0.61% 5,350,404.21 5,441,672.63 1.71%
负债合计 2,656,963.16 2,660,848.68 0.15% 2,296,462.70 1,716,701.21 -25.25%
资产负债率 42.10% 41.90% -0.46% 42.92% 31.55% -26.50%
归属于母公司所有者权益 2,868,995.25 3,564,099.42 24.23% 2,642,918.48 3,484,872.72 31.86%
营业收入 2,521,049.63 2,521,049.63 - 2,310,202.48 2,310,202.48 -
归属于母公司所有者净利润 107,740.69 121,039.84 12.34% 106,390.94 127,420.85 19.77%
净资产收益率 3.97% 3.45% -13.10% 4.07% 3.70% -9.09%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
1-1-2-22
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经西航公司决策通过。
2、本次交易已经中国航发决策通过。
3、本次交易已经交易对方决策通过。
4、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
5、本次交易已取得国务院国资委预审核通过。
6、本次交易已取得国防科工局涉军事项审查批复。
7、本次交易的评估报告已经中国航发备案。
8、本次交易已获得有权国资单位批准。
9、本次交易已获得航发动力股东大会批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
中国航发、西航公 责任。
关于提供
司、国发基金、国 如本次交易因涉嫌本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
的信息真
家军民融合产业投 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
实、准确、
资基金、交银投资、 委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本
完整的承
鑫麦穗投资、中国 企业在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
诺
东方、工融金投 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发
动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航
1-1-2-23
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
发动力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各方所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
航发动力
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连
带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
一、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带的法律责任。
二、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人
在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
航发动力董事、监
将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发动力
事、高级管理人员
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动
力董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本企业因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日
起 36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交
所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个
月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则
本企业认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。
中国航发、国发基
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、
金
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
关于认购
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
股份锁定
进行相应调整。
期的承诺
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
1、本企业因本次重组而取得航发动力的股份时，如本企业持有中国
国家军民融合产业 航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州黎阳航空动力
投资基金、交银投 有限公司及中国航发南方工业有限公司（以下合称“标的公司”）股
资、鑫麦穗投资、 权的时间已满 12 个月，则本企业在本次重组中以标的公司股权认购
中国东方、工融金 取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何
投 方式转让；如本企业持有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企
业在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
1-1-2-24
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
2、本次重组结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本企业基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券
交易所的有关规定执行。
中国航发、国发基
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市
最近五年 金、国家军民融合
场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
未受处罚 产业投资基金、交
事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
及无不诚 银投资、鑫麦穗投
被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
信情况 资、中国东方、工
律处分等情况。
融金投
一、航发动力及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员
会立案调查的情形。
二、航发动力最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
关于无违
航发动力及其董 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
法违规行
事、监事、高级管 裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
为的声明
理人员 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
与承诺函
谴责等情况。
三、航发动力现任董事、监事及高级管理人员最近三年内未受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在
减持航发动力股份的计划。上述股份包括本公司原直接或间接持有的
中国航发
航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力
自本次重 分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
组复牌之 本公司及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实 日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航发动力股份（如有）
施完毕期 西航公司 的计划。上述股份包括原直接或间接持有的航发动力股份以及原直接
间的股份 或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股
减持计划 本等形成的衍生股份。
说明 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持航
航发动力董事、监 发动力股份的计划。上述股份包括本人原持有的航发动力股份以及原
事、高级管理人员 持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形
成的衍生股份。
1、保证航发动力人员独立
中国航发承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除
董事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航
关于保持
发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制
上市公司
中国航发 权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）领薪。
的独立性
航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。
的承诺
2、保证航发动力资产独立完整
（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力的资金、资产
及其他资源。
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、保证航发动力的财务独立
（1）保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证航发动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。
（5）保证航发动力能够独立作出财务决策，中国航发不干预航发动
力的资金使用。
4、保证航发动力的机构独立
（1）保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
（2）保证航发动力办公机构和生产经营场所与中国航发分开。
（3）保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与中国航发职能部门之间的从属关系。
5、保证航发动力的业务独立
（1）中国航发承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不
存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 （2）保证航
发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场自主经营的能力。
1、保证航发动力人员独立
本公司承诺与航发动力保持人员独立，航发动力的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位（即中国航
空发动机集团有限公司及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的
企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）担任除董事、
监事以外的职务（党内职务除外），不会在股东单位领薪。航发动力
的财务人员不会在股东单位兼职。
2、保证航发动力资产独立完整
（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。
（2） 除正常经营性往来外，保证股东单位不违规占用航发动力的资
金、资产及其他资源。
3、保证航发动力的财务独立
（1）保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证航发动力独立在银行开户，不与股东单位共用银行账户。
西航公司
（4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。
（5）保证航发动力能够独立作出财务决策，股东单位不干预航发动
力的资金使用。
4、保证航发动力的机构独立
（1） 保证航发动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
（2）保证航发动力办公机构和生产经营场所与股东单位分开。
（3）保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
5、保证航发动力的业务独立
（1）本公司承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不干
预航发动力经营运作，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的
关联交易。
（2）保证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
避免同业 中国航发 1、中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
竞争承诺 其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公
函 司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同
业竞争情况。
2、中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，
确保中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公
司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下
同）相竞争的产品生产，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3、如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，中国航发及中国航发
控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选
择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的
条件。
4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发
控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需
要，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将
享有下述权利：
（1）航发动力有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业
收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的资产及/
或业务。
5、若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容
而导致航发动力受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下
同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）不存在同业竞争
情况。
2、本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，
确保本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下
同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）相
同或类似的生产经营业务，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。
3、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该
等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企
西航公司 业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最
大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条件。
4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制
的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航
发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下
述权利：
（1）航发动力有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；
（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的
前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式
具体经营本公司及本公司控制的企业与上述业务相关的资产及/或业
务。
减少和规 中国航发 1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
范关联交 国航发及中国航发控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属
易的承诺 控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易；
2、对于航发动力与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避
免的关联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交
易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本
公司及本公司控制的其他企业（但不含航发动力及航发动力下属控股
企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的关联交易；
西航公司
2、对于航发动力与本公司及本公司控制的其他企业之间无法避免的
关联交易，本公司及本公司控制的其他企业保证该等关联交易均将基
于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
（1）本公司及本公司所控制的其他企业（但不含航发动力及航发动
力下属控股企业，下同）不存在违规以任何方式（包括但不限于借款、
代偿债务、代垫款项等）占用或转移航发动力（含航发动力下属控股
企业，下同）的资金的情形。
（2）本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及航发动力相关规章制度的规定，坚决预防和杜
绝本公司及本公司所控制的其他企业对航发动力的非经营性占用资
金情况发生，不以任何方式违规占用或使用航发动力的资金或其他资
关于避免
中国航发、西航公 产、资源，不以任何直接或者间接的方式实施损害或可能损害航发动
资金占用
司 力及航发动力其他股东利益的行为。
的承诺函
（3）本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证
券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、
中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）的规定，规范涉及航发动力对外担保的行为。
（4）本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺
并因此给航发动力造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿
损失。
1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动力利益。
中国航发、西航公 2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若
司 不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
关于确保 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
发行股份 也不得采用其他方式损害公司利益。
购买资产 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
填补被摊 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
薄即期回 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制
报措施得 航发动力董事、高 定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
以切实履 级管理人员 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
行的承诺 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得
到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人
将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法
作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人
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承诺事项 承诺方 承诺主要内容
愿意依法承担相应补偿责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
组织性文件需要终止的情形。
中国航发及其董 2、本公司及董事、监事、高级管理人员，均不存在因涉嫌本次重组
事、监事、高级管 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会
理人员 的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
组织性文件需要终止的情形。
2、本企业及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的机
西航公司及其董
构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
事、监事、高级管
查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑
理人员
事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
不存在不
易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
得参与任
重组情形。
何上市公
中国航发、国发基 1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规或
司重大资
金、国家军民融合 组织性文件需要终止的情形。
产重组情
产业投资基金、交 2、本企业及董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其控制的机
形的声明
银投资、鑫麦穗投 构，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
资、中国东方、工 查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑
融金投及其董事、 事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
监事、高级管理人 易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产
员 重组情形。
1、航发动力依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
或组织性文件需要终止的情形。
2、航发动力及航发动力董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，
航发动力及其董
均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
事、监事、高级管
的情况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
理人员
责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重
组情形。
1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，
自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。
但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的
重组前所
上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述
持股份锁
中国航发 限售期的约定。
定期的承
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构
诺函
的最新监管政策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策
进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定
执行。
九、本次重组的原则性意见
根据中国航发和西航公司出具的说明，中国航发、西航公司原则上同意本次重组。
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十、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据西航公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，西航公司及其董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航
发动力股份的计划。上述股份包括西航公司原直接或间接持有的航发动力股份以及原直
接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份；以及西航公司董事、监事、高级管理人员原持有的航发动力股份以及原持有股份
在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持有公司5%以上股权的重要股东航空工业集团自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，除已于2019年11月8日公告计划六个月内减持的合计不超过28,123,000
股外，不存在其他减持航发动力股份的行为或计划。截至2020年4月20日，航空工业集
团共减持上市公司股票22,498,400股。
根据实际控制人中国航发出具的说明，中国航发自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕之日期间，不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括中国航发原直接或
间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，
根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。本次交易
涉及的关联交易议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取
1-1-2-30
现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，对本次交易出具专
业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不存在损害其他股东利益的情形。
（三）股份锁定期安排
2020 年 4 月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公
司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行
价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6
个月。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次
重组而取得航发动力的股份时，如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已
满 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如其持有标的公司股权的时间
不足 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
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本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络进行投票表决。
（五）关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考财务报告，上市公司本次交易前后主要财务指标变化如下：
2019.12.31/2019 年 2018.12.31 /2018 年
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司所有者
107,740.69 121,039.84 12.34% 106,390.94 127,420.85 19.77%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
为了充分保护公司公众股东的利益，公司实际控制人中国航发、控股股东西航公司
及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情参见“重大事项提示”之
“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即
期回报措施得以切实履行的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上
市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
1-1-2-32
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书全文及中介机构
出具的意见。
十二、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
截至本报告书签署日，公司已经按照规定，就本次重组相关涉军事项向国防科工局
报送涉军事项审查，并获得《国防科工局关于中国航发动力股份有限公司资本运作涉及
军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕1490号）的批复，其中就本次重组涉及的保密
事项履行了专项审查。同时，公司还于2019年12月23日向国防科工局报送了《中国航空
发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司市场化债转股项目申请信息豁免
披露的请示》（航发资〔2019〕707号），并获得《国防科工局关于中国航发动力股份
有限公司市场化债转股特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2020〕
XX号），国防科工局同意对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露。
本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司、中国航发保密办按照其保密管理制
度及程序进行保密审核和脱密处理，确认符合国家秘密安全的相关规定。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法
设立，具备财务顾问业务资格及保荐业务资格。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险；
根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第五条
的相关标准。
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，本次交易预案公告后交易相关方均出具了股票买卖的自查报告。但受限于查
询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风
险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的
风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无法按期
实施推进的风险。
4、其他可能导致交易被取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变
化，提请投资者关注该风险。
1-1-2-34
（二）本次重组审批风险
本次交易方案已获得的授权和批准如下：
1、本次交易已经西航公司决策通过。
2、本次交易已经中国航发决策通过。
3、本次交易已经交易对方决策通过。
4、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
5、本次交易已取得国务院国资委预审核通过。
6、本次交易已取得国防科工局涉军事项审查批复。
7、本次交易的评估报告已经中国航发备案。
8、本次交易已获得有权国资单位批准。
9、本次交易已获得航发动力股东大会批准。
本次交易方案尚需获得的批准和核准如下：
本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得前述核准存在不确定性，就上述事项取得相关核准的时间也存在
不确定性，提请投资者关注本次重组存在审批风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易拟注入标的公司以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日的评估值情况如下表：
单位：万元
标的公司 净资产账面值 净资产评估值 增值额 增值率
黎明公司 1,057,026.07 1,385,631.83 328,605.76 31.09%
黎阳动力 793,153.67 925,863.67 132,710.00 16.73%
南方公司 708,373.94 1,104,264.81 395,890.87 55.89%
合计 2,558,553.68 3,415,760.31 857,206.63 33.50%
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对评估结果的准确
1-1-2-35
性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险。具体请见本报告
书“第六章 标的资产评估及定价公允性”部分，提请投资者关注标的资产评估的相关
风险。
（四）发行价格及转股价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次重组引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监
会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次交易发行
普通股购买资产的发行价格进行一次调整。若普通股发行价格进行调整，则上市公司向
交易对方发行普通股的数量也将相应发生变化，提请投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
近年来，国家出台了一系列产业政策，旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产
业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利
影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经
营的持续稳定。
本次重组的标的公司均为涉军企业，其产品广泛应用于我国国防事业，受国家国防
政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备
订货量下降，可能对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注相
关风险。
（二）技术风险
知识产权和核心技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司掌握了大量专利及非
专利技术，并及时通过申请专利、制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护公司的
知识产权和核心技术。随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，以及产
品技术复杂性及专利技术应用的广泛性而可能导致存在技术失密或专利技术纠纷风险，
可能对公司经营业绩产生不利影响。
同时，航空发动机系统及相关产品的制造所需要的技术在持续升级，相关产品在不
1-1-2-36
断创新，对公司产品研发、技术水准提升提出了更高要求。若公司出现研发投入不足、
技术水准提升不能满足客户需求等问题，将可能对业务经营产生不利影响，并对公司未
来的发展产生冲击。提请投资者关注相关风险。
（三）客户集中度较高风险
报告期内，标的公司均从事军品业务，存在向前五大客户销售占同期营业收入的比
例超过 50%的情形。标的公司客户集中度较高，主要系军工行业的特殊性，军品合格供
应商准入资质及名录范围所致。本次重组完成后，如果我国宏观经济形势未来出现较大
波动、军品采购速度放缓，将可能对公司的业务发展产生不利影响。提请投资者关注相
关风险。
（四）税收政策风险
1、高新技术企业税收优惠
本次注入的标的公司均为高新技术企业，若上述标的公司不能持续满足高新技术企
业的认定要求，将导致该等标的公司及上市公司无法享受税收优惠，从而给上市公司未
来业绩水平造成不利影响。提请投资者关注相关风险。
2、军工产品增值税优惠
本次重组标的公司的军工产品销售免征增值税。如未来国家相关政策发生调整，可
能会对标的公司及上市公司业绩构成不利影响。提请投资者关注相关风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
本次重组标的公司的产品主要用于军用航空领域，其采购需求受国家国防财政投入
影响较大。若未来国家国防财政投入减小，则可能对该行业领域的市场需求产生不利影
响，标的公司及上市公司未来的经营和业绩存在行业周期波动影响的风险。提请投资者
关注相关风险。
（二）经营管理风险
1、主要原材料价格波动风险
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上市公司产品生产所需的主要原材料受市场供求关系及其他因素的影响，近年来价
格存在一定波动，虽然公司通过优化设计、改进工艺、严格控制成本等方式内部挖潜，
并通过执行集中采购制度，与客户协商调整销售价格及收款进度，提高生产效率和管理
水平，加强成本控制等手段控制和缓解原材料价格波动对公司生产经营可能造成的不利
影响。但是，如果主要原材料价格持续上涨，可能对上市公司经营业绩构成不利影响。
提请投资者关注相关风险。
2、业务管理风险
随着公司业务规模发展扩张，公司管理难度不断提高，而外部监管对上市公司规范
化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等
基础上进一步加强管理，实现整体健康有序发展。公司如不能有效改善和优化管理结构，
则可能会对未来经营构成不利影响。提请投资者关注相关风险。
3、产品质量风险
公司作为军用航空动力装备系统的制造企业，产品质量与我军及社会公众利益密切
相关。技术创新及产品的不断升级，对公司产品质量的可靠性也提出了更高的要求。若
公司出现产品质量问题，可能对业务经营构成不利影响。提请投资者关注相关风险。
（三）大股东控制风险
本次交易前后，西航公司为公司控股股东，中国航发为公司实际控制人，国务院国
资委为公司最终控制人。控股股东及实际控制人可能利用其控股地位，通过行使表决权
影响公司战略和重大决策，若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利
影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制，规范公司重大事项决策程序，
保持公司独立性，维护公司及全体股东的合法权益。提请投资者关注相关风险。
四、财务风险
（一）应收账款及应收票据金额较大及执行新会计准则导致业绩波动的风险
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值及占总资产比例情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 占比总资产 2018.12.31 占比总资产
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项目 2019.12.31 占比总资产 2018.12.31 占比总资产
黎明公司 482,113.43 21.28% 410,649.55 22.41%
黎阳动力 56,396.34 4.43% 82,437.43 6.96%
南方公司 189,056.80 13.89% 174,522.46 15.96%
报告期各期末，标的公司应收票据账面价值及占总资产比例情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 占比总资产 2018.12.31 占比总资产
黎明公司 3,629.24 0.16% 69,107.69 3.77%
黎阳动力 63,203.83 4.96% 49,220.06 4.16%
南方公司 89,404.62 6.57% 123,363.66 11.28%
报告期各期末，标的公司应收账款及应收票据账面价值较大，且占资产总额的比例
较高，主要由于所处行业特点及客户结算模式等因素影响所致。
财政部于 2017 年 3 月 31 日发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》（财会[2017]7 号）。2019 年以来，标的公司适用《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》（财会[2017]7 号）的相关规定，按照预计损失率模型对应收账款和应
收票据进行减值测试，根据历史经验并考虑前瞻性因素对应收账款和应收票据进行预期
信用损失确认。在标的公司应收账款及应收票据账面价值较大的背景下，新会计准则的
适用可能会导致公司业绩出现一定程度的波动甚至下滑，提请投资者关注相关风险。
（二）经营活动现金流量波动的风险
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2019 年 1-8 月 2018 年
黎明公司 180,040.76 -163,502.39 89,602.70
黎阳动力 177,516.32 -81,780.94 16,704.59
南方公司 103,757.08 -74,406.16 46,970.82
报告期内，受下游客户付款周期较长及一般在四季度付款较为集中等因素影响，标
的公司经营活动产生的现金流量波动较大。如未来标的公司经营活动产生的现金流量净
额波动的情况不能得到有效改善，标的公司及上市公司营运资金周转及流动性将存在一
定风险。提请投资者关注相关风险。
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（三）关联交易占比较大的风险
报告期内，标的公司关联交易情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年
关联采购
标的公司 金额 占比营业成本 金额 占比营业成本
黎明公司 925,180.76 82.71% 759,303.08 77.14%
黎阳动力 132,347.94 46.67% 85,132.69 31.36%
南方公司 267,288.04 54.51% 198,868.28 50.47%
关联销售
标的公司 金额 占比营业收入 金额 占比营业收入
黎明公司 434,350.04 34.33% 478,844.38 42.86%
黎阳动力 160,810.82 46.52% 179,782.16 52.91%
南方公司 363,548.15 62.28% 296,874.00 60.45%
报告期内，标的公司关联交易金额及占比较高主要系由我国航空防务装备研制、生
产体系布局所致，该等分工布局有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密
安全及保障我国航空事业稳步发展，具有必要性及合理性。
在我国航空工业产业布局不出现重大调整的情形下，该等关联交易预计将长期存
在，提请投资者关注公司关联交易占比较大的风险。
（四）专项应付款借方余额较高的风险
报告期内，标的公司专项应付款余额情况如下：
单位：万元
项目 2019.12.31 2018.12.31
黎明公司 -145,059.45 -412,338.97
黎阳动力 -74,412.13 -187,950.68
南方公司 -49,645.87 -82,840.79
报告期内，标的公司专项应付款借方余额较高，主要由于国拨科研经费垫支所致。
在国家航空产业现行科研体制下，在相关科研经费尚未完全到位时，为确保科研进度，
在研发预算内根据项目研发进度会预先垫支部分科研经费支出，垫支金额计入专项应付
款借方。
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如未来该部分提前垫支的专项应付款款项收回较慢或无法收回，则将对标的公司及
上市公司的流动性及经营业绩构成不利影响，提请投资者关注相关风险。
五、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，同时受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等
各种不可预测因素影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次重组交易实施完
成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注股
票价格波动风险。
（二）不可抗力引起的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能。
（三）豁免披露涉密信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
本次交易的标的公司为涉军企业，对外信息披露需履行保守国家秘密的义务，本次
交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已经标的公
司、上市公司、中国航发保密主管部门按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱
密处理。
为了保护投资者利益，除根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军
工企业股份制改造实施暂行办法》等相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外，上
市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证
监会和上交所关于资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披
露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求，公司保证本报告书披露内容的真实、
准确、完整。
上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式，可能导致投资者阅读本
报告书时对部分信息了解不够充分，影响投资者的价值判断，提请投资者关注相关风险。
1-1-2-41
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于
供给侧结构性改革的决策部署，重点做好“三去一降一补”工作，切实降低企业杠杆率，
促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016 年 10 月，国务院发布
《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市
场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增
强企业资本实力，防范企业债务风险。
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本增效，增强竞
争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，进一步优化资本结构。
2、加快形成产业融合深度发展格局
在产业融合发展上升为国家战略的背景下，为加快推动产业融合在若干领域实现破
题，国防科工局 2015 年产业融合发展专项行动计划与工业和信息化部《XXXX 深度发
展 2015 专项行动实施方案》同步出台，明确“以国防科技工业 XXXX 深度发展为重点，
以深化改革为动力，以完善政策为支撑，在加强规划引导、扩大军工开放、推进军民资
源共享、促进军民用技术转化和军民结合产业发展方面，突出重点、有限目标、务求实
效，集中力量解决一些关键和瓶颈问题，推进 XXXX 深度发展取得突破性进展。”2017
年，国务院发布《关于推动国防科技工业 XXXX 深度发展的意见》，指出国防科技工
业融合发展要坚持国家主导、市场运作，健全完善政策，打破行业壁垒，推动公平竞争，
实现优胜劣汰，加快形成全要素、多领域、高效益产业融合深度发展格局。
3、航发动力财务负担较重，影响企业长远发展
航空发动机是一种集气动热力、燃烧、传热、结构强度、控制与测试、工艺和材料
等多学科于一身的极高复杂系统，被誉为现代工业“皇冠上的明珠”。航发动力是国内
唯一能生产制造全种类军用航空发动机的企业，国际上能够自主研制航空发动机产品的
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少数企业之一。但航空发动机研制周期长，投资规模大，为了保证航空发动机研制的顺
利进行，航发动力及本次交易的三家标的公司黎明公司、黎阳动力和南方公司投入大量
资金，资产负债率较高，一定程度上加大了企业的流动性风险，影响企业长远发展。
（二）本次交易的目的
1、贯彻国家航空强国战略
本次重组标的为黎明公司、黎阳动力和南方公司的少数股权，三家标的公司所生产
的航空发动机产品覆盖我国大、中、小推力涡轮、涡喷、涡桨等发动机，为我国航空发
动机的核心研发及生产企业，支撑我国由航空大国走向航空强国、航空装备创新发展，
保卫我国航空战略安全的骨干力量。本次交易后，三家标的公司成为航发动力的全资子
公司，将与上市公司更好地发挥协同作用，有利于贯彻国家航空强国战略，使得航发动
力继续承担保军任务和航空强国建设的历史责任。
2、优化资产负债结构，增强抗风险能力
为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，实现“降
杠杆、减负债”的目标，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者，为黎明公司、
黎阳动力和南方公司较大规模减少有息负债及降低财务费用，三家标的公司的资产负债
率显著下降，流动性风险明显缓解。本次重组完成后，标的公司合理的资产负债结构有
利于上市公司巩固在行业内的龙头地位及可持续发展能力。
3、提升企业经营效益，保障全体股东权益
通过本次市场化债转股，黎明公司、黎阳动力、南方公司带息负债分别减少 35 亿
元、20 亿元、10 亿元，利息费用显著降低，资本结构得以优化。本次重组有助于提升
上市公司归属于母公司所有者净利润水平及全体股东利益，有利于国有资产保值增值。
二、本次交易具体方案
本次重组方案为发行股份购买资产，具体如下：
（一）交易对方
本次重组发行股份的交易对方为中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、
交银投资、鑫麦穗投资、中国东方及工融金投。
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（二）标的资产交易作价
本次交易以 2019 年 8 月 31 日作为标的资产的评估基准日。标的资产的交易价格以
具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并经中国航发备案的评估报告的评估结果
为准。具体如下：
单位：万元
标的资产 标的资产作价
黎明公司 31.23%股权 432,762.95
黎阳动力 29.14%股权 269,769.21
南方公司 13.26%股权 146,428.93
合计 848,961.09
（三）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（四）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产涉及的股份发行定价基准日为公司审议本次交易相
关事项的第九届董事会第十七次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公
司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若
干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 20.56
前60个交易日 21.58
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股票交易均价计算区间 交易均价的90%（元/股）
前120个交易日 22.39
本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 20.56
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2020 年 4 月 17 日，航发动力第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2019
年度利润分配预案的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年
度财务报告，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 2019 年度合并财务报表实现归属于母
公司所有者的净利润 1,077,406,923.30 元。上市公司拟以实施权益分派股权登记日登记
的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.44 元（含税），上述 2019 年度利润分配方
案已经航发动力 2019 年度股东大会审议通过，尚未实施。若本次发行前，上市公司完
成 2019 年度利润分配，则本次发行价格将按照前款调整公式进行调整，并相应调整发
行数量如下：
单位：万元、股
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,384,228
中国航发 黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 34,186,616
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,508,532
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交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
合计 198,236.09 97,079,376
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,577,948
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,596,671
国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,890,928
合计 200,249.85 98,065,547
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
国 家 军 民 融合 产 业 投 资基 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
金 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
合计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
合计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
鑫麦穗投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
合计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,957,337
中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 22,032,826
合计 100,037.91 48,990,163
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,144,487
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,899,167
工融金投
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,472,732
合计 50,062.46 24,516,386
总计 848,961.09 415,749,788
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
（五）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“三、普通股发行价格调整机制”。
（六）购买资产金额、支付对价及发行数量
1-1-2-46
根据评估结果，标的资产总对价为 848,961.09 万元，全部以发行普通股形式支付。
标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经中国航发备案的评
估结果为准。
本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数
量=向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股总数量=向各交易
对方发行普通股的数量之和。
根据《中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵
州黎阳航空动力有限公司股权收购协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》
及其补充协议中约定的计算方法，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为
412,918,810 股。其中，拟向各交易对方发行普通股数量如下：
单位：万元、股
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,109,238
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 33,953,828
中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,355,264
合计 198,236.09 96,418,330
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,219,927
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,408,756
国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,769,103
合计 200,249.85 97,397,786
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
国家军民融合产业投资基金
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,109,963
鑫麦穗投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,704,378
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,884,551
1-1-2-47
交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
合计 100,124.92 48,698,892
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,773,776
中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 21,882,797
合计 100,037.91 48,656,573
黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,054,981
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,852,189
工融金投
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,442,275
合计 50,062.46 24,349,445
总计 848,961.09 412,918,810
注：上市公司已召开股东大会通过 2019 年度利润分配方案，尚未实施。若本次发行前，上市公司
完成 2019 年度利润分配，则发行价格将调整为 20.42 元/股，并相应调整发行数量；调整后的发行
数量详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“四、发行普通股购买资产的情况”之“（四）发行
股份的定价方式和价格”之“2、发行价格”中相关测算。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
各标的资产对应的具体交易对方及支付普通股数量如下：
单位：股
标的资产 详情 交易对方 支付普通股数量
黎明公司 5.95%股权 中国航发 40,109,238
黎明公司 7.75%股权 国发基金 52,219,927
国家军民融合产业投资
黎明公司 3.87%股权 26,109,963
基金
黎明公司 31.23%股 黎明公司 3.87%股权 交银投资 26,109,963
权
黎明公司 3.87%股权 鑫麦穗投资 26,109,963
黎明公司 3.97%股权 中国东方 26,773,776
黎明公司 1.94%股权 工融金投 13,054,981
合计 - 210,487,811
黎阳动力 7.54%股权 中国航发 33,953,828
黎阳动力 6.09%股权 国发基金 27,408,756
黎阳动力 29.14%股 国家军民融合产业投资
黎阳动力 3.04%股权 13,704,378
权 基金
黎阳动力 3.04%股权 交银投资 13,704,378
黎阳动力 3.04%股权 鑫麦穗投资 13,704,378
1-1-2-48
标的资产 详情 交易对方 支付普通股数量
黎阳动力 4.86%股权 中国东方 21,882,797
黎阳动力 1.52%股权 工融金投 6,852,189
合计 - 131,210,704
南方公司 4.16%股权 中国航发 22,355,264
南方公司 3.31%股权 国发基金 17,769,103
国家军民融合产业投资
南方公司 1.65%股权 8,884,551
基金
南方公司 13.26%股
权 南方公司 1.65%股权 交银投资 8,884,551
南方公司 1.65%股权 鑫麦穗投资 8,884,551
南方公司 0.83%股权 工融金投 4,442,275
合计 - 71,220,295
总计 412,918,810
（七）锁定期安排
2020 年 4 月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公
司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行
价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6
个月。
1-1-2-49
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次
重组而取得航发动力的股份时，如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已
满 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如其持有标的公司股权的时间
不足 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（八）过渡期损益归属及交易完成后滚存未分配利润安排
标的资产在本次交易评估基准日至股权交割日期间的损益由上市公司享有。
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行完成后的
股权比例共同享有。
（九）债转股引资情况
1、投资者增资情况
本次交易前，黎明公司、黎阳动力及南方公司通过债转股引入投资者。国发基金、
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工融金投以现金对黎明公司、黎
阳动力、南方公司合计增资 550,000.00 万元；中国东方以债权对黎明公司、黎阳动力合
计增资 100,000.00 万元；同时，中国航发以国有独享资本公积对黎明公司、黎阳动力、
南方公司合计增资 197,966.35 万元。
债转股阶段投资者总体增资情况如下：
单位：万元
增资到位
增资方 黎明公司 黎阳动力 南方公司 合计 增资形式
时间
中国航发 82,394.36 69,822.99 45,749.00 197,966.35 国有独享 -
1-1-2-50
增资到位
增资方 黎明公司 黎阳动力 南方公司 合计 增资形式
时间
资本公积
国发基金 107,272.73 56,363.64 36,363.64 200,000.00 现金 2019.7.30
国家军民融合产
53,636.36 28,181.82 18,181.82 100,000.00 现金 2019.7.26
业投资基金
交银投资 53,636.36 28,181.82 18,181.82 100,000.00 现金 2019.7.25
鑫麦穗投资 53,636.36 28,181.82 18,181.82 100,000.00 现金 2019.7.26
中国东方 55,000.00 45,000.00 - 100,000.00 债权 2019.7.25
工融金投 26,818.18 14,090.91 9,090.91 50,000.00 现金 2019.7.26
合计 432,394.36 269,822.99 145,749.00 847,966.35 - -
债转股阶段各标的公司投资者具体增资情况如下：
1、黎明公司
2019 年 7 月，中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫
麦穗投资、中国东方、工融金投以国有独享资本公积、货币与债权合计 432,394.36 万元
对黎明公司进行增资，新增注册资本 249,028.28 万元，新增资本公积 183,366.09 万元，
具体如下：
单位：万元
增资方 增资形式 增加注册资本 增加资本公积 总增资额
中国航发 国有独享资本公积 47,453.27 34,941.09 82,394.36
国发基金 现金 61,781.43 45,491.30 107,272.73
国家军民融合产
现金 30,890.72 22,745.65 53,636.37
业投资基金
交银投资 现金 30,890.72 22,745.65 53,636.37
鑫麦穗投资 现金 30,890.72 22,745.65 53,636.37
中国东方 债权 31,676.07 23,323.93 55,000.00
工融金投 现金 15,445.36 11,372.82 26,818.18
合计 - 249,028.28 183,366.09 432,394.36
2、黎阳动力
2019 年 7 月，中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫
麦穗投资、中国东方、工融金投以国有独享资本公积、货币与债权合计 269,822.99 万元
1-1-2-51
对黎阳动力进行增资，新增注册资本 235,709.74 万元，新增资本公积 34,113.25 万元，
具体如下：
单位：万元
增资方 增资形式 增加注册资本 增加资本公积 总增资额
中国航发 国有独享资本公积 60,995.39 8,827.60 69,822.99
国发基金 现金 49,237.68 7,125.96 56,363.64
国家军民融合
现金 24,618.84 3,562.98 28,181.82
产业投资基金
交银投资 现金 24,618.84 3,562.98 28,181.82
鑫麦穗投资 现金 24,618.84 3,562.98 28,181.82
中国东方 债权 39,310.73 5,689.27 45,000.00
工融金投 现金 12,309.42 1,781.49 14,090.91
合计 - 235,709.74 34,113.25 269,822.99
3、南方公司
2019 年 7 月，中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫
麦穗投资、工融金投以国有独享资本公积与货币合计 145,749.00 万元对南方公司进行增
资，新增注册资本 50,486.08 万元，新增资本公积 95,262.92 万元，具体如下：
单位：万元
增资方 增资形式 增加注册资本 增加资本公积 总增资额
中国航发 国有独享资本公积 15,847.02 29,901.98 45,749.00
国发基金 现金 12,596.02 23,767.62 36,363.64
国家军民融合
现金 6,298.01 11,883.81 18,181.82
产业投资基金
交银投资 现金 6,298.01 11,883.81 18,181.82
鑫麦穗投资 现金 6,298.01 11,883.81 18,181.82
工融金投 现金 3,149.01 5,941.90 9,090.91
合计 - 50,486.08 95,262.92 145,749.00
2、两次评估作价情况
三家标的公司在债转股阶段以 2019 年 5 月 31 日为基准日评估作价，本次交易以
2019 年 8 月 31 日为基准日评估作价。两次评估作价差异主要为债转股投资者增资影响
所致，具体如下：
1-1-2-52
单位：万元
前次引资 本次交易
标的公司
基准日 评估值 基准日 评估值
黎明公司 2019.5.31 1,034,451.68 2019.8.31 1,385,631.83
黎阳动力 2019.5.31 726,048.23 2019.8.31 925,863.67
南方公司 2019.5.31 999,137.22 2019.8.31 1,104,264.81
合计 - 2,759,637.13 - 3,415,760.31
3、本次交易作价情况
本次交易上市公司发行股份购买的资产均为上述投资者在债转股阶段对标的公司
增资取得的少数股权，该等投资者在债转股阶段增资金额与本次交易作价情况比较如
下：
单位：万元
标的资产 交易对方 债转股阶段增资金额 本次交易作价金额 差异率
中国航发 82,394.36 82,464.60 0.09%
国发基金 107,272.73 107,364.17 0.09%
国家军民融合产业
53,636.36 53,682.08 0.09%
黎明公司 投资基金
31.23% 股 交银投资 53,636.36 53,682.08 0.09%
权
鑫麦穗投资 53,636.36 53,682.08 0.09%
中国东方 55,000.00 55,046.88 0.09%
工融金投 26,818.18 26,841.04 0.09%
中国航发 69,822.99 69,809.07 -0.02%
国发基金 56,363.64 56,352.40 -0.02%
国家军民融合产业
28,181.82 28,176.20 -0.02%
黎阳动力 投资基金
29.14% 股 交银投资 28,181.82 28,176.20 -0.02%
权
鑫麦穗投资 28,181.82 28,176.20 -0.02%
中国东方 45,000.00 44,991.03 -0.02%
工融金投 14,090.91 14,088.10 -0.02%
中国航发 45,749.00 45,962.42 0.47%
南方公司 国发基金 36,363.64 36,533.28 0.47%
13.26% 股 国家军民融合产业
权 18,181.82 18,266.64 0.47%
投资基金
交银投资 18,181.82 18,266.64 0.47%
1-1-2-53
标的资产 交易对方 债转股阶段增资金额 本次交易作价金额 差异率
鑫麦穗投资 18,181.82 18,266.64 0.47%
工融金投 9,090.91 9,133.32 0.47%
合计 847,966.35 848,961.09 0.12%
三、普通股发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整方案，具体如下：
（一）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交
易作价不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
1、中国航发批准本次价格调整方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得证监会核准前。
（四）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通
过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
1、向下调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日
（即 2019 年 7 月 5 日）收盘点数（即 3,011.06 点或 1,184.69 点）跌幅超过 20%；
且
1-1-2-54
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2019 年 7 月 5 日）收盘价（即 23.66 元/
股）跌幅超过 20%。
2、向上调整
①上证综指（000001.SH）或申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一交易日
（即 2019 年 7 月 5 日）收盘点数（即 3,011.06 点或 1,184.69 点）涨幅超过 20%；
且
②上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公
司因本次交易召开首次董事会前一交易日（即 2019 年 7 月 5 日）收盘价（即 23.66 元/
股）涨幅超过 20%。
（五）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后，若董事会决定对本次发行价格
进行调整的，则首次满足该项调价触发条件的交易日为调价基准日。
（六）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司董事会有权在首次满足调价触发条件的交易日之后 20
日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。董
事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
日上市公司股票交易均价 90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值
和股票面值。
董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
（七）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的交易价格不做调整。本次重组中上市公司向投资者发
行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次发行股份支
付的交易对价/调整后的发行价格。
1-1-2-55
（八）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（九）调价机制触发情况
截至本报告书签署日，尚未达到调价机制触发条件。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易标的涉及的交易对方中，中国航发为公司实际控制人，国发基金为中国航
发控制的企业。根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及
相关法规关于关联交易之规定，中国航发、国发基金为公司的关联方，本次交易构成关
联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前关联交易情况已回避表
决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东
需回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产财务数据及评估作价与公司相关财务数据比较情况，本次交易不构成
上市公司重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 5,350,404.21 3,053,941.52 2,310,202.48
标的资产相关指标乘
以交易对方合计占比 1,263,204.07 848,961.09 513,029.81
与交易作价孰高值
财务指标占比 23.61% 27.80% 22.21%
是否达到重大资产重
否 否 否
组标准
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2018年审计报告。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资
产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
1-1-2-56
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个
月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构
成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事
会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项
标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 36 个月内，公司最终控制人为国务院国资委，未发生变更。本次交易
前后，公司的控股股东、实际控制人、最终控制人均未发生变化，本次交易不会导致公
司控制权变更，不会导致公司主营业务发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，西航公司为公司控股股东，中国航发为公司实际控制人，国务院国
资委为公司最终控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。具体股权结构变化情况如
下：
单位：股
项目 交易前 交易后
1-1-2-57
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国航发控股合计 988,248,839 43.93% 1,182,064,955 44.39%
其中：中国航发 350,784,205 15.59% 447,202,535 16.79%
西航公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 22.41%
黎阳公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.47%
航发资产 1,778,900 0.08% 1,778,900 0.07%
国发基金 - - 97,397,786 3.66%
航空工业集团控股合计 232,438,652 10.33% 232,438,652 8.73%
其中：航空工业集团 229,623,917 10.21% 229,623,917 8.62%
贵航集团 2,814,735 0.13% 2,814,735 0.11%
国家军民融合产业投资基金 - - 48,698,892 1.83%
交银投资 - - 48,698,892 1.83%
鑫麦穗投资 - - 48,698,892 1.83%
中国东方 7,610,244 0.34% 56,266,817 2.11%
北京东富新投投资管理
9,380,863 0.42% 9,380,863 0.35%
中心（有限合伙）
工融金投 - - 24,349,445 0.91%
其他流通股股东 1,012,165,852 44.99% 1,012,165,852 38.01%
合计 2,249,844,450 100.00% 2,662,763,260 100.00%
注 1：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至目前，
中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系。2018 年 9 月 7 日，中国航发与航空工业集团召开专题会，
双方约定“同意将中国航发黎阳股权注入中国航发，具体待航空工业集团组织制定并确定航空工业
通飞债务解决方案、中国航发与其他股东协商一致后再行办理。在股权划转注入之前，中国航发黎
阳正常开展相关的生产经营管理工作，航空工业集团予以配合”。因此，虽然目前从工商档案看来，
黎阳公司实际控制人仍为航空工业集团，但根据上述安排，黎阳公司持有的航发动力股权实际由中
国航发控制。
注 2：北京东富新投投资管理中心（有限合伙）为中国东方控制的下属企业。
2020 年 4 月 17 日，航发动力第九届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2019
年度利润分配预案的议案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2019 年
度财务报告，截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司 2019 年度合并财务报表实现归属于
母公司所有者的净利润 1,077,406,923.30 元。上市公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派 1.44 元（含税），上述 2019 年度利润分
配方案已经航发动力 2019 年度股东大会审议通过，尚未实施。若本次发行前，上市公
司完成 2019 年度利润分配，则本次发行价格将按照前款调整公式进行调整为 20.42 元
/股，并相应调整发行数量。若按照上述调整发行价格和数量后，股权结构变化情况如
下：
1-1-2-58
单位：股
交易前 交易后
项目
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
中国航发控股合计 988,248,839 43.93% 1,183,393,762 44.40%
其中：中国航发 350,784,205 15.59% 447,863,581 16.80%
西航公司 596,635,147 26.52% 596,635,147 22.38%
黎阳公司 39,050,587 1.74% 39,050,587 1.46%
航发资产 1,778,900 0.08% 1,778,900 0.07%
国发基金 - - 98,065,547 3.68%
航空工业集团控股合计 232,438,652 10.33% 232,438,652 8.72%
其中：航空工业集团 229,623,917 10.21% 229,623,917 8.61%
贵航集团 2,814,735 0.13% 2,814,735 0.11%
国家军民融合产业投资基金 - - 49,032,772 1.84%
交银投资 - - 49,032,772 1.84%
鑫麦穗投资 - - 49,032,772 1.84%
中国东方 7,610,244 0.34% 56,600,407 2.12%
北京东富新投投资管理
9,380,863 0.42% 9,380,863 0.35%
中心（有限合伙）
工融金投 - - 24,516,386 0.92%
其他流通股股东 1,012,165,852 44.99% 1,012,165,852 37.97%
合计 2,249,844,450 100.00% 2,665,594,238 100.00%
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次交易为上市公司发行股份购买控股子公司少数股权。本次交易完成后，公司主
营业务未发生变化，仍为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其
他业务等。
本次交易有助于增强上市公司经营稳定性、行业地位得以巩固，有助于增强公司抗
风险能力和长期核心竞争力，符合上市公司及全体股东利益。
2、对同业竞争及关联交易的影响
1-1-2-59
本次交易为上市公司收购控股子公司少数股东权益。交易完成后，公司控股股东、
实际控制人及控制权均未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次交
易不会新增同业竞争及关联交易。
3、对主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司合并报表范围未发生变化。根据公司财务报告及备考财
务报表，本次交易前后主要财务数据变化如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
资产总计 6,311,502.01 6,349,716.58 0.61% 5,350,404.21 5,441,672.63 1.71%
负债合计 2,656,963.16 2,660,848.68 0.15% 2,296,462.70 1,716,701.21 -25.25%
资产负债率 42.10% 41.90% -0.46% 42.92% 31.55% -26.50%
归属于母公司所有者权益 2,868,995.25 3,564,099.42 24.23% 2,642,918.48 3,484,872.72 31.86%
营业收入 2,521,049.63 2,521,049.63 - 2,310,202.48 2,310,202.48 -
归属于母公司所有者净利润 107,740.69 121,039.84 12.34% 106,390.94 127,420.85 19.77%
净资产收益率 3.97% 3.45% -13.10% 4.07% 3.70% -9.09%
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已经西航公司决策通过。
2、本次交易已经中国航发决策通过。
3、本次交易已经交易对方决策通过。
4、本次交易已经上市公司董事会审议通过。
5、本次交易已取得国务院国资委预审核通过。
6、本次交易已取得国防科工局涉军事项审查批复。
7、本次交易的评估报告已经中国航发备案。
1-1-2-60
8、本次交易已获得有权国资单位批准。
9、本次交易已获得航发动力股东大会批准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得中国证监会核准。
本次交易能否取得审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，提
请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组的原则性意见
根据中国航发和西航公司出具的说明，中国航发、西航公司原则上同意本次重组。
八、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
根据西航公司及其董事、监事、高级管理人员出具的说明，西航公司及其董事、监
事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航
发动力股份的计划。上述股份包括西航公司原直接或间接持有的航发动力股份以及原直
接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份、西航公司董事、监事、高级管理人员原持有的航发动力股份以及原持有股份在上
述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
持有公司5%以上股权的重要股东航空工业集团自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕期间，除已于2019年11月8日公告计划六个月内减持的合计不超过28,123,000
股外，不存在其他减持航发动力股份的行为或计划。截至2020年4月20日，航空工业集
团共减持上市公司股票22,498,400股。
根据实际控制人中国航发出具的说明，中国航发自本次重组复牌之日起至本次重组
实施完毕之日期间，不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括中国航发原直接或
间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发动力分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
1-1-2-61
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能
对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，
根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组相关信息。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，将严格执行法律法规对于关联交易的审批程序。本次交易
涉及的关联交易议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会采取
现场投票与网络投票相结合的方式，公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构，对本次交易出具专
业意见，确保本次交易公允、公平、合理，不存在损害其他股东利益的情形。
（三）股份锁定期安排
2020 年 4 月，中国航发出具《关于本次重组前所持股份锁定期的承诺函》，承诺：
“1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自上市公
司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经持有的上市公司股份
而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。
3、若本公司及其下属企业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政
策不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。
4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。”
中国航发及国发基金因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行
1-1-2-62
价格，则中国航发及国发基金认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长 6
个月。
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投因本次
重组而取得航发动力的股份时，如其持有用于认购该等股份的三家标的公司权益时间已
满 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如其持有标的公司股权的时间
不足 12 个月，则上述交易对方在本次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
本次重组完成后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期
承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所
的有关规定执行。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市
公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过网络进行投票表决。
（五）关于并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考财务报告，上市公司本次交易前后主要财务指标变化如下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
归属于母公司所有者
107,740.69 121,039.84 12.34% 106,390.94 127,420.85 19.77%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
摊薄每股收益（元/股） 0.48 0.45 -6.25% 0.47 0.48 2.13%
为了充分保护公司公众股东的利益，公司实际控制人中国航发、控股股东西航公司
及上市公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体情参见“重大事项提示”之
1-1-2-63
“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“关于确保发行股份购买资产填补被摊薄即
期回报措施得以切实履行的承诺”
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上
市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书全文及中介机构
出具的意见。
十、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密法实施
条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工
作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、
监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。
截至本报告书签署日，公司已经按照规定，就本次重组相关涉军事项向国防科工局
报送涉军事项审查，并获得《国防科工局关于中国航发动力股份有限公司资本运作涉及
军工事项审查的意见》（科工计〔2019〕1490号）的批复，其中就本次重组涉及的保密
事项履行了专项审查。同时，公司还于2019年12月23日向国防科工局报送了《中国航空
发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司市场化债转股项目申请信息豁免
披露的请示》（航发资〔2019〕707号），并获得《国防科工局关于中国航发动力股份
有限公司市场化债转股特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2020〕
XX号），国防科工局同意对相关涉密信息进行脱密处理或豁免披露。
本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司、中国航发保密办按照其保密管理制
度及程序进行保密审核和脱密处理，确认符合国家秘密安全的相关规定。
1-1-2-64
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十二、实施本次债转股的必要性与保持良好资产负债结构的具体措施
（一）实施本次债转股的必要性与主要考虑
1、贯彻落实党中央指导精神，优化资本结构
为全面贯彻党的十九大会议精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部
署，推进供给侧结构性改革、增强经济中长期发展韧性，国务院发布《关于积极稳妥降
低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号文）及其附件《关于市场化银行债权转股
权的指导意见》，指出坚持市场化原则、法治化原则、有序开展原则和统筹协调原则，
有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，
助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经
济长期持续健康发展夯实基础。
2、回款压力增大，经营活动现金流恶化
近年来，一方面标的公司需正常备货和生产经营以保障国防需求；另一方面标的公
司产品整体产业链较长，合同签订、产品交付、收入确认和回款周期较长，尤其近年客
户采购部门的业务流程变化较大，相关部门的衔接尚在磨合，导致公司回款周期加长，
经营活动现金流恶化。同时，下半年集中交付的采购体系也导致军工企业生产经营具有
季节性特征，年内现金流入分布不均匀，标的公司年中现金流压力较大，需要通过外部
融资支持生产经营。从上市公司合并层面来看，截至 2019 年末，公司带息负债合计金
额 30.22 亿元，偿债压力较大。同时公司经营性应付款项合计金额 240.03 亿元，生产经
营周转资金压力较大。
报告期内，标的公司经营活动现金流情况如下：
单位：万元
标的公司 2019 年 2018 年
黎明公司 180,040.76 89,602.70
黎阳动力 177,516.32 16,704.59
1-1-2-65
标的公司 2019 年 2018 年
南方公司 103,757.08 46,970.82
3、符合标的公司战略发展需要
标的公司作为国内航空动力装备的主要研制和生产商，长期以来已经形成了系统化
的技术创新体系、质量管理体系，积极推动先进航空动力技术及相关产品的应用于推广。
标的公司在新品研发领域的投入亦将保持稳定增加的态势，该等投入符合国家战略以及
公司的发展战略。2019 年，黎明公司、黎阳动力及南方公司计入费用的研发支出分别
为 4,510.20 万元、14,248.95 万元和 13,693.06 万元。
同时，标的公司由于承担着国家重点型号航空发动机研制生产任务，在国家航空产
业现行科研体制下，标的公司科研任务除使用已经拨付到位的军工科研项目国拨资金
外，在军方（或中国航发等其他方）的科研经费尚未完全到位时，为确保科研进度，公
司将根据项目研发进度预先垫支部分科研经费支出，垫支金额计入专项应付款借方。
报告期各期末，标的公司专项应付款余额情况如下：
单位：万元
标的公司 2019.12.31 2018.12.31
黎明公司 -145,059.45 -412,338.97
黎阳动力 -74,412.13 -187,950.68
南方公司 -49,645.87 -82,840.79
在国家航空产业现行科研体制下，该等情形将长期存在，且该等投入均由标的公司
通过举借有息负债等方式自筹垫付，且随着国家重大专项的持续推进，未来研发投入预
计仍将持续保持在较高水平，科研垫资持续增加，对标的公司的流动性带来较大压力。
4、标的公司资产负债率上升较快
目前标的公司主要通过贷款的方式解决标的公司在既定业务模式和体系下的资金
需求，导致自身资产负债率上升较快，且每年需支付较高的财务费用，迫切需要降低资
产负债水平尤其是带息负债水平，实现标的企业稳健持续发展。
2017 年末至 2019 年末，标的公司资产负债率基本情况如下，黎明公司、黎阳动力
2019 年末资产负债率下降主要由于债转股引资偿债，南方公司由于订单增长导致经营
性负债增加，因此资产负债率上升。
1-1-2-66
标的公司 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
黎明公司 51.86% 56.75% 54.00%
黎阳动力 36.10% 44.27% 47.73%
南方公司 45.19% 40.72% 36.04%
5、增强经营稳健性，应对经济周期波动
近年来，宏观经济整体景气度稳中趋降，在国内市场相对疲软，实体经济盈利能力
下降的背景下，实体企业普遍面临较为严峻的经营和资金压力。在上述经济形势和政策
背景之下，标的公司积极合理利用资本市场融资工具，优化资本结构、降低财务风险，
增强经营稳健性，在弱经济周期环境下保证可持续发展能力。
综上所述，受国防军队改革以及公司持续科研投入的影响，各标的公司回款压力增
大，经营活动现金流较为紧张，公司现有资金水平难以用于满足偿债及生产经营需要，
本次债转股具有必要性和合理性。
（二）保持良好资产负债结构的具体措施
本次重组将有效优化标的公司及航发动力的资本结构，在后续生产经营过程中，航
发动力及标的公司将通过以下措施保持良好的资产负债结构：
1、优化产品结构、加强成本管控、提升管理能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善生产体系和制度建设，加强产品结构调整，
进一步激发企业经营活力，提升盈利水平。同时，公司将持续加强成本管控，控制资金
成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降
低公司负债水平。
2、适当增加直接融资的比例
标的公司未来会根据市场环境的变化和自身经营发展的需要，适当增加公司直接融
资比例，进一步增强公司的资本实力，降低公司的资产负债率，使公司保持良好的资本
结构。
3、与投资人的协议约定
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依据《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》国发〔2016〕54 号之规定：
强化对债转股企业的财务杠杆约束，在债转股协议中，相关主体应对企业未来债务融资
行为进行规范，共同制定合理的债务安排和融资规划，对资产负债率作出明确约定，防
止企业杠杆率再次超出合理水平。
依据上述规定，在标的企业与投资人签署的相关协议中均明确，在投资人持有标的
公司权益期间，标的公司的资产负债率需控制在约定比例以下，并以协议方式约定了该
等事项上投资人的充分知情权。
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要（修订稿）》的盖章页）
中国航发动力股份有限公司
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