中国航发动力股份有限公司
        独立董事 2020 年度述职报告

    作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司或航发
动力）的独立董事，2020 年度，我们严格按照《公司法》《证
券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》《独立董事年度述职报告格式指引》等法律、法规
及《公司章程》《独立董事议事规则》等规定，在工作中勤
勉尽责、积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并
就其中部分事项发表了事前认可意见及独立意见，切实维护
了公司、股东和中小投资者的利益，忠实履行了独立董事的
职责。现将 2020 年履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）履历及专业背景
    赵晋德：男，1951 年 6 月出生，毕业于郑州航空工业管
理学院会计专业，大专。研究员级高级会计师，中国注册会
计师，享受国务院特殊津贴专家。
    1997.03-2011.06 陕西航空工业局总会计师、副局长；
    2011.06 退休。
    2015.01 至今 航发动力独立董事。
    梁工谦：男，1957 年 5 月出生，毕业于西北工业大学力
学专业，学士学位；西北工业大学航空宇航制造专业博士研
究生。教授，博士生导师。


                           1
    1997.12 至今 西北工业大学管理学院教授、博士生导
师。
    2014.04 至今 航发动力独立董事。
    王珠林：男，1965 年 1 月出生，毕业于兰州大学经济学
专业，学士学位；西安交通大学经济金融学院获博士学位。
       2007.08-2008.08 中国银河证券股份有限公司副总裁；
       2008.08-2012.02 西南证券股份有限公司董事、总裁；
       2012.02 至今 银华基金管理股份有限公司董事长。
       2015.04 至今 航发动力独立董事。
    岳云：男，1970 年 11 月出生，毕业于合肥工业大学社
会科学专业，学士学位；华东政法大学法律专业硕士。
       2005.08-2008.05 北京市君都律师事务所律师、上海分
所负责人；
    2008.06-2014.05 北京市君都律师事务所合伙人、上海
分所负责人；
    2014.06 至今 北京市君都律师事务所合伙人，北京君
都（上海）律师事务所主任。
    2015.01 至今 航发动力独立董事。
    （二）关于独立性的说明
    公司独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及
其附属企业任职，不是公司股东，也未持有公司股份，与持
有公司 5%以上的股东、实际控制人不存在关联关系，亦不存
在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

                            2
    （一）出席会议情况

           本年应     亲自   以通讯     委托
                                               缺席   出席股东
 姓名    参加董事会   出席   方式参加   出席
                                               次数   大会次数
           次数       次数     次数     次数
赵晋德       10         10       7        0     0        6
梁工谦       10         10       7        0     0        5
王珠林       10         10       7        0     0        0
岳 云        10         10       7        0     0        0

    除参加董事会、股东大会外，我们还积极参加了担任委
员的董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委
员会的会议。
    （二）履职概述
    我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥各自专业作用，忠实履行独立董事的职责，积极维护公司、
股东特别是中小股东的利益。我们在公司治理、关联交易、
担保、内部控制、高管薪酬、现金分红政策等方面发表了独
立意见。
    作为独立董事，我们在发表独立意见前，都会详细了解
相关事项，并跟踪事项进展情况，与公司财务负责人、董事
会秘书及其他相关工作人员建立畅通的联络渠道。同时我们
也加强学习，跟踪并同步学习中国证监会及陕西监管局、上
海证券交易所等监管机构发布、修订的法律法规等文件，并
密切关注报纸、网络等媒体对公司有关的宣传和报导。
    2020 年我们认真学习了信息披露监管最新政策、内幕交
易防控等有助于上市公司规范运作的资料。
    报告期内，我们对董事会审议的全部议案均投了赞成
票，无反对、弃权的情况。

                                3
    三、年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况
    我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的
规定,对公司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：
    1.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事均按照
《公司章程》的规定进行了回避表决。
    2.在实际执行过程中，公司按照《公司章程》《关联交
易管理办法》的规定处理关联交易事项，严格履行了信息披
露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。
    3.凡涉及关联交易事项的，均事先向我们独立董事提交
了相关材料并获得了事前认可。
    4.公司与关联方之间的交易均签订书面协议，以明确交
易双方的权利义务和法律责任。
    公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转
移公司资金、资产及其他资源的情况，未损害公司和其他股
东的利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司为下属子公司提供担保
余额为人民币 0 万元；公司各子公司为其下属单位提供担保
余额为人民币 6,900 万元。公司及下属子公司累计对外担保

                           4
金额（不含公司对下属子公司的担保和公司下属子公司之间
的担保）为人民币 0 万元。公司逾期对外担保累计金额为人
民币 0 万元。
    我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控
股子公司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司
生产经营和资金合理利用的需要，公司对外担保的决策程序
合法、合理、公允；该等对外担保没有损害公司及公司股东
的利益，也不存在被控股股东或实际控制人占用资金的情
况。
    （三）募集资金的使用情况
    经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规
定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披
露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    （四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内我们对公司高级管理人员提名进行了审查，认
为聘任人选符合有关法律、法规及《公司章程》规定的任职
条件，不存在不适宜担任公司高级管理人员的法定情形。经
审阅上述人员的简历，我们认为其具备履行岗位职责的专业
能力和经验。我们对 2020 年董事、监事和高级管理人员薪


                          5
酬方案进行了审议，我们认为该方案符合目前市场水平和公
司实际情况。
    （五） 业绩预告及业绩快报情况
    报告期内公司未发布业绩预告和业绩快报。
    （六）聘任会计师事务所情况
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于聘任 2020 年审计机构的议案》，同意续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构，并经
公司 2019 年年度股东大会审议通过。
    我们对上述事项进行了审查，本次续聘立信会计师事务
所（特殊普通合伙）的审议及决策程序符合相关法律法规的
规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司
在综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本以及外部融资环境等因素的基础上，自 2008 年 11 月上
市以来每年都对投资者进行了现金分红，不存在年度盈利但
未提出利润分配议案的情况。
    为进一步规范公司利润分配及现金分红的有关事项，推
动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好


                          6
地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）的精神及陕西证监局的相关规定，已于 2014
年对《公司章程》中有关现金分红的条款予以修订。修订后
的《公司章程》具体、明确的阐述了公司利润分配的原则、
形式、条件、差异化的政策、决策机制及程序和未分配股利
时的相关安排，同时为细化《公司章程》现金分红具体规定，
公司又制定了《航发动力利润分配实施细则》，我们认为,修
订后的利润分配及现金分红政策更加科学、合理，更加充分
地反映了广大投资者特别是中小股东的利益诉求。
    （八）公司及股东承诺履行情况
       我们对公司及相关股东报告期内正在履行的相关资料
进行了审阅，并对承诺履行情况进行了认真审核，确认公司
及股东均严格履行有关承诺事项，不存在违反承诺履行的情
况。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季
度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，同时完成了
“三会”运作、发行股份购买资产及其他各类公告。我们对
公司信息披露过程、内幕信息知情人登记等情况进行了监
督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》《信息披露管
理办法》的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露


                           7
真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，不存在损害中小股东利益的情形。
    （十）内部控制的执行情况
    2020 年公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范
运作，持续完善公司治理规则，逐步提高公司治理水平和信
息披露透明度，不断完善企业内部控制管理组织体系和规章
制度，开展宣传培训活动，普及内部控制管理知识，强化员
工内部控制管理意识。同时以风险为导向，针对公司管理热
点组织开展内部控制评价工作，全面评估公司生产经营管理
过程中存在的管理缺陷，并及时督促相关责任单位进行整
改，确保公司内部控制体系有效运行。
    2020 年独立董事充分发挥了在审计委员会的主导作用，
指导、督促公司以五部委颁布的《企业内部控制基本规范》
《企业内部控制应用指引》为基础，不断完善内部控制体系
建设，持续强化日常监督和专项检查，着力提升公司风险防
控能力，并按规范要求组织对公司的关键业务流程、关键控
制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司
《2020 年度内部控制评价报告》，相关报告由第三方进行了
鉴证审核。
    （十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、


                           8
薪酬与考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员
会外，其他各专门委员会均由独立董事担任主任委员。报告
期内各专门委员按照《公司章程》及各专门委员会工作细则
开展工作，并组织召开会议，对相关事项进行审议。


    四、总体评价

    2020 年，我们本着独立、客观的原则，积极维护了公司、
股东，特别是中小股东的利益，忠实履行了独立董事的职责。




                          9
10