中国航发动力股份有限公司独立董事

         关于公司第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券
交易所股票上市规则》和《中国航发动力股份有限公司章程》的有关规定，我们
作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，本着独立客观判
断的原则，现就公司第十届董事会第一次会议所审议的相关议案发表独立意见如
下：


       一、《关于选举第十届董事会董事长、副董事长的议案》


    公司第十届董事会第一次会议选举的公司董事长、副董事长的提名、审议、
表决程序及表决结果符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。同意杨森先
生担任公司第十届董事会董事长、董事颜建兴先生担任公司第十届董事会副董事
长。


       二、《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》

    经认真审查相关资料，我们认为公司总经理候选人李健先生、高级专务候选
人徐广京先生、副总经理候选人叔伟先生（兼总工程师）、申立创先生、黄江先
生、沈鹏先生、宁辉先生先生、任立新先生（兼总会计师）、董事会秘书候选人
王洪雷先生的任职资格、提名程序符合《公司法》等规定，不存在不得担任公司
高级管理人员的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的
情形，同意公司董事会聘任上述人员担任上述职务。


       三、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》


    公司 2020 年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出
的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》

                                      1
的规定。同意将该事项提交公司股东大会审议。


    四、《关于 2020 年度关联交易实际执行情况的议案》

    公司与关联方 2020 年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必
须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司
及非关联股东利益的情形。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意将该事项提
交公司股东大会审议。


    五、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》


    2020 年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，
并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全
有效。《中国航发动力股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。


    六、《关于 2020 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》


    公司在对董事、高级管理人员团队 2020 年履职情况进行年度绩效考评的基
础上提出的年薪考核发放方案符合《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办
法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事、高级管理
人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。同意将该议案
提交公司股东大会审议。


    七、《关于会计政策变更的议案》

    公司本次会计政策变更系依据财政部修订的有关企业会计准则要求实施，符
合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、
公允的反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东，特别是中小股
东的利益的情形。同意公司本次会计政策变更。




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    八、《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》

    公司与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署的该关联交易框架协
议规定的定价原则公平、合理，有利于规范公司与实际控制人及其控制的其他企
业之间的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及
非关联股东利益的情形。董事会在对该项议案进行表决时，关联董事均已回避表
决，董事会的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的
规定。同意将该议案提交公司股东大会审议。




                           （以下无正文）




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