中信证券股份有限公司
关于
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之持续督导工作报告书
独立财务顾问
2021 年 4 月
声 明
中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财
务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司2020年年度报告等资料，出具了本次发行股份购买资产的持续督导工作报告
书。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组
相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表
意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国航发动力股份有限公司发布的与本次交
易相关的文件全文。
1
目 录
声 明 .........................................................................................................................................1
目 录 .........................................................................................................................................2
释 义 .........................................................................................................................................3
第一节 本次交易方案概述 .....................................................................................................5
第二节 本次交易实施情况 .....................................................................................................7
一、标的资产过户情况 ..............................................................................................................................7
二、新增股份上市情况 ..............................................................................................................................7
三、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................................8
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................................9
一、相关协议的履行情况 ..........................................................................................................................9
二、相关承诺的履行情况 ..........................................................................................................................9
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ...........................................16
一、总体经营情况 ....................................................................................................................................16
二、上市公司 2020 年度主要财务数据与指标 ......................................................................................17
三、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................18
第五节 业绩承诺实现情况 ...................................................................................................19
第六节 公司治理结构与运行情况 .......................................................................................20
一、公司治理及运作情况概述 ................................................................................................................20
（一）股东和股东大会 ............................................................................................................................20
（二）控股股东和实际控制人 ................................................................................................................21
（三）董事和董事会 ................................................................................................................................21
（四）监事和监事会 ................................................................................................................................23
（五）高级管理人员 ................................................................................................................................25
（六）信息披露与透明度 ........................................................................................................................25
二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................................25
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...........................................................26
2
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公
本报告书 指
司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》
《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书》（修订稿）
航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投
资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发
本次交易、本次重组 指
行股份购买其持有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动力
29.14%股权、南方公司 13.26%股权
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
航发动力、上市公司、本公司、
指 中国航发动力股份有限公司
公司
标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银
投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎明公
司 31.23%股权；中国航发、国发基金、国家军民融合产
标的资产、标的股权 指 业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金
投所持有的黎阳动力 29.14%股权；中国航发、国发基金、
国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、工
融金投所持有的南方公司 13.26%股权
黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指 中国航发南方工业有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产
中国东方 指
管理公司
工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
航发动力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
发行定价基准日 指
资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，为 2019 年 8 月 31 日
本督导期 指 2020 年度
3
《公司章程》 指 《中国航发动力股份有限公司章程》
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购
《资产评估报告》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司治理准则》 指 第 29 号公告《上市公司治理准则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
4
第一节 本次交易方案概述
本次重组方案为发行股份购买资产：
航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买资产。本次重组交易对方、支付方式及
标的资产概要情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,384,228
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 34,186,616
1 中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,508,532
小计 198,236.09 97,079,376
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,577,948
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,596,671
2 国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,890,928
小计 200,249.85 98,065,547
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
国家军民融合产 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
3
业投资基金 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
小计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
4 交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
小计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
鑫麦穗投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
5
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
小计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,957,337
6 中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 22,032,826
小计 100,037.91 48,990,163
7 工融金投 黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,144,487
5
序号 交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,899,167
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,472,732
小计 50,062.46 24,516,386
合计 848,961.09 415,749,788
注：根据本次重组涉及的《股权收购协议》，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，航发动力如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。本次发行前，上市公司完成2019年度利润分配，本次发行价格按照前款调整公式进行调整，调整后价格为20.42
元/股。上述发行普通股发行数量为价格调整后的发行数量。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年8月31日为评估基准日，本次交易
标的资产的评估价值合计为848,961.09万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为航发
动力第九届董事会第十七次会议决议公告日，本次重组向上市公司注入优质资产，有利
于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为前20个交易日航
发动力股票的交易均价的90%，即20.56元/股。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,249,844,450股为基数，每股派
发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。2020年7
月15日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息
计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为20.42元/股。
6
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
截至本报告出具日，标的公司股权过户至航发动力名下的工商变更登记手续均已办
理完毕，具体情况如下：
1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取
得 了 沈 阳 市 大 东 区 市场 监 督 管 理 局 换 发 的《 营 业 执 照 》 （ 统 一社 会 信 用 代 码 ：
91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司
成为公司的全资子公司。
2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取
得了贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力
成为公司的全资子公司。
3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取
得了株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司
成为公司的全资子公司。
二、新增股份上市情况
2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众
环验字（2020）080008号）。经审验，截至2020年9月10日，航发动力已收到国发基金
等股东以其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权
合计8,489,610,913.50元的认购股权，其中415,749,788.00元计入股本，溢价部分计入资
本公积。截至2020年9月10日，航发动力变更后的累计注册资本人民币2,665,594,238元，
实收资本2,665,594,238元。
根据中国结算上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，航发动
力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
7
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的
批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成，
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记事宜。上市公司已就新增注册资本等事宜办理完成工商变更登记备案手续。
8
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：航发动力与交易各方签署的《中国航发沈阳黎明航
空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购
协议》及《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》、《中国航发沈阳黎明航空发动机
有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收
购协议之补充协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议之补充协议》。
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议
各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在
本次重组过程中作出的承诺事项的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
中国航发、西航
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
公司、国发基
在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在航发动
金、国家军民融
力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
合产业投资基
暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，由航发
金、交银投资、
动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
鑫麦穗投资、中
两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会核实后直
关于提供的信息 国东方、工融金
接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账
真实、准确、完 投
户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所和登记结
整的承诺
算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本公司向参与本次重组的各方所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
航发动力 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2、
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。2、如本次重组因涉嫌所
提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案
调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承诺人在
航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
航发动力董事、
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动力董事会，
监事、高级管理
由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁
人员
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航发动力董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份
信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
1、本企业因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国
证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，
或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买
资产所发行股份的发行价格，则本企业认购的股份的限售期将
中国航发、国发
在上述限售期基础上自动延长 6 个月。2、本次重组结束后，
基金
本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股
份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所
取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及上海证券交易所的有关规定执行。
关于认购股份锁 1、本企业因本次重组而取得航发动力的股份时，如本企业持
定期的承诺 有中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵州
黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司（以下合
称“标的公司”）股权的时间已满 12 个月，则本企业在本次重
组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结
国 家 军 民 融 合 束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本企业持有标的
产业投资基金、 公司股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组中以标的
交银投资、鑫麦 公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
穗投资、中国东 个月内将不以任何方式转让。2、本次重组结束后，本企业基
方、工融金投 于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等股份，亦遵
守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购所取得股份
的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、上述
锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交
易所的有关规定执行。
10
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国航发、国发
基金、国家军民 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
最近五年未受处 融合产业投资 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
罚及无不诚信情 基金、交银投 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
况 资、鑫麦穗投 额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
资、中国东方、 管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
工融金投
1、航发动力及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。2、航发动力最近三年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于无违法违规 航 发 动 力 及 其 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦
行为的声明与承 董事、监事、高 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管
诺函 级管理人员 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开
谴责等情况。3、航发动力现任董事、监事及高级管理人员最
近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，
不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括本公司原直接
中国航发 或间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上
述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。
自本次重组复牌 本公司及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
之日起至实施完 复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航发动
毕期间的股份减 西航公司 力股份（如有）的计划。上述股份包括原直接或间接持有的航
持计划说明 发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内因航发
动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在
航发动力董事、
减持航发动力股份的计划。上述股份包括本人原持有的航发动
监事、高级管理
力股份以及原持有股份在上述期间内因航发动力分红送股、资
人员
本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、保证航发动力人员独立中国航发承诺与航发动力保持人员
独立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职
务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航发控制的其他
企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企
业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）领薪。
航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。2、保证航发动力
关于保持上市公 资产独立完整（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。（2）
司的独立性的承 中国航发 除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力的资金、资产
诺 及其他资源。3、保证航发动力的财务独立（1）保证航发动力
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证航发
动力具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证航发动力独
立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。（4）保证航发
动力的财务人员不在股东单位兼职。（5）保证航发动力能够
独立作出财务决策，中国航发不干预航发动力的资金使用。4、
保证航发动力的机构独立（1）保证航发动力拥有独立、完整
的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证航发动力办公
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
机构和生产经营场所与中国航发分开。（3）保证航发动力董
事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与中国航发职
能部门之间的从属关系。5、保证航发动力的业务独立（1）中
国航发承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不存
在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保
证航发动力拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场自主经营的能力。
1、保证航发动力人员独立本公司承诺与航发动力保持人员独
立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书
等高级管理人员不会在股东单位（即中国航空发动机集团有限
公司及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不
含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）担任除董事、监
事以外的职务（党内职务除外），不会在股东单位领薪。航发
动力的财务人员不会在股东单位兼职。2、保证航发动力资产
独立完整（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。（2）除正
常经营性往来外，保证股东单位不违规占用航发动力的资金、
资产及其他资源。3、保证航发动力的财务独立（1）保证航发
动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证
航发动力具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证航发动
西航公司
力独立在银行开户，不与股东单位共用银行账户。（4）保证
航发动力的财务人员不在股东单位兼职。（5）保证航发动力
能够独立作出财务决策，股东单位不干预航发动力的资金使
用。4、保证航发动力的机构独立（1）保证航发动力拥有独立、
完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证航发动力
办公机构和生产经营场所与股东单位分开。（3）保证航发动
力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。5、保证航发动力的业务独立（1）
本公司承诺与本次发行完成后的航发动力保持业务独立，不干
预航发动力经营运作，不存在且不发生实质性同业竞争或显失
公平的关联交易。（2）保证航发动力拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
1、中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动
力下属控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企
业，下同）不存在同业竞争情况。2、中国航发在行业发展规
划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航发及中
国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实
际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，
下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，
避免同业竞争承 下同）相竞争的产品生产，以避免对航发动力的生产经营构成
中国航发
诺函 竞争。3、如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务
的商业机会，而该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，
中国航发及中国航发控制的企业将优先将上述新业务的商业
机会提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务
的商业机会具备转移给航发动力的条件。4、如果航发动力放
弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的企业可
以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发
动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享
有下述权利：（1）航发动力有权一次性或多次向中国航发及
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国航发控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的
权利；（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经
营、许可使用等方式具体经营中国航发及中国航发控制的企业
与上述业务相关的资产及/或业务。5、若因中国航发及中国航
发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致航发动力受
到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属
控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，下
同）不存在同业竞争情况。2、本公司在行业发展规划等方面
将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司控制的
企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，
但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）未来不会从
事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）相同或类似
的生产经营业务，以避免对航发动力的生产经营构成竞争。3、
如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而
该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，本公司及本公司
西航公司 控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发动力
进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移
给航发动力的条件。4、如果航发动力放弃上述新业务的商业
机会，本公司及本公司控制的企业可以自行经营有关的新业
务，但未来随着经营发展之需要，航发动力在适用的法律法规
及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）航
发动力有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购
上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，
航发动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦
可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营本公司及本公司控制的企业与上述业务相关的资产及/或
业务。
1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含航发动力及
航发动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之
中国航发 间的关联交易；2、对于航发动力与中国航发及中国航发控制
的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国航发控
制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制
减少和规范关联 定交易条件，经必要程序审核后实施。
交易的承诺 1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下，本公司及本公司控制的其他企业（但不含航发动力及航发
动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之间的
西航公司 关联交易；2、对于航发动力与本公司及本公司控制的其他企
业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业
保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经
必要程序审核后实施。
（1）本公司及本公司所控制的其他企业（但不含航发动力及
航发动力下属控股企业，下同）不存在违规以任何方式（包括
关于避免资金占 中国航发、西航
但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移航发动力
用的承诺函 公司
（含航发动力下属控股企业，下同）的资金的情形。（2）本
公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
规、规范性文件以及航发动力相关规章制度的规定，坚决预防
和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对航发动力的非经
营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用航发动
力的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式实
施损害或可能损害航发动力及航发动力其他股东利益的行为。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）及《中国
证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，
规范涉及航发动力对外担保的行为。（4）本公司保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给航发动力
造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并赔偿损失。
1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动
力利益。2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应
中国航发、西航
的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本
公司
公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法
律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本
关于确保发行股 人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用
份购买资产填补 公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承
被摊薄即期回报 诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
措施得以切实履 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公司
行的承诺 航发动力董事、 后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
高级管理人员 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公
司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出
的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等相关规定
履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或
自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承
担相应补偿责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或组织性文件需要终止的情形。2、本公司及董事、监事、
中 国 航 发 及 其 高级管理人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立
董事、监事、高 案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处罚或
级管理人员 者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不存在不得参与
规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
任何上市公司重
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
大资产重组情形
法规或组织性文件需要终止的情形。2、本企业及董事、监事、
的声明
高级管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌
西航公司及其
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未
董事、监事、高
受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
级管理人员
任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国航发、国发
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
基金、国家军民
法规或组织性文件需要终止的情形。2、本企业及董事、监事、
融合产业投资
高级管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉嫌
基金、交银投
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，未
资、鑫麦穗投
受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
资、中国东方、
任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
工融金投及其
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司
董事、监事、高
重大资产重组情形。
级管理人员
1、航发动力依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行
政法规或组织性文件需要终止的情形。2、航发动力及航发动
力董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因涉
航发动力及其
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，
董事、监事、高
未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
级管理人员
责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
司重大资产重组情形。
1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公
司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前已经
重组前所持股份 持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，
中国航发
锁定期的承诺函 亦应遵守上述限售期的约定。3、若本公司及其下属企业所持
上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策不相符，
本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。4、
上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交易所的有关规
定执行。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、总体经营情况
2020 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的
十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，坚决贯彻习近平总书记关于疫情防
控和复工复产工作重要讲话精神，落实各级政府防疫举措，坚持聚焦主业，积极拓展民
用航空发动机市场，紧密围绕年度科研生产任务和经营目标，实现生产交付、型号研制、
技术提升、质量改进、人才优化、综合改革、党的建设等各项工作稳中有进、进中提质，
公司高质量发展态势持续显现。
（一）战略管控能力持续提升
明确公司“十四五”发展目标，牢固树立创新、协调、绿色、开放、共享的发展理
念，对标国家现代化建设、国防和军队现代化建设目标，坚持强军首责、自主创新、聚
焦主业，实施创新驱动、质量制胜、人才强企三大战略。
（二）自主创新体系初步搭建
创新体系持续优化，关键技术取得新突破，产品保障能力不断提升。运营管理体系
建设取得新成效。总结形成了公司体系建设“12345”的工作思路和“四步走”的实战
推进方法；分解制定各层级体系建设计划，精准化的开展体系建设培训，生产单位组织
模式由传统功能型单元向流程型单元改变，供应商选、控、评、用等信息系统功能进一
步完善。
（三）高质量发展的基础进一步夯实
严抓产品质量稳基础，积极贯彻“六个 100%”，狠抓质量问题专项整治；建立“质
量工具箱”，多维度开展质量工具应用。加强降本增效促发展。深入开展成本工程“业
务降本”专项行动，促进成本工程向业务纵深；合理安排和调动资金，提供充沛现金流
的同时控制带息负债规模，压降了财务费用。
（四）稳步推进航空发动机产业生态圈建设
紧密围绕“小核心，大协作、专业化，开放型”的发展思路，立足“服务自身、补
充短板、提升能力、助力产品”，通过政企合作，引进具有专业优势的战略供应商和研
16
究团队，对公司科研生产能力形成有效补充和支撑。
（五）人力资源管理更加有效
探索“项目-人员”管理新模式，应用强矩阵式的人员管理新模式，助力科研生产
任务的完成。人才引进有突破，人才培育见成效。坚持引育结合，理顺人才引进渠道，
人才引进质量不断提升，创新完善人才选拔模式，加速青年骨干快速成长成才，人才梯
队建设进一步完善。
（六）运营管理迈上新台阶
持续完善治理结构，构建责任矩阵，从顶层推进职能型管理向流程型管理转变。加
强合规管理，降低运营风险。强化业务与监督职能融合，认真履行法治建设第一责任人
职责，建设并运行合规管理体系，探索建立合规管理模式，促进“五个转变”新工作格
局的全面建立。
（七）党的全面领导进一步巩固
加强党委政治领导力，发挥基层组织战斗力。巩固深化“不忘初心、牢记使命”主
题教育成果，高质量开展“三个践行”主题教育活动；在科研攻关、产品交付、深化改
革等领域，建立“铸心”新长征党员突击队，树立党员模范形象，充分发挥基层党组织
战斗堡垒作用，有效促进生产经营工作顺利完成。落实产业扶贫，坚持职工共享企业发
展成果。
2020 年，公司实现营业收入 2,863,262.27 万元，同比增长 13.57%，其中主营业务
收入 2,826,552.53 万元，同比增长 13.45%，其他业务收入 36,709.74 元，同比增长 24.43%。
公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品实现收入 2,616,325.45 万元，同比增
长 18.79%；外贸出口实现收入 1,50,937.05 万元，同比减少 41.41%；非航空产品及服务
业实现收入 59,290.03 万元，同比增长 88.32%。全年实现归属于上市公司净利润
114,598.61 万元，同比增长 6.37%。
二、上市公司 2020 年度主要财务数据与指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字
[2021]第 ZA90134 号）和上市公司 2020 年年度报告，上市公司 2020 年度主要财务数据
与指标如下：
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单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入 2,863,262.27 2,521,049.63 13.57 2,310,202.48
归属于上市公司股东
114,598.61 107,740.69 6.37 106,390.94
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 87,225.95 78,124.99 11.65 71,853.79
的净利润
经营活动产生的现金
360,861.31 509,446.21 -29.17 120,976.59
流量净额
本期末比上年同
2020 年末 2019 年末 2018 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
3,610,018.08 2,868,995.25 25.83 2,642,918.48
的净资产
总资产 6,435,233.23 6,311,502.01 1.96 5,350,404.21
期末总股本 266,559.42 224,984.45 18.48 224,984.45
本期比上年同期增
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.49 0.48 2.08 0.47
稀释每股收益（元／股） 0.49 0.48 2.08 0.47
扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.37 0.35 5.71 0.32
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.72 3.97 减少 0.25 个百分点 4.07
扣除非经常性损益后的加权平均净资
2.83 2.88 减少 0.05 个百分点 2.75
产收益率（%）
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020 年度上市公司实际经营情况正常，主营业务
发展良好，盈利能力较为稳定，业务发展符合预期。
18
第五节 业绩承诺实现情况
本次交易中不涉及业绩承诺事项。
19
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及相关规章的要求，
不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国
证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。
（一）股东和股东大会
公司于 2020 年 1 月 22 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过关于 2019
年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于 2020 年
度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于 2020 年度对外担保的议
案》、《关于申请 2020 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》。
公司于 2020 年 2 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司
符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议
案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<中国航发动力股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署
附生效条件的<股权收购协议>及其补充协议的议案》、《关于本次交易不构成重大资产
重组的议案》、《关于本次交易不构成重组上市的议案》、《关于批准本次发行股份购买资
产相关的财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司控股股东、董事及高级管理人
员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关于修订与中国航发集团财务
有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》。
公司于 2020 年 4 月 16 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举
张姿女士、贾大风先生为公司董事的议案》、《关于选举牟欣先生为公司监事的议案》。
公司于 2020 年 5 月 15 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于 2019 年度董
事会工作报告的议案》、《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2019 年度
报告及摘要的议案》、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》、《关于公司 2019 年度
财务决算报告的议案》、《关于公司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划的议案》、
20
《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》、《关于公司 2020 年度财务预算的议案》、
《关于 2019 年度关联交易实际执行情况的议案》、《关于<2014 年发行股份购买资产并
募集配套资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于 2019 年度公
司内部董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》、《关
于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨关联交易的
议案》、《关于选举颜建兴先生为公司董事的议案》、《关于部分募集资金项目调整实施内
容及周期的议案》、《关于部分募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》。
公司于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过《关于部分
募集资金投资项目调整实施内容及周期的议案》。
公司于 2020 年 11 月 20 日召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过《关于新增
2020 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》
（二）控股股东和实际控制人
公司控股股东西航公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经
营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了完全分开，具有
独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存在控股股东占用公司资金的现象，公
司亦无为控股股东提供担保的情形。
（三）董事和董事会
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《中国航
发动力股份有限公司关于 2019 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执
行情况的公告》。
2020 年 1 月 13 日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方
案的议案》、关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》经审议，董事会批准公司就本次重组编制的《中国航发动力股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于签署附生效条件的<
股权收购协议之补充协议>的议案》。
21
2020 年 1 月 16 日，上市公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
2020 年 3 月 24 日，上市公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司下属子公司中国航发南方工业有限公司拟减持航发控制股票的议案》。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于接受陈少洋先生辞去董事职务并选举杨森先生为公司董事长及战略委员会主任委员
和提名委员会委员的议案》、《关于接受杨先锋先生、牟欣先生辞去董事职务并提名张姿
女士、贾大风先生为公司董事的议案》。
2020 年 4 月 17 日，上市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于 2019 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》、《关于
2019 年年度报告及摘要的议案》、《关于 2019 年度独立董事述职报告的议案》、《关于提
取与核销 2019 年减值准备金的议案》、《关于 2019 年度财务决算报告的议案》、《关于公
司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、
《关于 2020 年度财务预算的议案》、《关于 2019 年度关联交易实际执行情况的议案》、
《关于会计政策变更的议案》、《关于 2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2019
年度内部控制审计报告的议案》、《关于 2019 年度社会责任报告的议案》、《关于<2014
年发行股份购买资产并募集配套资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项报告>的议
案》、《关于 2019 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于续聘 2020 年度审计
机构的议案》、《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房
产暨关联交易的议案》、《关于高级管理人员变更的议案》、《关于提名颜建兴先生为公司
董事（副董事长）及战略委员会和保密委员会委员的议案》。
2020 年 4 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于 2020 年第一季度报告及摘要的议案》。
2020 年 8 月 25 日，上市公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于 2020 年半年度报告及摘要的议案》、《关于新增 2020 年度融资额度并授权签署相关协
议的议案》、《关于部分募集资金项目调整实施内容及周期的议案》、《关于〈2020 年半
年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》、《关于提议召开公司 2020 年第
四次临时股东大会的议案》。
22
2020 年 10 月 29 日，上市公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于 2020 年第三季度报告及摘要的议案》、《关于新增 2020 年度与实际控制人及其关联方
之持续性关联交易的议案》、《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》、《关于提议召开公司 2020
年第五次临时股东大会的议案》。
2020 年 12 月 29 日，上市公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《《关
于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关
联交易的议案》、《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》、《关于提议
召开公司临时股东大会的议案》。
（四）监事和监事会
本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规
及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理
人员的履职情况等进行有效的监督。
2020 年 1 月 3 日，上市公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2019
年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于 2020 年
度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于 2020 年度对外担保的议
案》、《关于 2020 年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》、《关于申请
2020 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》。
2020 年 1 月 13 日，上市公司召开第九届监事会第十六次会议，审议通过《关于公
司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的
议案》、《关于<中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<股权收购协议之补充协议>的议案》、
《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本
次发行股份购买资产相关的财务报告和资产评估报告的议案》、《关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行
23
股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议
案》、《关于公司本次重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、《公司控
股股东、董事及高级管理人员关于填补即期回报措施得以切实履行的承诺的议案》、《关
于修订与中国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议
案》。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十七次会议，审议通过《关于接
受史景明先生辞去监事职务并提名牟欣先生为公司监事的议案》。
2020 年 4 月 17 日，上市公司召开第九届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2019
年度总经理工作报告的议案》、《关于提取与核销 2019 年减值准备金的议案》、《关于公
司未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》、
《关于 2020 年度财务预算的议案》、《关于 2019 年度关联交易实际执行情况的议案》、
《关于 2019 年度社会责任报告的议案》、《关于<2014 年发行股份购买资产并募集配套
资金 2019 年度存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘 2020 年审计机构
的议案》、《关于公司下属子公司南方公司受让南方宇航两宗土地使用权及其地上房产暨
关联交易的议案》、《关于选举监事会主席的议案》。
2020 年 4 月 27 日，上市公司召开第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
2020 年第一季度报告及摘要的议案》。
2020 年 8 月 25 日，上市公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过《关于 2020
年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限
责任公司拟吸收合并中航动力国际物流有限公司的议案》、《关于新增 2020 年度融资额
度并授权签署相关协议的议案》、《关于部分募集资金项目调整实施内容及周期的议案》、
《关于〈2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》。
2020 年 10 月 29 日，上市公司召开第九届监事会第二十一次会议，审议通过《关
于 2020 年第三季度报告及摘要的议案》、《关于新增 2020 年度与实际控制人及其关联方
之持续性关联交易的议案》、《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
拟对其子公司贵州黎阳国际制造有限公司进行增资的议案》。
2020 年 12 月 29 日，上市公司召开第九届监事会第二十二次会议，审议通过《关
于实际控制人及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关
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联交易的议案》、《关于下属子公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。
（五）高级管理人员
本督导期内，上市公司高级管理人员未发生重大不利变化。2020 年 4 月 17 日，上
市公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于高级管理人员变更的议
案》，因工作变动，公司董事会接受颜建兴先生辞去公司总经理职务，接受唐喜军先生
辞去公司副总经理职务。同时，公司董事会同意聘请李健先生为公司总经理，聘请宁辉
先生为公司副总经理，聘期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满。
公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上
市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员
对公司承担忠实义务和勤勉义务。
（六）信息披露与透明度
本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东
的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露
义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及《证券日报》为信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为信息披露网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露制度发布公告、披露信
息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成
了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经
营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持
续发展提供了有力的保障。
25
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案
不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之持续督导工作报告书》之盖章页）
财务顾问主办人：
张明慧 杨萌
中信证券股份有限公司
2021 年 4 月 13 日
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