中国航发动力股份有限公司

2021 年第五次临时股东大会




     会     议       材        料



          2021 年 9 月 13 日
                          目         录
★股东大会会序

审议议案

1.《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让
   中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》
2.《关于续聘2021年审计机构的议案》
                           中国航发动力股份有限公司
                       2021 年第五次临时股东大会会序


    ★会议主持人报告会议出席情况

    一、议案审议

    二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见

    三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及
监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）

    四、宣读股东大会决议

    五、律师发表见证意见

    六、宣布会议结束
议案一
                            中国航发动力股份有限公司
 《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发
               沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》

各位股东：

       一、交易概述

    根据公司生产经营需要，公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公
司（以下简称黎明公司）拟受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称黎明科
技）部分资产。黎明科技与黎明公司的实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以
下简称中国航发），本次交易构成关联交易。

       二、关联方介绍
    企业名称：中国航发沈阳黎明航空科技有限公司
    住所：沈阳市大东区东塔街 6 号
    企业类型：有限责任公司（国有控股）
    法定代表人：贾大风
    注册资本：人民币 118,836.08 万元
    成立日期：2013 年 5 月 28 日
    经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽
轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电
产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、
专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租
赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开
发。
    股权结构：中国航发、中国航发北京有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公
司分别持有黎明科技 24.39%、68.83%、6.78%的股权。




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    经营情况：
                                                                     单位：万元

                    项目                       2020 年/2020 年 12 月 31 日
                  资产总额                              73,725.05
                  负债总额                             172,901.04
                 所有者权益                            -99,175.99
                  营业收入                              13,865.50
                  利润总额                              -7,547.51

    注：2020 年财务数据已经审计

    三、交易标的基本情况
    1．交易名称和类别
    本次交易的类别为购买资产，交易标的为黎明科技持有的位于辽宁省沈阳市大东区
的部分房产、构筑物、在建工程、软件、电子设备及车辆。
    上述资产涉及房产 15 处，总建筑面积 41,926.2 平方米，构筑物 5 处，在建工程
14 项（对应财务条目 44 条），软件 5 项，电子设备 7 项，车辆 16 台。目前，房产及
构筑物由黎明公司租赁使用，黎明公司为此每年支付租赁费 941.13 万元。
    2．交易标的的权属状况
    本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其他情况。
    3．关联交易价格的确定
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中国航发沈阳黎明航空科技有限公司
拟协议转让部分资产项目评估报告》（天兴评报字[2021]第 0997 号），截止评估基准
日 2021 年 2 月 28 日，黎明科技拟协议转让的部分资产账面价值为 5,138.01 万元，评
估价值 5,469.00 万元，增值 330.99 万元，增值率 6.44%（以最终备案值为准）。黎明
公司拟以最终评估备案值协议受让有关资产。

    四、对公司的影响

    本次黎明公司购买的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺黎明公司和黎
明科技的资产关系，解决存续企业清理整治，有利于黎明公司的长远发展，不存在影响
公司生产经营的情况。


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    本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意
见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
    以上议案，请予审议。




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议案二
                            中国航发动力股份有限公司
                       《关于续聘 2021 年审计机构的议案》

各位股东：

    根据公司业务发展的需要，同时考虑到业务的延续性，提议继续聘请立信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及
其他相关咨询业务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，审计质
量能够符合公司要求。公司参照市场价格和审计工作量，确定 2021 年度审计费用为 420
万元，其中财务决算审计费用 295 万元，内部控制审计费用 125 万元。


       本议案已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意
见。
    以上议案，请予审议。




                                                            2021 年 9 月 13 日




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