证券代码：600893           股票简称：航发动力           公告编号：2021-60




                     中国航发动力股份有限公司
关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地
                   及地上资产暨关联交易的议案

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：

 中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第五次会议审议
     通过了《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地
     上资产暨关联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、
     赵亮先生、孙洪伟先生、杨先锋先生已回避表决。

 根据公司生产经营需要，公司拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司
     （以下简称西航公司）3 宗土地及地上资产（以下简称本次交易或本次关
     联交易）。

 至本次关联交易为止，过去 12 个月内除经股东大会审议的关联交易外，公
     司未与中国航空发动机集团有限公司及其控制的下属企业发生其他关联交
     易事项。

 本议案尚须公司股东大会审议通过。
    一、关联交易概述

    2021 年 10 月 12 日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于拟协
议受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关联交易的议
案》，根据公司生产经营需要，同意向西航公司受让 3 宗土地及地上资产。审议
前述议案时，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪伟先
生、杨先锋先生回避表决，独立董事李金林先生、刘志猛先生、王占学先生和杜
剑先生投票赞成，并发表了独立意见。
    公司与西航公司实际控制人均为中国航空发动机集团有限公司（以下简称中

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国航发），本次交易构成关联交易。
    本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的
关联股东将回避表决。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本次关联交易的交易对方西航公司与公司的实际控制人均为中国航发，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，西航公司为公司的关联方。
    （二）关联方基本情况
    企业名称：中国航发西安航空发动机有限公司
    地    址：西安市北郊徐家湾
    法定代表人：颜建兴
    注册资本：285,335.0644万元人民币
    成立日期：1998年3月12日
    营业期限：长期
    类    型：有限责任公司
    经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零
部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器
机械及器材、机械设备、电子产品的制造、销售与维修；机电设备、自行车，有
线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修；金属材料，橡胶制品，
成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运
输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批
的项目均有分支机构经营）。
    股权结构：中国航发持有西航公司100%的股权。
    主要财务数据：




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                                                            单位：万元
          主要指标                 2020年/2020年12月31日
          资产总额                        478,240
            净资产                        395,530
          营业收入                           950
            净利润                         19,366
    上述数据已经审计。

    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1.交易名称和类别
    本次交易的类别为购买资产，交易标的为西航公司持有的3宗土地（面积约
44,489.98平方米）及地上资产（地上建筑面积约6,568.5平方米）（以下简称标
的资产）。
    2.交易标的的权属状况
    本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的其
他情况。
    （二）关联交易价格的确定
    本次交易对价将以经国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据确定。根
据中发国际资产评估有限公司出具的《中国航发西安航空发动机有限公司拟将所
持两宗土地使用权、18号办公楼及公司收费大厅协议转让给中国航发动力股份有
限公司项目所涉及的中国航发西安航空发动机有限公司两宗土地使用权、18号办
公楼及公司收费大厅的市场价值资产评估报告》（中发评报字[2020]第239号，
评估基准日：2020年10月31日）、《中国航发西安航空发动机有限公司拟处置1
宗土地及地上资产项目资产评估报告》（中发评报字[2021]第031号，评估基准
日：2020年12月31日），截至评估基准日，拟受让标的土地使用权评估值为
5,850.29万元，房屋构筑物评估值为886.84万元，合计6,737.13万元（以最终评
估备案值为准），公司拟以最终评估备案值协议受让标的资产。

    四、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次交易的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺公司和西航公司

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的资产关系，解决存续企业整治，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产
经营的情况。

    五、关联交易应当履行的审批程序
    （一）2021 年 10 月 12 日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了《关于拟协议受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关
联交易的议案》，关联董事杨森先生、颜建兴先生、张姿女士、赵亮先生、孙洪
伟先生、杨先锋先生回避表决，其余 4 名非关联董事均投赞成票。
    （二）独立董事就本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，认为：
本次交易的各项资产为目前企业经营所需，交易有利于理顺公司和西航公司的资
产关系，解决存续企业整治，有利于公司的长远发展，不存在影响公司生产经营
的情况。本次交易对价系根据经国资主管单位备案的交易标的评估值确定，定价
公允。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，关联董
事已回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。
    （三）本次交易尚须提交公司股东大会审议。

    六、备查文件
    1.公司第十届董事会第五次会议决议。
    2.公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
    3.公司独立董事关于第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见。



    特此公告。

                                               中国航发动力股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2021 年 10 月 13 日




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