中信证券股份有限公司
关于
中国航发动力股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之 2021 年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二二年四月
声明
中信证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财
务顾问。依照《重组管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合
上市公司2021年年度报告等资料，出具了本次发行股份购买资产的持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告。
本报告书依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由上市公司等重组
相关各方提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，中信证券对本报告书发表
意见的真实性、准确性和完整性负责。
本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读中国航发动力股份有限公司发布的与本次交
易相关的文件全文。
1
目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
目录 ........................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易方案概述 ................................................................................................... 5
第二节 本次交易实施情况 ................................................................................................... 7
一、标的资产过户情况 .......................................................................................................................7
二、新增股份上市情况 .......................................................................................................................7
三、独立财务顾问核查意见 ...............................................................................................................8
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 9
一、相关协议的履行情况 ...................................................................................................................9
二、相关承诺的履行情况 ...................................................................................................................9
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ......................................... 16
一、总体经营情况 .............................................................................................................................16
二、上市公司 2021 年度主要财务数据与指标................................................................................17
三、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................18
第五节 业绩承诺实现情况 ................................................................................................. 19
第六节 公司治理结构与运行情况 ..................................................................................... 20
一、公司治理及运作情况概述 .........................................................................................................20
（一）股东和股东大会 .....................................................................................................................20
（二）控股股东和实际控制人 .........................................................................................................21
（三）董事和董事会 .........................................................................................................................22
（四）监事和监事会 .........................................................................................................................24
（五）高级管理人员 .........................................................................................................................26
（六）信息披露与透明度 .................................................................................................................26
二、独立财务顾问核查意见 .............................................................................................................27
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 28
第八节 持续督导总结意见 ................................................................................................. 29
2
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公
本报告书 指 司发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导
工作报告书暨持续督导总结报告》
《中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书》（修订稿）
航发动力拟向中国航发、国发基金、国家军民融合产业
投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金
本次交易、本次重组 指
投发行股份购买其持有的黎明公司 31.23%股权、黎阳动
力 29.14%股权、南方公司 13.26%股权
中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
航发动力、上市公司、本公司、
指 中国航发动力股份有限公司
公司
标的公司、标的企业 指 黎明公司、黎阳动力、南方公司
中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交
银投资、鑫麦穗投资、中国东方、工融金投所持有的黎
明公司 31.23%股权；中国航发、国发基金、国家军民融
标的资产、标的股权 指 合产业投资基金、交银投资、鑫麦穗投资、中国东方、
工融金投所持有的黎阳动力 29.14%股权；中国航发、国
发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、鑫麦
穗投资、工融金投所持有的南方公司 13.26%股权
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
黎明公司 指 中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
黎阳动力 指 中国航发贵州黎阳航空动力有限公司
南方公司 指 中国航发南方工业有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
交银投资 指 交银金融资产投资有限公司
鑫麦穗投资 指 深圳市鑫麦穗投资管理有限公司
中国东方资产管理股份有限公司及其前身中国东方资产
中国东方 指
管理公司
工融金投 指 北京工融金投一号投资管理合伙企业（有限合伙）
航发动力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
发行定价基准日 指
资金暨关联交易的首次董事会决议公告日
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
中审众环、中审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
3
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，为 2019 年 8 月 31 日
《公司章程》 指 《中国航发动力股份有限公司章程》
指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份购
《资产评估报告》 指
买资产并募集配套资金暨关联交易出具的资产评估报告
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司治理准则》 指 第 29 号公告《上市公司治理准则》
元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
4
第一节 本次交易方案概述
本次重组方案为发行股份购买资产：
航发动力拟分别向中国航发、国发基金、国家军民融合产业投资基金、交银投资、
鑫麦穗投资、中国东方、工融金投发行股份购买资产。本次重组交易对方、支付方式及
标的资产概要情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎明公司 5.95%股权 82,464.60 40,384,228
黎阳动力 7.54%股权 69,809.07 34,186,616
1 中国航发
南方公司 4.16%股权 45,962.42 22,508,532
小计 198,236.09 97,079,376
黎明公司 7.75%股权 107,364.17 52,577,948
黎阳动力 6.09%股权 56,352.40 27,596,671
2 国发基金
南方公司 3.31%股权 36,533.28 17,890,928
小计 200,249.85 98,065,547
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
国家军民融合产 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
3
业投资基金 南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
小计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
4 交银投资
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
小计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.87%股权 53,682.08 26,288,973
鑫麦穗投资 黎阳动力 3.04%股权 28,176.20 13,798,335
5
南方公司 1.65%股权 18,266.64 8,945,464
小计 100,124.92 49,032,772
黎明公司 3.97%股权 55,046.88 26,957,337
6 中国东方 黎阳动力 4.86%股权 44,991.03 22,032,826
小计 100,037.91 48,990,163
7 工融金投 黎明公司 1.94%股权 26,841.04 13,144,487
5
序号 交易对方 标的资产 标的资产交易作价 发行普通股份数量
黎阳动力 1.52%股权 14,088.10 6,899,167
南方公司 0.83%股权 9,133.32 4,472,732
小计 50,062.46 24,516,386
合计 848,961.09 415,749,788
注：根据本次重组涉及的《股权收购协议》，在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，航发动力如有派息、送
股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按调整公式进行调整，计算结果向上进位并精确至
分。本次发行前，上市公司完成2019年度利润分配，本次发行价格按照前款调整公式进行调整，调整后价格为20.42
元/股。上述发行普通股发行数量为价格调整后的发行数量。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经
有权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年8月31日为评估基准日，本次交易
标的资产的评估价值合计为848,961.09万元。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为航
发动力第九届董事会第十七次会议决议公告日，本次重组向上市公司注入优质资产，
有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，本次发行股份的价格为前20个交
易日航发动力股票的交易均价的90%，即20.56元/股。
2020年5月15日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预
案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本2,249,844,450股为基数，每股
派发现金红利0.144元（含税），合计派发现金红利323,977,600.80元（含税）。2020年
7月15日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除
息计算后，本次交易发行股份及支付现金购买资产涉及的发行价格调整为20.42元/股。
6
第二节 本次交易实施情况
一、标的资产过户情况
截至本报告书出具日，标的公司股权过户至航发动力名下的工商变更登记手续均已
办理完毕，具体情况如下：
1、2020年9月9日，黎明公司合计31.23%股权已变更登记至公司名下，黎明公司取
得 了 沈 阳 市 大 东 区 市场 监 督 管 理 局 换 发 的《 营 业 执 照 》 （ 统 一社 会 信 用 代 码 ：
91210100117861090N）。本次变更完成后，公司持有黎明公司100%的股权，黎明公司
成为公司的全资子公司。
2、2020年9月9日，黎阳动力合计29.14%股权已变更登记至公司名下，黎阳动力取
得了贵州省市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9152000021440561XA）。本次变更完成后，公司持有黎阳动力100%的股权，黎阳动力
成为公司的全资子公司。
3、2020年9月10日，南方公司合计13.26%股权已变更登记至公司名下，南方公司取
得了株洲市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91430200732863741Y）。本次变更完成后，公司持有南方公司100%的股权，南方公司
成为公司的全资子公司。
二、新增股份上市情况
2020年9月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众
环验字（2020）080008号）。经审验，截至2020年9月10日，航发动力已收到国发基金
等股东以其持有的黎明公司31.23%股权、黎阳动力29.14%股权、南方公司13.26%股权合
计8,489,610,913.50元的认购股权，其中415,749,788.00元计入股本，溢价部分计入资本公
积。截至2020年9月10日，航发动力变更后的累计注册资本人民币2,665,594,238元，实收
资本2,665,594,238元。
根据中国结算上海分公司于2020年9月25日出具的《证券变更登记证明》，航发动
力已于2020年9月25日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
7
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易已获得了必要的
批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组标的资产的交割已完成，
本次发行股份购买资产涉及的新增股份已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理登记事宜。上市公司已就新增注册资本等事宜办理完成工商变更登记备案手续。
8
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易相关的主要协议包括：航发动力与交易各方签署的《中国航发沈阳黎明航
空发动机有限责任公司股权收购协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收购
协议》及《中国航发南方工业有限公司股权收购协议》、《中国航发沈阳黎明航空发动机
有限责任公司股权收购协议之补充协议》、《中国航发贵州黎阳航空动力有限公司股权收
购协议之补充协议》、《中国航发南方工业有限公司股权收购协议之补充协议》。
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，协议
各方正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
二、相关承诺的履行情况
经本独立财务顾问核查后认为，截至本报告书出具之日，相关各方未出现违反其在
本次重组过程中作出的承诺事项的情况。
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本企业将及时向航发动力提供本次交易的相关信息，并保证
所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给航发动力或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企业
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
中国航发、西航
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
公司、国发基
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让
金、国家军民融
本企业在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
合产业投资基
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发
金、交银投资、
动力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结
鑫麦穗投资、中
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
关 于 提 供 的 信 国东方、工融金
航发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
息真实、准确、 投
送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事
完整的承诺
会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司向参与本次重组的各方所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
航发动力 为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
责任。2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担
个别及连带的法律责任。
1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。2、如本次重组因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让承
诺人在航发动力拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
航发动力董事、
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交航发动
监事、高级管理
力董事会，由航发动力董事会代为向证券交易所和登记结算
人员
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权航
发动力董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；航发动力董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业因本次重组而取得的上市公司股份，自股份发行结
束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；在此之后将按中国
证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价
格，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股
份购买资产所发行股份的发行价格，则本企业认购的股份的
中国航发、国发
限售期将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。2、本次重组
基金
结束后，本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于
本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
关于认购股份 1、本企业因本次重组而取得航发动力的股份时，如本企业持
锁定期的承诺 有中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发贵
州黎阳航空动力有限公司及中国航发南方工业有限公司（以
下合称“标的公司”）股权的时间已满 12 个月，则本企业在本
次重组中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份
国 家 军 民 融 合 发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如本企业持
产业投资基金、 有标的公司股权的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组中
交银投资、鑫麦 以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束
穗投资、中国东 之日起 36 个月内将不以任何方式转让。2、本次重组结束后，
方、工融金投 本企业基于本次认购而享有的航发动力送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。3、若本企业基于本次认购
所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所的有关规定执行。
10
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
中国航发、国发
基金、国家军民 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
最近五年未受 融合产业投资 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
处罚及无不诚 基金、交银投 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按
信情况 资、鑫麦穗投 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
资、中国东方、 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
工融金投
1、航发动力及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。2、航发动力最近三年内未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
关于无违法违 航 发 动 力 及 其 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
规行为的声明 董事、监事、高 亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监
与承诺函 级管理人员 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分、公开谴责等情况。3、航发动力现任董事、监事及高级管
理人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期
间，不存在减持航发动力股份的计划。上述股份包括本公司
中国航发 原直接或间接持有的航发动力股份以及原直接或间接持有股
份在上述期间内因航发动力分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
自本次重组复
本公司及一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
牌之日起至实
组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间，不存在减持航
施完毕期间的
西航公司 发动力股份（如有）的计划。上述股份包括原直接或间接持
股份减持计划
有的航发动力股份以及原直接或间接持有股份在上述期间内
说明
因航发动力分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存
航发动力董事、
在减持航发动力股份的计划。上述股份包括本人原持有的航
监事、高级管理
发动力股份以及原持有股份在上述期间内因航发动力分红送
人员
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
1、保证航发动力人员独立中国航发承诺与航发动力保持人员
独立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外
的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航发控制
的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控
制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下
同）领薪。航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。2、保
关于保持上市 证航发动力资产独立完整（1）保证航发动力拥有独立完整的
公司的独立性 中国航发 资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用航发动力
的承诺 的资金、资产及其他资源。3、保证航发动力的财务独立（1）
保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。（3）
保证航发动力独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
（4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。（5）保
证航发动力能够独立作出财务决策，中国航发不干预航发动
力的资金使用。4、保证航发动力的机构独立（1）保证航发
动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
保证航发动力办公机构和生产经营场所与中国航发分开。（3）
保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与中国航发职能部门之间的从属关系。5、保证航发动力
的业务独立（1）中国航发承诺与本次发行完成后的航发动力
保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平
的关联交易。（2）保证航发动力拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
1、保证航发动力人员独立本公司承诺与航发动力保持人员独
立，航发动力的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘
书等高级管理人员不会在股东单位（即中国航空发动机集团
有限公司及其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，
但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）担任除董
事、监事以外的职务（党内职务除外），不会在股东单位领
薪。航发动力的财务人员不会在股东单位兼职。2、保证航发
动力资产独立完整（1）保证航发动力拥有独立完整的资产。
（2）除正常经营性往来外，保证股东单位不违规占用航发动
力的资金、资产及其他资源。3、保证航发动力的财务独立（1）
保证航发动力建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证航发动力具有规范、独立的财务会计制度。（3）
西航公司 保证航发动力独立在银行开户，不与股东单位共用银行账户。
（4）保证航发动力的财务人员不在股东单位兼职。（5）保
证航发动力能够独立作出财务决策，股东单位不干预航发动
力的资金使用。4、保证航发动力的机构独立（1）保证航发
动力拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）
保证航发动力办公机构和生产经营场所与股东单位分开。（3）
保证航发动力董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本公司职能部门之间的从属关系。5、保证航发动力的
业务独立（1）本公司承诺与本次发行完成后的航发动力保持
业务独立，不干预航发动力经营运作，不存在且不发生实质
性同业竞争或显失公平的关联交易。（2）保证航发动力拥有
独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场自主经营的能力。
1、中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、
控股或其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发
动力下属控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下属控
股企业，下同）不存在同业竞争情况。2、中国航发在行业发
展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保中国航
发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其
他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下属
控股公司，下同）未来不会从事与航发动力（含航发动力下
避免同业竞争
中国航发 属控股企业，下同）相竞争的产品生产，以避免对航发动力
承诺函
的生产经营构成竞争。3、如中国航发及中国航发控制的企业
获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与航发动力
产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的企业将优先将
上述新业务的商业机会提供给航发动力进行选择，并尽最大
努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发动力的条
件。4、如果航发动力放弃上述新业务的商业机会，中国航发
及中国航发控制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来
随着经营发展之需要，航发动力在适用的法律法规及相关监
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）航发动力有
权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业收购上述
业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，航发
动力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可
以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体
经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的资产
及/或业务。5、若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承
诺函项下承诺内容而导致航发动力受到损失，中国航发将依
法承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或
其他具有实际控制权的企业，但不含航发动力及航发动力下
属控股公司，下同）与航发动力（含航发动力下属控股企业，
下同）不存在同业竞争情况。2、本公司在行业发展规划等方
面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及本公司控
制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权
的企业，但不含航发动力及航发动力下属控股公司，下同）
未来不会从事与航发动力（含航发动力下属控股企业，下同）
相同或类似的生产经营业务，以避免对航发动力的生产经营
构成竞争。3、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务
的商业机会，而该等新业务可能与航发动力产生同业竞争的，
西航公司 本公司及本公司控制的企业将优先将上述新业务的商业机会
提供给航发动力进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的
商业机会具备转移给航发动力的条件。4、如果航发动力放弃
上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制的企业可以自
行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发动
力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享
有下述权利：（1）航发动力有权一次性或多次向本公司及本
公司控制的企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权
利；（2）除收购外，航发动力在适用的法律法规及相关监管
规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经
营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司控制的企业与
上述业务相关的资产及/或业务。
1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含航发动力
及航发动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动
中国航发 力之间的关联交易；2、对于航发动力与中国航发及中国航发
控制的其他企业之间无法避免的关联交易，中国航发及中国
航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的
减少和规范关 原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。
联交易的承诺 1、在不对航发动力及其全体股东的利益构成不利影响的前提
下，本公司及本公司控制的其他企业（但不含航发动力及航
发动力下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发动力之
西航公司 间的关联交易；2、对于航发动力与本公司及本公司控制的其
他企业之间无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易
条件，经必要程序审核后实施。
1、本公司及本公司所控制的其他企业（但不含航发动力及航
关于避免资金 中国航发、西航
发动力下属控股企业，下同）不存在违规以任何方式（包括
占用的承诺函 公司
但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移航发动
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
力（含航发动力下属控股企业，下同）的资金的情形。2、本
公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、
法规、规范性文件以及航发动力相关规章制度的规定，坚决
预防和杜绝本公司及本公司所控制的其他企业对航发动力的
非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用
航发动力的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接
的方式实施损害或可能损害航发动力及航发动力其他股东利
益的行为。3、本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《关
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会
关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）的规定，规范涉及航发动力对外担保的行为。4、本公司
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因
此给航发动力造成损失的，本公司将承担相应的法律责任并
赔偿损失。
1、本公司不越权干预航发动力经营管理活动，不侵占航发动
力利益。2、本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应
中国航发、西航
的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，
公司
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
的法律责任。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。3、本
关于确保发行
人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用
股份购买资产
公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承
填补被摊薄即
诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定
期回报措施得
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、若公
以切实履行的
航发动力董事、 司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，
承诺
高级管理人员 促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确
保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人
所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》等
相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出
的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担相应补偿责任。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或组织性文件需要终止的情形。2、本公司及董事、监事、
中 国 航 发 及 其 高级管理人员，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被
董事、监事、高 立案调查或者立案侦查的情况，未受到中国证监会的行政处
不存在不得参 级管理人员 罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与
与任何上市公 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
司重大资产重 第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
组情形的声明 1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
西 航 公 司 及 其 法规或组织性文件需要终止的情形。2、本企业及董事、监事、
董事、监事、高 高级管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉
级管理人员 嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
中国航发、国发
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
基金、国家军民
法规或组织性文件需要终止的情形。2、本企业及董事、监事、
融合产业投资
高级管理人员、实际控制人及其控制的机构，均不存在因涉
基金、交银投
嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
资、鑫麦穗投
况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
资、中国东方、
刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
工融金投及其
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
董事、监事、高
何上市公司重大资产重组情形。
级管理人员
1、航发动力依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行
政法规或组织性文件需要终止的情形。2、航发动力及航发动
力董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在因
航发动力及其
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
董事、监事、高
况，未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究
级管理人员
刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
1、对于本公司及其下属企业在本次交易前已经持有的上市公
司股份，自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起 18 个
月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此
限。2、本次交易结束后，本公司及其下属企业因本次交易前
重组前所持股
已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等
份锁定期的承 中国航发
股份，亦应遵守上述限售期的约定。3、若本公司及其下属企
诺函
业所持上述股份限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策
不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相
应调整。4、上述限售期届满后，将按照中国证监会及证券交
易所的有关规定执行。
15
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
一、总体经营情况
2021 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九
大及历次全会精神，深入贯彻习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示精神，讲
政治、顾大局、善统筹、勇担当，保持战略定力，强推规划落地，抓管理破难局、抓基
础补短板、抓改革求突破、抓党建聚合力、抓监督强作风，确保“十四五”开好局、起
好步。公司高质量发展态势持续显现。
（一）突出战略引领，明确“十四五”发展总体定位
发布公司“十四五”发展规划。
（二）突出主责主业，产品结构和型号任务实现双突破
实现关键型号阶段性战略目标，产品结构持续优化。燃机实现新突破，民用航空稳
中有进。
（三）突出建用结合，AEOS 建设业体融合取得新进展
全面推进 AEOS 建设，深化体系与业务融合。实施“对标一流”管理提升项目；精
准开展领导“三个 100%”专项培训，打造体系推进人才队伍。产品研发体系、生产制造
体系、供应链管理体系、服务保障体系取得一定进展。
（四）突出质量制胜，质量保证能力持续提升
严抓产品质量稳基础，积极贯彻“六个 100%”；狠抓质量问题专项整治；建立“质
量工具箱”，多维度开展质量工具应用，加速质量体系与 AEOS 融合步伐；全员开展了
“大讨论”，践行“一次把事情做对”行为准则。
（五）突出激发活力，改革攻坚取得阶段性成效
平稳完成国企改革三年行动年度工作；构建融合发展的产业布局。
（六）突出创新驱动，核心能力进一步巩固和增强
紧密围绕“五个一代”产品发展谱系，增强技术创新能力；强化现场服务，技术保
障能力不断提升；瞄准产品与技术发展方向，建强核心能力；强化供应商管理，持续提
16
升供应链管控能力。
（七）突出提质增效，高质量发展基础不断夯实
持续提升企业治理能力；完善风险管理体系，有效化解内外部风险；推动成本工程
向业务纵深突破；组织开展多项财务专项工作，压实财务监督责任；聚焦产业发展，优
化成长通道、开展人员赋能；推进系统化运行保障；持续营造安全、绿色的运行环境。
（八）突出融入中心，党建铸心作用进一步彰显
突出党建引领，履行主体责任，一体推进建党百年、党史学习教育等重点工作，构
建精益党建落地实践模式，完善党建工作责任制；严格落实意识形态工作责任制，深化
铸心文化落地实践；学党史、悟思想、办实事、开新局，切实将党建优势转化为企业发
展优势；深入推进全面从严治党，持续强化政治监督，确保习近平总书记重要指示批示
精神及党中央重大决策部署落地见效；弘扬劳模精神、劳动精神、工匠精神，关注职工
职业发展、权益和个人价值实现。
2021 年，公司实现主营业务收入 3,366,521.32 万元，同比增长 19.10%，其中航空
发动机及衍生产品业务实现收入 3,188,463.10 万元，同比增长 21.87%；外贸出口转包业
务实现收入 129,172.75 万元，同比减少 14.42%；非航空产品及其他业务实现收入
48,885.47 万元，同比减少 17.55%。
二、上市公司 2021 年度主要财务数据与指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告（信会师报字
[2022]第 ZA90099 号），上市公司 2021 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
增减(%)
营业收入 3,410,219.34 2,863,262.27 19.10 2,521,049.63
归属于上市公司股东
118,761.94 114,598.61 3.63 107,740.69
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 70,611.27 87,225.95 -19.05 78,124.99
的净利润
经营活动产生的现金
1,670,436.02 360,861.31 362.90 509,446.21
流量净额
本期比上年末增
2021 年末 2020 年末 2019 年末
减(%)
17
归属于上市公司股东
3,745,179.08 3,610,018.08 3.74 2,868,995.25
的净资产
总资产 9,064,849.80 6,435,233.23 40.86 6,311,502.01
期末总股本 266,559.42 266,559.42 0 224,984.44
主要财务指标 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%) 2019 年
基本每股收益（元／股） 0.45 0.49 -8.16 0.48
稀释每股收益（元／股） 0.45 0.49 -8.16 0.48
扣除非经常性损益后的基
0.26 0.37 -29.73 0.35
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率
3.23 3.72 减少 0.49 个百分点 3.97
（%）
扣除非经常性损益后的加
1.92 2.83 减少 0.91 个百分点 2.88
权平均净资产收益率（%）
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2021 年度上市公司实际经营情况正常，主营业务发
展良好，盈利能力较为稳定，业务发展符合预期。
18
第五节 业绩承诺实现情况
本次交易中不涉及业绩承诺事项。
19
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理及运作情况概述
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及相关规章的要求，
不断完善公司治理，健全内部管理，规范公司运作。公司治理的实际情况基本符合中国
证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，并能严格按照相关规定履行义务。
（一）股东和股东大会
公司于 2021 年 1 月 25 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 2021
年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于 2021 年度对外担保的
议案》、《关于申请 2021 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于实际控制人
及下属关联方拟对公司下属子公司贵阳航发精密铸造有限公司增资暨关联交易的议案》。
公司于 2021 年 3 月 17 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举
公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》、
《关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案》。
公司于 2021 年 4 月 23 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于选举第十届
董事会下属各专业委员会委员的议案》、《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关
于 2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》、《关
于公司 2020 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》、
《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》、《关于 2020 年度关联交易实际执行情况的
议案》、《关于<2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年度存放与实际使用情
况专项报告>的议案》、《关于 2020 年度公司内部董事薪酬的议案》、《关于公司 2021 年
度财务预算的议案》、《关于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》、《关于修订公
司<董事会议事规则>的议案》。
公司于 2021 年 5 月 17 日召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用
闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司于 2021 年 6 月 25 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关于与中
国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》、《关于选举赵
亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》。
20
公司于 2021 年 9 月 13 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司
下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受让中国航发沈阳黎明航空
科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》。
公司于 2021 年 10 月 28 日召开 2021 年第六次临时股东大会，审议通过《关于协议
受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关联交易的议案》、《关于
选举吴联合先生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》。
公司于 2021 年 11 月 25 日召开 2021 年第七次临时股东大会，审议通过《关于新增
2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。
公司于 2021 年 12 月 22 日召开 2021 年第八次临时股东大会，审议通过《关于下属
子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市股票暨关联交易的议案》、《关于下属子
公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司非公开协议转让哈轴公司股权暨关联
交易的议案》。
（二）控股股东和实际控制人
根据《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377
号），西航公司将其持有的上市公司 596,635,147 股股份（约占航发动力总股本的 22.38%）
无偿划转给中国航发，西航公司与中国航发于 2021 年 9 月 7 日签署了《中国航发西安
航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司
之股份无偿划转协议》。本次无偿划转完成后，西航公司持有上市公司 13,884 股股票（约
占航发动力总股本的 0.0005%），中国航发直接持有上市公司 1,044,498,728 股股票（约
占航发动力总股本的 39.18%），成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为
中国航发。
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）出具《关于中国航
发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项
的批复》（国资产权〔2021〕554 号），同意将航空工业集团所持航发动力 176,059,299 股
股份（约占航发动力总股本的 6.60%）无偿划转给中国航发持有。航空工业集团与中国
航发于 2021 年 9 月 7 日签署了《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有
限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》。本次无偿划转完成后，
中国航发直接持有上市公司 1,220,558,027 股股票（占航发动力总股本的 45.79%），合计
21
控制上市公司 1,359,478,263 股股票（约占航发动力总股本的 51.00%），航空工业集团直
接持有上市公司 47,940,118 股股票（约占航发动力总股本的 1.80%），中国航发仍为上
市公司控股股东及实际控制人。
2021 年 12 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记
确认书》，确认上述国有股权无偿划转的股份均已完成过户登记手续。
2021 年度，公司控股股东中国航发及前控股股东西航公司行为规范，没有超越股
东大会直接或间接干预公司决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机
构和业务方面做到了完全分开，具有独立、完整的资产和业务及自主经营的能力。不存
在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。
（三）董事和董事会
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过《关于 2020
年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于 2021 年
度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于 2021 年度对外担保的议
案》、《关于 2021 年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》、《关于申请
2021 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》、《关于提议召开公司 2021 年第一次临
时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 2 月 25 日召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过《关于公司
下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟减持中航资本股票的议案》、
《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司
董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提议召开公司
2021 年第二次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第十届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第十
届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举第十届董事会下属各专业委员会委员
的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、
《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》、《关
于 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2020 年度独立董事述职报告的议案》、
《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》、《关于提取 2020 年资产减值准备的议案》、
《关于 2020 年资产核销的议案》、《关于 2020 年度财务决算报告的议案》、《关于
22
2020 年度利润分配预案的议案》、《关于 2020 年度关联交易实际执行情况的议案》、
《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2020 年度内部控制审计报告的议
案》、《关于公司治理自查报告的议案》、《关于 2020 年度社会责任报告的议案》、
《关于<2014 年发行股份购买资产并配套募集资金 2020 年度存放与实际使用情况专项
报告>的议案》、《关于 2020 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》、《关于 2021
年度财务预算的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于与实际控制人签署关联交易
框架协议的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于提议召开公司 2020 年
年度股东大会的议案》。
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过《关于 2021 年
第一季度报告及摘要的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关
于提议召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 6 月 9 日召开第十届董事会第三次会议，审议通过《关于修订与中
国航发集团财务有限公司签订的<金融服务协议>相关条款暨关联交易的议案》、《关于
接受李军先生辞去董事职务并提名赵亮先生为公司董事及战略委员会委员的议案》、 关
于提议召开公司 2021 年第四次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于 2021 年
半年度报告及摘要的议案》、《关于〈2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告〉的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟
受让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于拟对下
属子公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》、《关于新增 2021 年度融资额
度并授权签署相关协议的议案》、《关于编制及修订公司部分管理制度的议案》、《关
于审议公司经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》、《关于续聘 2021
年度审计机构的议案》、《关于提议召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第十届董事会第五次会议，审议通过《关于拟协议
受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关联交易的议案》、《关
于对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限
责任公司实施破产清算的议案》、《关于接受贾大风先生辞去董事职务并提名吴联合先
生为公司董事及战略委员会委员、保密委员会委员的议案》、《关于提议召开公司 2021
年第六次临时股东大会的议案》。
23
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《关于 2021 年
第三季度报告的议案》、《关于新增 2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联
交易的议案》、《关于提议召开公司 2021 年第七次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于公司下属
子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》、《关
于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴
公司股权暨关联交易的议案》、《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责
任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》、《关于提议召开公司 2021 年第八次临
时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 12 月 27 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于新增
2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于提议召开公司
2022 年第一次临时股东大会的议案》。
公司于 2021 年 12 月 29 日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于下属子
公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。
（四）监事和监事会
本督导期内，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规
及《公司章程》的要求。公司监事能够严格按照《公司法》、《公司监事会议事规则》的
要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理
人员的履职情况等进行有效的监督。
公司于 2021 年 1 月 8 日召开第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2020
年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》、《关于 2021 年
度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》、《关于 2021 年度对外担保的议
案》、《关于 2021 年度为子公司提供委托贷款并授权签署相关协议的议案》、《关于申请
2021 年度融资额度并授权签署相关协议的议案》。
公司于 2021 年 2 月 25 日召开第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司
监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》。
公司于 2021 年 3 月 29 日召开第十届监事会第一次会议，审议通过《关于 2020 年
度总经理工作报告的议案》、《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2020 年度
24
监事会工作报告的议案》、《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》、《关于提取 2020 年资
产减值准备的议案》、《关于 2020 年资产核销的议案》、《关于 2020 年度财务决算报告的
议案》、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》、《关于 2020 年度关联交易实际执行情况
的议案》、《关于 2020 年度内部控制评价报告的议案》、《关于 2020 年度内部控制审计报
告的议案》、《关于公司治理自查报告的议案》、《关于 2020 年度社会责任报告的议案》、
《关于<2014 年发行股份购买资产并募集配套资金 2020 年度存放与实际使用情况的专
项报告>的议案》、《关于 2021 年度财务预算的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关
于与实际控制人签署关联交易框架协议的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、
《关于选举监事会主席的议案》。
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第十届监事会第二次会议，审议通过《关于 2021 年
第一季度报告及摘要的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
公司于 2021 年 6 月 9 日召开第十届监事会第三次会议，审议通过《关于与中国航
发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第十届监事会第四次会议，审议通过《关于 2021 年
半年度报告及摘要的议案》、《关于〈2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告〉的议案》、《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟受
让中国航发沈阳黎明航空科技有限公司部分资产暨关联交易的议案》、《关于拟对下属子
公司西安西航商泰高新技术有限公司增资的议案》、《关于新增 2021 年度融资额度并授
权签署相关协议的议案》、《关于编制及修订公司部分管理制度的议案》、《关于审议公司
经理层成员任期制与契约化管理工作实施方案的议案》、《关于续聘 2021 年度审计机构
的议案》。
公司于 2021 年 10 月 12 日召开第十届监事会第五次会议，审议通过《关于拟协议
受让中国航发西安航空发动机有限公司 3 宗土地及地上资产暨关联交易的议案》、《关于
对子公司中国航发南方工业有限公司的下属公司中国航发吉林航空发动机维修有限责
任公司实施破产清算的议案》。
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第十届监事会第六次会议，审议通过《关于 2021 年
第三季度报告的议案》、《关于新增 2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交
易的议案》。
25
公司于 2021 年 12 月 6 日召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于下属子公
司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票暨关联交易的议案》、《关于公司
下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟非公开协议转让哈轴公司股
权暨关联交易的议案》、《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟
通过公开拍卖方式购买资产的议案》。
公司于 2021 年 12 月 27 日召开第十届监事会第八次会议，审议通过《关于新增
2021 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交易的议案》。
公司于 2021 年 12 月 29 日召开第十届监事会第九次会议，审议通过《关于下属子
公司开展无追索权应收账款保理业务的议案》。
（五）高级管理人员
本督导期内，上市公司高级管理人员未发生变化。2021 年 3 月 29 日，上市公司召
开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
司高级管理人员的议案》，公司董事会决定聘任李健先生为公司总经理；聘任徐广京先
生为公司高级专务；聘任叔伟先生为公司副总经理、总工程师；聘任申立创、黄江、沈
鹏、宁辉先生为公司副总经理；聘任任立新先生为公司副总经理、总会计师；聘任王洪
雷先生为公司董事会秘书。聘期自本次董事会审议通过之日起算，至第十届董事会届满
时为止。
公司的高级管理人员具有经营上市公司业务的能力和经验，且符合《公司法》及《上
市公司治理准则》等对上市公司高级管理人员的规定。本督导期内，公司高级管理人员
对公司承担忠实义务和勤勉义务。
（六）信息披露与透明度
本督导期内，公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东
的来访和咨询。公司按照相关规定设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露
义务，确保信息披露真实、准确、及时、完整。公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》及《证券日报》为信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为信息披露网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露制度发布公告、披露信
息，确保所有股东有公平的机会获得信息。
26
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成
了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经
营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持
续发展提供了有力的保障。
27
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案
不存在差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
28
第八节 持续督导总结意见
截至本报告书出具之日，本次重组的标的资产及涉及的上市公司股份已经完成交割
及登记过户，相应股份已登记于认购对象名下，上市公司已按照相关规定履行了信息披
露义务；本次交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合
年报中经营情况讨论与分析部分提及的各项业务发展状况；自重组完成以来，公司治理
结构不断完善，法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规的相关要求；本次
交易各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方案
无重大差异。
根据《重组管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对航发动力本次重组的持续
督导期已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组的相关各方所作出各项承
诺的持续履行情况。
29
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易之 2021 年度持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》之盖章页）
财务顾问主办人：
张明慧 杨萌
中信证券股份有限公司
年 月 日
30
