股票代码：600893            股票简称：航发动力               公告编号：2023-15



                     中国航发动力股份有限公司
             第十届董事会第二十一次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第二十一次会议
（以下简称本次会议）通知于 2023 年 3 月 18 日分别以传真和邮件形式向公司全
体董事发出。本次会议于 2023 年 3 月 29 日以现场会议方式召开。本次会议应出
席董事 11 人，亲自出席 7 人，董事赵亮先生、孙洪伟先生委托董事长杨森先生
代为出席并表决，董事吴联合先生委托董事杨先锋先生代为出席并表决，独立董
事刘志猛先生委托独立董事李金林先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董
事权利义务 11 人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定。本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表
决并通过了以下议案：
    一、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
    《中国航发动力股份有限公司 2022 年度总经理工作报告》对公司 2022 年生
产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了 2023
年度重点工作计划。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    《中国航发动力股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》对公司 2022 年度
会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对年度公司主要经营成果、公
司治理、股东回报规划与实施等方面的工作进行了总结，并对 2023 年重点工作
进行了部署。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

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    三、审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    公司独立董事按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《独立
董事年度述职报告格式指引》《中国航发动力股份有限公司独立董事议事规则》
及《公司章程》等相关规定和要求，在 2022 年的工作中，忠实履行职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充
分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有
限公司独立董事 2022 年度述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    四、审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2021 年修订）》等有关规定，编制完成了《中国航发动
力股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议。
    五、审议通过《关于提取 2022 年资产减值准备的议案》
    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《中国航发动力股份有限公司关于 2022 年度提取资产减值准备和核销资产
的公告》（公告编号：2023-17）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    六、审议通过《关于 2022 年资产核销的议案》
    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《中国航发动力股份有限公司关于 2022 年度提取资产减值准备和核销资产
的公告》（公告编号：2023-17）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    七、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
    公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
                                    2
由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动
力股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    八、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《中国航发动力股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2023-18）。
    独立董事发表的独立意见认为：公司 2022 年度利润分配预案是在充分考虑
公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公
司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金
分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    九、审议通过《关于 2022 年度关联交易实际执行情况的议案》
    具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发
布的《中国航发动力股份有限公司关于 2022 年度关联交易实际执行情况的公告》
（公告编号：2023-19）。
    该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见如下：本议案
涉及的交易事项公平、公正、公开，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损
害公司及其他股东合法权益的情形。公司 2022 年度关联交易是由我国航空工业
体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长
远发展和全体股东的利益，能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公
司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合
《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了
回避。同意将该事项提交公司股东大会审议。
    本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟
先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，其他 4 名非关联董事对
本议案进行了表决。
    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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     本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
     十、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
     公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2022 年
12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公
司 2022 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 。 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
     独立董事发表的独立意见认为：2022 年，公司对自身及控股子公司的主要
业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。
公司的内部控制设计与运行健全有效。《中国航发动力股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
     表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     十一、审议通过《关于 2022 年度内部控制审计报告的议案》
     公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部
控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，
并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进
行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司 2022 年度内部控制审计
报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
     表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
     十二、审议通过《关于 2022 年中国航发集团财务有限公司风险持续评估报
告的议案》
     按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定，公司对中国
航发集团财务有限公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况进
行了综合评估，并编制了《中国航发动力股份有限公司关于 2022 年中国航发集
团财务有限公司风险持续评估报告》。报告全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
     独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司关于 2022 年
中国航发集团财务有限公司风险持续评估报告》比较全面、客观、真实地反映了
中国航发集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况等实际情况，不存在损
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害公司及中小股东利益的情形，同意该评估报告的评估结论。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十三、审议通过《关于 2022 年度社会责任报告的议案》
    公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》等有关规定，编制了《2022 年度社会责任报告》。报告全文
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十四、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《中
国航发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了
2022 年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并出具了《中国航发动力
股份有限公司关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    十五、审议通过《关于经理层成员 2022 年度经营业绩考核结果及 2023 年
度经理层成员经营业绩考核指标的议案》
    公司组织对经理层成员 2022 年度经营业绩责任书指标完成情况进行了考核，
制定了 2023 年度经理层成员经营业绩考核指标，并出具了《中国航发动力股份
有限公司经理层成员 2022 年度经营业绩考核结果及 2023 年度经理层成员经营业
绩考核指标》。
    独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司经理层成员
2022 年度经营业绩考核结果及 2023 年度经理层成员经营业绩考核指标》是按照
公司相关制度规定，是根据经理层成员 2022 年度内经营实绩、履职情况及 2023
年经营计划作出的，有利于持续推进公司经理层成员管理工作，不断激发企业创
新创造活力，推动高质量发展。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    十六、审议通过《关于 2022 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》
    根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核
                                    5
委员会在对内部董事及高级管理人员 2022 年的履职情况进行年度绩效考评的基
础上，提出薪酬考核发放预案如下：
    2022 年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪
酬总额建议为 1,080 万元，其中内部董事薪酬额度为 343 万元。具体数额由董事
长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
    独立董事发表的独立意见认为：公司在对董事、高级管理人员团队 2022 年
履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪考核发放方案符合《公司董事、
监事和高级管理人员薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，
有利于激励公司董事、高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公
司持续健康发展。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案中涉及内部董事薪酬尚须提交公司股东大会审议通过。
    十七、审议通过《关于 2023 年度财务预算的议案》
    公司综合分析了 2023 年面临的内、外部经济环境，并结合“十四五”发展
目标和 2023 年生产经营工作安排，在综合考虑经营风险和应对措施的基础上，
编制了《中国航发动力股份有限公司 2023 年度财务预算报告》。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    十八、审议通过《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
    详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于续聘 2023 年
审计机构的公告》（公告编号：2023-20）。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    十九、审议通过《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》
    结合实际情况及预计未来生产经营状况，公司拟与中国航发集团财务有限公
司重新签订《金融服务协议》。具体内容详见公司于本公告日发布的《关于与中
国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告
编号：2023-21）。
    该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见如下：中国航
                                    6
发集团财务有限公司作为中国航发集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及
其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效
率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。
本次关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未
损害公司及其他股东的利益。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避。
我们同意将该项议案提交公司股东大会审议。
    本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟
先生、吴联合先生、杨先锋先生、向传国先生回避表决，其他 4 名非关联董事对
本议案进行了表决。
    表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
    二十、审议通过《关于 2023 年度投资者关系管理工作计划的议案》
    公司在全面梳理以往投资者沟通工作开展情况、系统分析存在问题和短板的
基础上，结合公司实际制定了《中国航发动力股份有限公司 2023 年投资者关系
管理工作计划》。
    表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    二十一、审议通过《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会提议召开公司 2022 年年度股东大会。公司 2022 年年度股东大会
召开的相关事项如下：
    1.会议召开时间：2023 年 4 月 21 日（周五）下午 14 时 15 分
    2.股权登记日：2023 年 4 月 14 日
    3.会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店会议室
    4.召集人和会议召开方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
    5.会议审议事项：
    （1）《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
    （2）《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
    （3）《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
    （4）《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
    （5）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
                                       7
   （6）《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
   （7）《关于 2022 年度关联交易实际执行情况的议案》
   （8）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
   （9）《关于 2022 年度内部董事薪酬的议案》
   （10）《关于 2023 年度财务预算的议案》
   （11）《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
   （12）《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关
联交易的议案》
   表决结果：赞成票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。


   特此公告。




                                               中国航发动力股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2023 年 3 月 31 日




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