证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2020-011号
中泰证券股份有限公司
关于修改《公司章程（草案）》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《证
券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》《证券公司股权管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程（草案）》《公司股东
大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》进行了修改。
2020 年 7 月 22 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《
关于修改<中泰证券股份有限公司章程>（草案）及其附件的议案》，同意对《公司
章程（草案）》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》进行修
改。2020年 7 月 22 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于
修改<中泰证券股份有限公司监事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程（草案
）》附件《公司监事会议事规则》进行修改。
具体修改内容详见附件。本次修改《公司章程（草案）》及其附件尚需经公
司股东大会审议。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2020 年 7 月 23 日
附件：1.《公司章程（草案）》修改前后对照表
2.《公司股东大会议事规则》修改前后对照表
3.《公司董事会议事规则》修改前后对照表
4.《公司监事会议事规则》修改前后对照表
附件1： 《公司章程（草案）》修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
依据《国
务院办公
厅<关于进
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公 一步完善
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公 司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 国有企业
司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 行为，充分发挥公司党委的领导作用,根据《中国共产党章 法人治理
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 程》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 结构的指
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 导意见>》
称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》和其他 法》”）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准 及上级党
有关规定，制订本章程。 则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他 委要求修
有关规定，制订本章程。 改；并增
加制订章
程的法律
依据
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督 更新营业
监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 执照统一
公司经由齐鲁证券有限公司变更设立。公司于2015年9月9 公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于2015 社会信用
日在山东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 年9月9日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社 代码
370000018067809的《营业执照》。 会信用代码为91370000729246347A的《营业执照》。
第三条 公司于2020年4月17日经中国证券监督管理委员会
第三条 公司于【】经【】核准，首次向社会公众公开发行 根据公司
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开
人民币普通股【】股，于【】在【】上市。 上市情况
发行人民币普通股696,862,576股，于2020年6月3日在上海
补充
证券交易所上市。
3
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
规范标点
中文名称：中泰证券股份有限公司 中文名称：中泰证券股份有限公司
使用
英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.。 英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路86号，邮政编码： 第五条 公司住所：山东省济南市经七路86号，邮政编码： 规范标点
250001。 250001 使用
根据公司
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币6,968,625,756元。 注册资本
数额补充
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 规范行文
依据《公
司法》
《国有企
业法律顾
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 问管理办
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘 法》《证
总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘
书、首席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级 券基金经
书以及实际履行上述职务的人员。
管理人员的公司其他在职人员。 营机构信
息技术管
理办法》
并结合公
司实际修
改
依据《公
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工 司法》
会，开展工会活动。 《中华人
民共和国
工会法》
4
增加
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
（五）证券自营； （五）证券自营；
根据公司
（六）融资融券； （六）融资融券；
现行有效
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
经营范围
（八）代销金融产品； （八）代销金融产品；
增加
（九）股票期权做市。 （九）股票期权做市；
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。 （十）证券投资基金托管。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应 公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
审批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关 公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审
办理变更登记。 批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理
变更登记。
依据《公
第十五条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等
司法》
机构投资，并以该出资额为限承担责任。
《证券公
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资
司私募投
第十四条 根据中国证监会核准，公司可以设立专业子公司 产管理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事
资基金子
开展直接投资、期货、资产管理等业务；公司可以设立全 私募投资基金业务；公司可以设立另类投资子公司，从事
公司管理
资物业子公司用于管理自有物业。 另类投资业务；公司可以控股区域性股权市场运营机构，
规范》
从事区域性股权市场业务；公司可以设立全资物业子公司
《证券公
用于管理自有物业。
司另类投
资子公司
管理规
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范》《区
域性股权
市场监督
管理试行
办法》并
结合公司
实际修改
第十九条 公司发起人的出资时间均为2015年，认购股份均
第二十条 公司发起人的出资时间均为2015年，认购股份均 依据《上
为人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式
为人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和 市公司章
和持股比例如下：（附表1）
持股比例如下：（附表1） 程指引》
2015年9月，公司增资扩股完成后，公司股东名称、持股数
修改
额、出资方式、持股比例如下：（附表2）
根据公司
第二十一条 公司股份总数为6,968,625,756股，均为人民
第二十条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。 股份数额
币普通股。
补充
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、 结合公司
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何 实际情况
拟购买公司股份者提供任何资助。 资助。 修改
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； 依据《公
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； 司法》
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； 《上市公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 司章程指
议，要求公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的。 引》修改
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 依据《公
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
一进行： 司法》
行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 《上市公
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
（二）要约方式； 司章程指
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公
（三）中国证监会认可的其他方式。 引》修改
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第
项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可
（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 依据《公
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
上董事出席的董事会会议决议。 司法》
销。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后， 《上市公
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 司章程指
将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 引》修改
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
给职工。
形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股
份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内 股份5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司
依据《证
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
券法》修
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券
改
股票不受6个月时间限制。 监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
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有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事 法承担连带责任。
依法承担连带责任。
依据《证
券公司股
在第三章新增“第四节 股权管理事务”
权管理规
定》增加
第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例
依据《证
不得超过所持该公司股权比例的50%。
券公司股
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利
权管理规
益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或
定》增加
其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司
股权的控制权。
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任
人，公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事
务的直接责任人，公司董事会办公室是公司股权管理事务 依据《证
的办事机构，组织实施股权管理事务相关工作。 券公司股
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务 权管理规
相关的不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监 定》增加
管要求对股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员进
行处理。
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 公司已上
册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名 册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册 市，根据
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 《证券
的股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的 份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东， 法》之规
股东，享有同等权利，承担同等义务。 享有同等权利，承担同等义务。 定，由证
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股东依法转让其股份后，由公司将受让人的名称、住所以 券登记结
及受让的股份数额记载于股东名册。股东转让股份，根据 算机构对
法律、法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批 公司股票
准后方可记载于股东名册。 集中登
记、存管
与结算
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
益分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
参加股东大会会议，并行使相应的表决权； 加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
依据《上
质押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
市公司章
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
程指引》
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
修改
报告； 告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
公司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股 （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份； 东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权
利。 利。
第三十六条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股 第三十九条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股
东的知情权。 东的知情权。
结合公司
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股 公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通
实际修改
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告： 知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违 （一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法
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规行为； 违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合 （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中
中国证监会规定的标准； 国证监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损； （三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营 （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管
管理的主要负责人； 理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产 （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生
生重大不利影响； 重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。 （六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
第四十条 公司股东承担下列义务：
（二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
主要股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；股东
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
及其实际控制人不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或者 依据《证
人的利益；
变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批准，持有或者 券公司股
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
实际控制公司5%以上股权、委托他人或者接受他人委托持 权管理规
应当依法承担赔偿责任。
有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司 定》修改
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
的股权。
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
带责任。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
务。
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求
权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益
行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利；
（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义
务。
依据《证
第四十四条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规
券公司股
和中国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控
权管理规
制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
定》修改
第四十一条 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现 第四十五条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进
下列情形的，应当在5个工作日内以书面方式通知公司： 行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强 控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及
制执行措施； 其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息 依据《上
（二）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人； 真实、准确、完整。 市公司治
（三）决定转让所持有的公司股份； 持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的， 理准则》
（四）变更名称； 应当在5个工作日内以书面方式通知公司： 《证券公
（五）发生合并、分立； （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制 司治理准
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等 执行措施； 则》修改
监管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （二）持有公司5%以上股份的股东变更实际控制人；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责 （三）质押所持有的公司股份；
任； （四）变更名称；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移 （五）发生合并、分立；
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或者可能影响公司运作的。 （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进 管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
告。 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或
公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地 者可能影响公司运作的。
中国证监会派出机构报告。 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起5个工作日内向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
机构，依法行使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董 （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监 （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事 依据《公
事的报酬事项； 的报酬事项； 司法》
（四）审议、批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告； 《上市公
（五）审议、批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； 司章程指
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案； 引》修改
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行证券及上市作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形 （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
式等事项作出决议； 作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
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（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
最近一期经审计总资产30%的事项； 近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在3000 万 赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在3000
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的
关联交易。 关联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应 （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当
当由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章 构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本
或本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为 章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其
行使其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具 他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
体。
依据《上
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会 市公司章
议。 议。 程指引》
年度股东大会应每年召开一次，应于上一会计年度结束后6 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后6 《上海证
个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司 券交易所
司住所地中国证监会派出机构报告，说明延期召开的理 住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延 股票上市
由。 期召开的理由并公告。 规则》修
改
第四十六条 临时股东大会会议应在必要时召开。有下列情 第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起2个 依据《上
形之一的，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东 月内召开临时股东大会： 市公司章
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者8人； 程指引》
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（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者8人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3； 并结合公
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 司实际修
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 时； 改
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
形。 形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者
依据《上
者股东大会通知中指定的其他地点。 股东大会通知中指定的其他地点。
市公司章
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
程指引》
供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
修改
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 依据《上
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 市公司股
股东大会的通知或相关公告，向证券登记结算机构申请获 大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 东大会规
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 则》修改
外的其他用途。 途。
第五十六条 股东所提议案应当符合下列要求： 第六十条 提案的内容应当符合下列要求：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属 (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于
依据《上
于股东大会职权范围； 股东大会职权范围；
市公司章
(二)有明确议题和具体的决议事项； (二)有明确议题和具体的决议事项；
程指引》
(三)以书面形式提交或送达董事会。 (三)以书面形式提交或送达董事会。
修改
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入 不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会
会议议程，并在该次股东大会会议上进行解释和说明。 议议程。
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵 规范行文
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
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报告有关部门查处。 关部门查处。
第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权
书。
委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事
表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事 结合公司
会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执
会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执 实际修改
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明
具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代
其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股
法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法
东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策
出具的书面授权委托书或文件。
机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明
书应当载明下列内容：
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权； 结合公司
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 实际修改
反对或弃权票的指示；
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，
的，应加盖单位印章。
应加盖单位印章。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 依据《上
整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章 整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程 市公司章
程的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 程指引》
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或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 修改
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
于15年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
结合公司
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
实际修改
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十九条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 第八十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 依据《公
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 司法》修
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 改
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 股东大会有表决权的股份总数。 依据《证
出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 券法》修
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理 改
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
比例限制。 股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
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件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
联股东的表决情况。 东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为： 有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人 (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东
应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知 应及时事先通知召集人。
规范关联
召集人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
股东回避
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请， 其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据
程序
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依 有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回
据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应 避。
当回避。 (三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交 是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与
易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不 该关联交易事项的投票表决。
参与该关联交易事项的投票表决。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 依据《关
大会表决。 会表决。 于在上市
董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一) 董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东 公司建立
(1) 董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东 可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提 独立董事
可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的 案。 制度的指
提案。董事会、监事会、单独或合计持有1%以上股份的股 (二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1% 导意见》
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东可以向股东大会提出独立董事候选人。 以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。 修改，并
(2) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 (三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 规范条款
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 顺序
(3) 任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选 (四) 任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选
的监事不得超过监事会成员的1/3。 的监事不得超过监事会成员的1/3。
第八十七条 公司股东单独或者与其关联方合并持有公司 第九十一条 公司股东大会同时选举2名及以上董事（包括
50%以上股份时，董事、监事的选举将实行累积投票制。 独立董事）或监事时，可以实行累积投票制。当公司单一
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，董
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 事（包括独立董事）、监事选举应当实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为： 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
(1) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并 事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为： 依据《公
告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 (一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股 司法》
(2) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决 东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告 《上市公
票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。 知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 司章程指
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事 (二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决 引》修
候选人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当 票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股 改，并规
选。 东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选 范条款顺
(3) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投 人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 序
票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确 (三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投
标明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事 票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标
项：会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理 明董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：
人姓名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票 会议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓
时间。 名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
(4) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立 (四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立
董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合 董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎
乎规定。 规定。
18
(5) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事 (五) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事
的得票总数应超过股东未累积的全部表决权的1/2。 的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的1/2。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构 依据《上
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 市公司章
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 程指引》
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 修改
“弃权”。
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
任董事、监事的就任时间自股东大会决议作出之日起计 规范条文
除法律法规另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股
算。 表述
东大会决议作出之日。
第一百条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、 第一百零四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需 实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所
的经营管理能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会 需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担
核准的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董 任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因 依据《证
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； 券法》修
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 改
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、 产清算完结之日起未逾3年；
企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被 营业执照之日起未逾3年；
吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
19
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、
的； 证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易 级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监 （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会
事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年； 计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册 产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未
会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机 逾5年；
构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格 （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券
之日起未逾5年； 登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证 除的国家机关工作人员；
券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和 （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公
被开除的国家机关工作人员； 司中兼职的其他人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在 （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年；
公司中兼职的其他人员； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾3年； 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾2 （十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
年； (包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾3年；
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处 （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国
罚(包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾3年； 证监会认定的其他情形。
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
国证监会认定的其他情形。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第一百零一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更 第一百零五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更 依据《证
换，职工代表出任的董事由职工民主选举产生，每届任期3 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表 券法》
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 出任的董事由职工民主选举产生。董事任期3年，任期届满 《上市公
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股东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满 可连选连任。公司任免董事应当按规定报公司住所地中国 司章程指
前免除其职务的，应当说明理由。 证监会派出机构备案。 引》修改
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
规定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报 妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
结合公司
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
实际修改
合理期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务 期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
依据《上
第一百一十二条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购
市公司治
买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法
理准则》
律法规和本章程规定而导致的责任除外。
增加
第一百一十四条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均 结合公司
适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。 实际增加
依据《关
于在上市
第一百零九条 公司设独立董事4名。独立董事的人数应不 第一百一十五条 公司设独立董事4名。独立董事的人数应不 公司建立
少于董事会人数的1/3。 少于董事会人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。 独立董事
制度的指
导意见》
修改
21
依据《关
于在上市
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其 公司建立
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 独立董事
立客观判断的关系的董事。 制度的指
导意见》
增加
第一百一十条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事
第一百一十七条 独立董事任职必须具备以下条件：
任职资格外，还必须具备以下条件：
(一) 正直诚实，品行良好；
(一) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
(二) 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文 依据《证
所必需的工作经验；
件，具有履行职责所需的经营管理能力； 券法》并
(二) 具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关
(三) 满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法 结合公司
法律、法规、规章及规则；
律、会计工作的年限要求； 实际修改
(三) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力，最多在
(四) 满足中国证监会规定的学历要求；
5家上市公司（包括公司）兼任独立董事；
(五) 有履行职责所必需的时间和精力；
(四) 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
(五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。 依据《上
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控 市公司治
制人、其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公 理准则》
司应当保障独立董事依法履职。 《关于在
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作 上市公司
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤 建立独立
其关注中小股东的合法权益保护。 董事制度
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重 的指导意
大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利 见》增加
益。
22
第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、
行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
(一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开 依据《上
的，可以向监事会提议召开临时股东大会。 市公司章
(二) 提议召开董事会； 程指引》
(三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； 并结合公
(四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事 司实际，
项发表独立意见； 调整章程
(五) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 结构，该
300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交 部分纳入
易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，并按规定向 《独立董
监督机构履行报告义务； 事工作细
(六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 则》
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八) 法律法规规定的其他权利。
第一百二十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法
第一百一十五条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担 结合公司
律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。独立董事未
相应的责任。 实际修改
履行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
依据《上
第一百一十六条 独立董事应在年度股东大会会议上提交述 第一百二十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提 市公司股
职报告。 交述职报告。 东大会规
则》修改
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权： 1、依据
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 《上市公
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 司章程指
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 引》《国
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 有企业法
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 律顾问管
23
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其 理办法》
债券或其他证券及上市的方案； 他证券及上市的方案； 《证券基
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 金经营机
立、解散或变更公司形式的方案； 解散或变更公司形式的方案； 构信息技
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 术管理办
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； 法》《山
易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 东省属企
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规 业主要负
（十）聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险 总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理 责人履行
官、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信 推进法治
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项 建设第一
项和奖惩事项； 和奖惩事项； 责任人职
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度； 责规定》
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； 《证券公
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； 司全面风
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 险管理规
事务所； 务所； 范》《证
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工 券公司和
工作； 作； 证券投资
（十六）制定公司合规政策，审议公司合规管理基本制度 （十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性 基金管理
和公司按照监管要求定期提交的合规报告；听取合规总监 承担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报 公司合规
的工作报告，对合规总监履职情况进行考核、评价； 告；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 管理办
（十七）对公司合规管理有效性负责，授权经营管理层负 责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机 法》修改
责定期组织内部或聘请外部机构对公司合规管理的有效性 制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问 2、落实证
进行全面评估； 题； 券行业文
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它 （十七）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险 化建设要
职权。 管理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风 求
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 险偏好、风险容忍度以及重大风险限额并建立与首席风险 3、结合公
24
官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任； 司实际修
（十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理 改
的有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发
展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术
人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体
效果和效率；
（十九）推进公司依法治企进程；
（二十）制定公司文化建设战略规划；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定单项或在4个月内累计不超过公司最近一期经审 （一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资
计净资产5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托 产10%以上但不超过50%的对外投资、收购出售资产、资产
理财等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。 抵押等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进
对于公司单笔金额5,000万元以内的固定资产投资由董事会 行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照
结合公司
审议决定。 交易类别在连续十二个月内累计计算。
实际修改
公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产5%的对外
董事会对本章程第四十四条规定以外的对外担保行为有审 投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批
批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除 准。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币
议的2/3以上董事同意。董事会可以就下一会计年度内公司 资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一
与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司 年之内不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自
之间可能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会 营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本
授权董事会或经营层负责审批。对外担保是指公司以自有 章程第十五条规定的私募投资基金子公司、另类投资子公
25
资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以 司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公
及其他担保事宜，包括公司与合并报表范围内子公司之 司）日常业务有关的其他投资。
间、合并报表范围内各子公司之间发生的担保。 （二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会
与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易应 批准。董事会对本章程第四十八条规定以外的对外担保行
提交董事会审议；与关联法人发生的交易金额在300 万元 为有审批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
关联交易事项应提交董事会审议。 事会会议的2/3以上董事同意。
公司拟与关联人达成的总额在300万元以上（含300万元） （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，
或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独 应提交董事会审议批准：
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前， 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 易；
依据。 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公
本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和 司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3000万元
生的交易。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，
法律法规对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵 由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
守其他规定。 法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定执行。
依据《公
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董
司法》修
召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
改
第一百二十八条 董事会的议事方式为董事会会议。由于紧 第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 依据《证
急情况或不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电 事、监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可 券公司治
话会议的，董事会会议可以采用传真或书面传签等通讯表 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日 理准则》
决方式进行。除上述情形外，董事会会议应采取现场、视 内，召集和主持董事会临时会议，并于会议召开3日以前书 《关于在
频或电话会议方式进行。采取通讯表决、视频或电话会议 面通知全体董事和监事。 上市公司
方式的，董事应当表决签字，并于会议结束后一个工作日 第一百三十八条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会 建立独立
26
内将表决签字页以传真或其他方式发至公司。 议或前述三种相结合的方式召开，但在保障董事充分表达 董事制度
第一百二十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董 意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。 的指导意
事、监事会、董事长、独立董事认为有必要的，可以提议 以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结 见》并结
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内， 果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送 合公司实
召集和主持董事会会议。 交至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期 际修改
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 间内递交表决结果的，视为弃权。
传真、信函、电子邮件、专人送出或其他经董事会认可的 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手
方式。董事会召开临时会议应当于会议召开3日以前书面通 表决。
知全体董事和监事。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或
举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签
字
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限； 结合公司
（三）事由、议题及有关资料； （三）事由、议题及有关资料； 实际修改
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）召开方式。 （五）召开方式。
依据《上
海证券交
第一百三十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召 易所上市
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 公司董事
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议事示
范规则》
增加
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
规范行文
与自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也 自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
27
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 依据《上
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记 市公司章
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 程指引》
限不少于15年。 少于10年。 修改
第一百三十九条 董事会设立风险控制委员会、审计委员 第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制 会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定
定相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成 相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全
员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员 部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责
会职责相适应的专业知识和工作经验。 相适应的专业知识和工作经验。 董事会风
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 险控制委
应占1/2以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审 占1/2以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计 员会变更
计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并且至 委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，并且至少 为董事会
少有1名独立董事从事会计工作5年以上。 有1名独立董事从事会计工作5年以上。 风险管理
各专门委员会由不超过5名董事组成。专门委员会委员由董 各专门委员会由不超过5名董事组成。专门委员会委员由董 委员会
事长或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。专门 事长或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。专门
委员会主任由董事会选举产生或罢免。 委员会主任由董事会选举产生或罢免。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股 调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东
东大会决议通过。 大会决议通过。
第一百四十一条 专门委员会会议由专门委员会负责人召 依据《上
集、主持，于会议召开5日前通知全体委员，但以通讯表决 市公司章
方式召开的专门委员会会议例外。 程指引》
专门委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名 并结合公
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的 司实际在
过半数通过。 《董事会
28
董事会应制定各专门委员会的工作细则。 各专门委
员会工作
细则》予
以规定
第一百四十二条 风险控制委员会的主要职责如下： 第一百四十八条 风险管理委员会的主要职责如下：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 依据《山
议并提出意见； 议并提出意见； 东省属企
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 业主要负
并提出意见； 并提出意见； 责人履行
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 推进法治
方案进行评估并提出意见； 方案进行评估并提出意见； 建设第一
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 责任人职
并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出 并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建 责规定》
建议； 议； 并结合公
(五) 审查公司的内部控制制度； (五)推进公司依法治企进程； 司实际修
(六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险； (六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险； 改
(七) 董事会授予的其他职责。 (七) 董事会授予的其他职责。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责如下： 第一百四十九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作； 依据《上
（二）指导内部审计工作； （二）指导内部审计工作； 海证券交
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 易所上市
（四）评估内部控制的有效性; （四）评估内部控制的有效性; 公司董事
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 会审计委
机构的沟通； 构的沟通； 员会运作
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及 （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责； 指引》修
的其他事项。 （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 改
其他事项。
第一百四十七条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解 第一百五十三条 公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘。 依据《公
29
聘。公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财 公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责 司法》
务负责人、董事会秘书等高级管理人员不超过13人，由董 人、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人 《证券
事会聘任或解聘。 员若干人。 法》《国
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报 公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理 有企业法
表范围内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职 人员。 律顾问管
工作以外的其他经营性活动。 上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。 理办法》
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表 《证券基
于证券公司高级管理人员任职资格的要求。 范围内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作 金经营机
以外的其他经营性活动。 构信息技
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于 术管理办
证券公司高级管理人员任职条件的要求。 法》修改
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情 第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的
形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇二条关于 情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于 调整条款
董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于董事 董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于董事勤 顺序
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 依据《上
其他企业担任董事、监事以外其他职务的人员，不得担任 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 市公司章
公司的高级管理人员。 程指引》
修改
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、依据
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决 （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决 《证券基
议，并向董事会报告工作； 议，并向董事会报告工作； 金经营机
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 构信息技
（三）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司的基本管理制度； 术管理办
（四）拟订内部管理机构设置方案； （四）拟订内部管理机构设置方案； 法》《证
（五）制定公司具体规章； （五）制定公司具体规章； 券公司和
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 证券投资
人； 人、首席信息官； 基金管理
30
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以 （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外 公司合规
外的负责管理人员； 的负责管理人员； 管理办
（八）组织贯彻落实监管部门关于合规管理及全面风险管 （八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度； 法》修改
理基本制度和要求；实施公司合规管理和全面风险管理基 （九）组织实施公司文化建设工作方案； 2、落实证
本制度、政策和办法等内部规章制度； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 券行业文
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具 化建设要
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名 备资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告 求
具备资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或 全体股东，在作出决定之日起3日内向公司住所地中国证监
公告全体股东，在作出决定之日起3日内向公司住所地中国 会派出机构报告。代行职责的时间不得超过6个月。
证监会派出机构报告。代行职责的时间不得超过6个月。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任 结合公司
务合同规定。 合同规定。 实际修改
第一百五十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和 第一百六十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或
依据《公
解聘。 者解聘。
司法》修
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的
改
的业务范围，履行相关职责。 业务范围，履行相关职责。
第一百六十条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事 第一百六十六条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董
会聘任和解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 事会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和
验。 经验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 依据《上
记录和会议文件的保管以及股东资料的管理；按照规定或 管以及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。 市公司章
者根据公司住所地中国证监会派出机构、股东等有关单位 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 程指引》
或者个人的要求，依法提供有关资料；办理信息报送或者 关规定。 修改
信息披露等事宜。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的 分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
有关规定。 份作出。
31
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双
重身份作出。
第一百六十一条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规 第一百六十七条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，
依据《证
负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合 由董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待
券公司和
规性进行审查、监督和检查。 遇，直接对董事会负责。
证券投资
合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责
基金管理
聘任和解聘,对董事会负责。 管理与合规管理职责相冲突的部门。
公司合规
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分
管理办
管与合规管理职责相冲突的部门。
法》修改
第一百六十二条 合规总监应当具备法律法规及证券监管机 第一百六十八条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规
构规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当向公司住所 定的任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证
地中国证监会派出机构报送拟任人员简历及有关证明材 监会派出机构认可。
料，经公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监 第一百六十九条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书
方可任职。 面报告住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职
依据《证
公司解聘合规总监应当有正当理由，并自解聘合规总监之 务的，应当由董事会作出决定。
券公司和
日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所
证券投资
地中国证监会派出机构。在此期间，合规总监可以就公司
基金管理
的解聘行为向公司住所地中国证监会派出机构提出申诉。
公司合规
合规总监不能履行职责或缺位时，公司应指定一名高级管
管理办
理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司住
法》修改
所地中国证监会派出机构作出书面报告。代行合规总监的
人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，且代行职责
的时间不得超过6个月。公司应该在合规总监缺位的6个月
内聘请符合法定条件的人员担任合规总监。
第一百六十三条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、 第一百七十条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对 依据《证
32
对外向监管部门负责，主要履行下列职责： 外向监管部门负责，主要履行下列职责： 券公司和
（一）对公司内部管理制度和业务规则进行合规性把关并 （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制 证券投资
监督执行； 度，督导下属各单位实施； 基金管理
（二）对公司重大决策、新产品和新业务方案等进行合规 （二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方 公司合规
审核，根据监管机构的要求，对向监管机构报送的申请材 案，以及监管部门和自律组织要求的其他材料； 管理办
料或报告等进行合规审核； （三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行 法》修改
（三）制订公司的合规管理规章制度并组织实施； 监督检查；
（四）对公司的合规状况和内部控制的有效性进行监测和 （四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理
检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行 合法合规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法
查处或移交处理，并按规定报告； 违规行为或合规风险隐患；
（五）对公司可能发生的不合规事项和合规风险隐患进行 （五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查
质询和调查，负责对违法违规行为和合规风险隐患提出制 的事项，配合监管检查和监管调查；
止和处理意见，并督促落实； （六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织
（六）向公司董事会、股东大会、监管机构、自律组织报 合规培训；
告合规状况，并负责与监管机构、自律组织之间的沟通协 （七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉
调工作； 和举报；
（七）负责及时处理监管部门和自律组织要求调查的事 （八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的
项，配合监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪 其他职责。
和评估监管意见和监管要求的落实情况；
（八）为公司决策层、管理层、各部门、分支机构提供合
规咨询；
（九）负责组织公司管理层和全体员工对法律法规、规
章、规范性文件和公司制度的学习、培训；
（十）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
（十一）组织实施公司反洗钱工作。
33
第一百六十四条 公司为合规总监提供以下履职保障： 第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调
（一）董事会制定完备可行的公司合规管理制度并监督实 查权、考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、
施，为合规总监独立行使职权提供制度保障； 财力和技术支持，保障合规总监的薪酬待遇。
（二）公司保障合规总监享有充分的知情权，合规总监有
权参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、
资料，要求公司有关人员对有关事项作出说明； 依据《证
（三）公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持 券公司和
并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具 证券投资
备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素 基金管理
质； 公司合规
（四）公司保障合规总监享有独立的调查权。合规总监有 管理办
权独立调查公司内部可能违反合规政策的事件。 法》修改
（五）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职
责和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公
司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支
持和配合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合
规总监履行职责。
第一百六十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规 第一百七十二条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组 依据《证
定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务 织的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制 券公司全
经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制 公司业务经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情 面风险管
定风险控制制度、明确风险控制人员职责。 况，制定风险管理制度、明确风险管理人员职责。 理规范》
修改
第一百六十六条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人 第一百七十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人 依据《证
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面 券公司全
根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关 风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评 面风险管
稽核人员职责。 价。公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明 理规范》
确相关稽核人员职责。 修改
第一百六十七条 公司合规部门、风险控制部门、稽核部门 第一百七十四条 公司合规部门、风险管理部门、稽核部门 依据《证
34
主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。 主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。 券公司全
面风险管
理规范》
修改
第一百六十八条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合 依据《上
规风险隐患的，应当及时向公司经营管理层和董事会报 市公司章
告，并根据监管要求同时向公司住所地中国证监会派出机 程指引》
构报告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向 对章程结
有关自律组织报告。合规总监发现公司高级管理人员存在 构进行规
的严重违法违规行为或发现公司存在或潜在重大合规风险 范并结合
隐患的，在向公司经营管理层、董事会、证券监管机构和 公司合规
自律组织报告的同时，还应向监事会报告。 总监权限
及职权调
整修订
第一百六十九条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层 第一百七十五条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层 依据《证
组织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险 组织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事 券公司全
事项处理，提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制 项处理，提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建 面风险管
的建议，定期报告公司全面风险管理状况。 议，定期报告公司全面风险管理状况。首席风险官不得兼任 理规范》
或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。 修改
第一百七十条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任 第一百七十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届
期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会 任期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事
依据《公
聘任和解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的2/3及以上 会聘任或者解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的2/3及
司法》修
通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司 以上通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公
改
应在5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。 司应在5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报
备。
第一百七十一条 首席风险官应具备以下任职条件： 第一百七十七条 首席风险官应具备以下任职条件： 依据《证
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格； （一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养； 券法》
（二）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养； （二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规 《证券公
35
（三）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规 则。 司全面风
则； 除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他 险管理规
（四）熟悉现代风险管理理论，掌握证券业务各类风险的 任职条件。 范》修改
识别、计量和控制方法，具备胜任风险管理工作的专业知
识和技能；
（五）熟悉财务会计制度，掌握财务分析等相关技能。
第一百七十二条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首 第一百七十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首
席风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在 席风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作
作出解聘决定后5个工作日内将解聘的事实和理由向公司住 出解聘决定后5个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所
所地中国证监会派出机构报告，同时确定拟任人选或代行 地中国证监会派出机构报告，同时确定拟任人选或代行职责
职责人选，并按照有关规定履行相应程序。 人选，并按照有关规定履行相应程序。
调整条款
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在10个工作日 首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在10个工作日内
顺序
内指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十一 指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十七条规
条规定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利 定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担
并承担相应责任，代为履职时间不得超过6个月。 相应责任，代为履职时间不得超过6个月。
首席风险官提出辞职，应提前30日向公司提出申请；董事 首席风险官提出辞职，应提前30日向公司提出申请；董事会
会批准前，首席风险官应继续履行职责。 批准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百八十条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会 依据《证
聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负 券基金经
责信息技术管理工作。 营机构信
息技术管
理办法》
增加
第一百八十一条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事 依据《国
会聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面 有企业法
负责法律事务工作。 律顾问管
理办法》
增加
36
第一百七十五条 监事应当取得证券公司监事任职资格。 第一百八十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的 1、依据
本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 情形，同时适用于监事。 《证券
事。 公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 法》《上
公司的董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级 市公司章
管理人员及上述人员的直系亲属和主要社会关系人员不得 程指引》
兼任监事。 修改
2、调整条
款顺序
第一百八十八条 监事会行使下列职权： 第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
书面审核意见； 面审核意见；
（二）核查公司财务； （二）核查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违
依据《证
违反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法 反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、
券公司和
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
证券投资
理人员提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
基金管理
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
公司合规
要求董事、高级管理人员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正；
管理办
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公 （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司
法》《证
司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持 法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东
券公司全
股东大会会议； 大会会议；
面风险管
（六）向股东大会会议提出提案； （六）向股东大会会议提出提案；
理规范》
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
修改
员提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
可以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承 以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
担； （九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情
（九）对公司合规制度执行情况实施监督，提出改进意见 况进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
37
或建议； 责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（十）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股 （十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进
东大会授权监事会行使的其他职权。 意见或建议并督促整改；
（十一）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股
东大会授权监事会行使的其他职权。
第一百八十九条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应 第一百九十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应
的保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总 的保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总
监履行合规管理职责的情况进行监督。 监、首席风险官履行合规、风险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 依据《证
查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情 时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况， 券公司全
况，董事、高级管理人员及公司其他人员应予以配合。 董事、高级管理人员及公司其他人员应予以配合。 面风险管
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务 公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会 理规范》
会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事 计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 修改
会。 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东 会会议做出专项说明。
大会会议做出专项说明。
第一百九十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可 第一百九十八条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。监
以提议召开临时监事会会议。 事可以提议召开监事会临时会议。
监事会的议事方式为监事会会议。由于紧急情况或不可抗 第二百零三条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议 依据《证
力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事 或前述三种相结合的方式召开，但在保障监事充分表达意 券公司治
会会议可以采用传真、书面传签等通讯表决方式进行，监 见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。以 理准则》
事应当表决签字。 通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果， 并结合公
除上述情形外，监事会会议应采取现场、视频或电话会议 并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至 司实际修
方式进行并作出决议。采取通讯表决、视频或电话会议方 会议通知指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内 改
式的，监事应当表决签字，并于会议结束后1个工作日内将 递交表决结果的，视为弃权。
表决签字页以传真或其他方式发至公司。
第一百九十二条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 依据《上
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监 录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决 市公司章
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事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人 程指引》
记载。监事会会议记录作为公司档案由公司专门机构保 应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议 修改
存，保存期限不少于15年。 上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档
案至少保存10 年。
第一百九十三条 公司召开监事会定期会议，应于会议召开 第一百九十九条 监事会定期会议应当于会议召开10日以前 依据《证
5日以前书面通知监事；召开监事会临时会议，应于会议召 书面通知监事，监事会临时会议应当于会议召开3日以前书 券公司治
开3日以前书面通知监事；但以通讯表决方式召开的监事会 面通知监事。 理准则》
会议例外。 并结合公
司实际修
改
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容： 第二百条 监事会会议书面通知包括以下内容： 依据《上
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的日期、地点和会议期限； 市公司章
(二)事由及议题； (二)事由及议题； 程指引》
(三)发出通知的日期。 (三)发出通知的日期。 修改
第二百零一条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监 依据《上
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 海证券交
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 易所上市
公司监事
会议事示
范规则》
增加
第一百九十五条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可 第二百零四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席
每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体 的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代
结合公司
监事的过半数通过。 理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
实际修改
第一百九十六条 监事会会议现场召开的，以举手方式或记 名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监
名投票方式表决。 事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二百零五条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决
议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
新增“第八章 党建工作”
第二百零七条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作
人员。经上级党委批准，设立中共中泰证券股份有限公司
委员会（简称公司党委）、常务委员会（简称常委会）和
中共中泰证券股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪
委）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员（常
委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党
章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定 落实全国
选举或任命产生。 国有企业
第二百零八条 公司党委设置党委工作部门，配备党务工作 党建工作
人员；公司纪委设置纪委工作部门，配备纪检工作人员。 会议精神
公司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员 和上级党
编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列 组织党建
支。 工作要求
第二百零九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委 写入章程
员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组 的要求增
织，开展党的活动，并按照《中国共产党基层组织选举工 加
作暂行条例》定期进行换届选举。
第二百一十条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管
大局、保落实”的总要求，依照规定讨论和决定企业重大
事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会
主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员
40
始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监
督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯
彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、
董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子
建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行
监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面
从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员
工积极投身公司改革发展；
（七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织。
第二百一十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党
委会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的
职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配
置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作
规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的
公司治理机制。
第二百一十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党
委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委
研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公
司重大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨
论后，再由董事会或经理层作出决定。
41
第二百一十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，
实行科学决策、民主决策、依法决策。
第二百零三条 公司利润分配政策为: 第二百二十条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处
处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明 发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清
确清晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现 晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制 的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利
定当期利润分配方案。 润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独 董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立
立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会 董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议
审议决定。 决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 依据《公
接提交董事会审议。 提交董事会审议。 司法》修
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小 改
小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和 股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交
交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案 当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经
时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所 出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
持表决权的1/2 以上表决通过。 过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露
披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收 具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用
益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年 途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配
利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理 方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
人）所持表决权的2/3 以上通过，并且相关股东大会会议 决权的2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为
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审议时应当为股东提供网络投票便利条件。 股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会
事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金
行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披 分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分
露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意 红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其
见，并督促其及时改正。 及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序 2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发 展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较
生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易 得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关
所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审 况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
议。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取 立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配
独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润 政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立
分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发 意见。
表独立意见。 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不
董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益， 符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定
或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关 的，监事会有权要求董事会予以纠正。
规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是 小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充
中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进 分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会
行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票
以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提 便利条件。
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供网络投票便利条件。 （二）利润分配政策的具体内容及条件
（二）利润分配政策的具体内容及条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配 利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配
股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式 股利。
分配股利。 1、现金分红
1、现金分红 公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意 和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发
见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事 生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现
项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当 的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本
年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正 公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公
数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金 司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利
情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方 润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配
式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年 利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的
实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益 20%。
等部分）的20%。 如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关 法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险
法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险 控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董
控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4） 事会建议调整时。
董事会建议调整时。 2. 差异化的现金分红政策
2. 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到80%；
应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到40%；
44
应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 达到20%。
应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 前项规定处理。
照前项规定处理。 3、股票分红
3、股票分红 公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和 本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第二百二十三条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立会 依据《证
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 券法》修
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 改
第九章 “通知” 第九章 “通知与公告” 依据《上
市公司章
程指引》
修改
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送 结合公司
出、信函、传真、电子邮件方式或公告方式进行。 出、信函、传真、电子邮件方式等方式进行。 实际修改
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 结合公司
出、信函、传真、电子邮件方式或公告方式进行。 出、信函、传真、电子邮件方式等方式进行。 实际修改
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公 议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报纸或媒体
结合公司
告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
实际修改
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 应的担保。
第二百二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债 第二百四十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债 结合公司
45
表及财产清单。 表及财产清单。 实际修改
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起10日内 公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起10日内将
将该决议的内容通知所有债权人，并在30日内将其在报纸 该决议的内容通知所有债权人，并在30日内在指定报纸或媒
上公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知 体上公告。债权人在接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿其债务或提 书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿其债务或提供
供相应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司根据本章程第二百二十七条第 第二百四十六条 公司根据本章程第二百四十四条第 1、依据
（一）、（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事 （一）、（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在 《上市公
由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由股 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组 司章程指
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 引》修改
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 2、调整条
算。 清算。 款顺序
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知公司 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知公司
债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自其接到 债权人，并于60日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当
通知书之日起30日内，未接到通知书的应自公告之日起45 自其接到通知书之日起30日内，未接到通知书的应自公告之
结合公司
日内，向清算组申报其债权。 日起45日内，向清算组申报其债权。
实际修改
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
材料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包 第二百五十五条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的2/3以上决议通过，报公司住 括股东代理人）所持表决权的2/3以上决议通过，报公司住 依据《证
所地中国证监会派出机构备案；涉及重要条款的修改应报 所地中国证监会派出机构备案。 券法》修
公司住所地中国证监会派出机构审核批准；涉及公司登记 改
事项的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
结合公司
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一 本的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局
实际修改
次核准登记后的中文版章程为准。 最近一次核准登记的中文版章程为准。
46
第二百六十四条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修
订并生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规 结合公司
定有冲突的，在修改本章程前，应当按照前述法律、行政 实际新增
法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
第二百四十七条 本章程自股东大会审议通过并经证券监督
本条款已
管理机构批准、自公司首次公开发行股票并上市之日起生
不适用
效。
备注：因本次章程修改增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。
47
附表1：
出资方 持股比例
序号 发起人名称 持股数额（股）
式 (%)
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
杭州美顺投资管理中心（有限合
8 152,523,400 净资产 2.8778
伙）
上海禹佐投资管理中心（有限合
9 122,021,900 净资产 2.3023
伙）
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
宁波梅山保税港区丰海投资有限公
18 50,842,900 净资产 0.9593
司
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
48
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
苏州金安九鼎创业投资中心（有限
23 34,571,900 净资产 0.6523
合伙）
24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份 净资产
39 5,082,700 0.0959
有限公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总 计 5,300,000,000 100.0000
49
附表2：
序 出资
股东名称 持股数额（股） 持股比例(%)
号 方式
净资
2,422,486,900
1 莱芜钢铁集团有限公司 产 45.9131
457,073,000 现金
净资
385,378,900
2 兖矿集团有限公司 产 7.3040
72,713,000 现金
净资
295,899,000
3 济钢集团有限公司 产 5.6081
55,830,000 现金
净资
189,130,500
4 山东省鲁信投资控股集团有限公司 产 4.4257
88,435,830 现金
净资
203,366,300
5 新汶矿业集团有限责任公司 产 3.8544
38,371,000 现金
净资
203,366,300
6 济南西城投资发展有限公司 产 3.8544
38,371,000 现金
净资
7 山东永通实业有限公司 203,366,300 3.2426
产
净资
上海禹佐投资管理中心（有限合 122,021,900
8 产 2.9245
伙）
61,394,000 现金
杭州美顺投资管理中心（有限合 净资
9 152,523,400 2.4319
伙） 产
净资
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 1.9456
产
净资
101,685,800
11 山东省国有资产投资控股有限公司 产
1.9272
19,186,000 现金
净资
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 1.2809
产
净资
66,949,600
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 产 1.2689
12,632,000 现金
14 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资 1.0498
50
产
15,000,000 现金
净资
58,978,400
15 山东省宏恩投资有限公司 产 1.0281
5,500,000 现金
净资
50,842,900
16 北京汇泉国际投资有限公司 产 0.9636
9,593,000 现金
净资
宁波梅山保税港区丰海投资有限公 50,842,900
17 产 0.9636
司
9,593,000 现金
净资
50,842,900
18 山东中通科技发展有限公司 产 0.8824
4,500,000 现金
净资
20,336,100
19 山东省融资担保有限公司 产 0.8638
33,837,000 现金
净资
36,909,200
20 霍氏文化产业集团有限公司 产 0.6995
6,964,000 现金
净资
21 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 0.6929
产
净资
苏州金安九鼎创业投资中心（有限 34,571,900
22 产 0.6552
合伙）
6,523,000 现金
净资
23 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 0.6485
产
净资
29,934,400
24 淄博市城市资产运营有限公司 产 0.5673
5,648,000 现金
净资
25 济宁市投资中心 35,303,300 0.5629
产
净资
25,418,800
26 联合创业集团有限公司 产 0.5582
9,592,000 现金
净资
27 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 0.4864
产
净资
28 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 0.4053
产
29 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资 0.4027
51
产
4,009,000 现金
净资
20,336,100
30 浙江杭州湾投资有限公司 产 0.3854
3,837,000 现金
净资
20,336,100
31 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 产 0.3515
1,710,350 现金
净资
17,977,600
32 山东天宝翔基机械有限公司 产 0.3407
3,392,000 现金
净资
33 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 0.3242
产
净资
15,258,700
34 山东华联矿业股份有限公司 产 0.2892
2,879,000 现金
净资
35 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 0.2745
产
净资
12,200,600
36 山东环球渔具股份有限公司 产 0.2312
2,302,000 现金
净资
10,170,700
37 济南均土源投资有限公司 产 0.1928
1,919,000 现金
净资
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份 5,082,700
38 产 0.0963
有限公司
959,000 现金
净资
39 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 0.0863
产
净资
40 南山集团有限公司 1,017,600 0.0162
产
总 计 6,271,763,180 100.0000
52
附件2： 《公司股东大会议事规则》修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公
司”）行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结
司”）的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治 增加议事
构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 规则制定
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
“《公司法》”）及其他相关法律、法规和《中泰证券股 依据
券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及其他相
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规
关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》（以下
定，制定本规则。
简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6
月内举行。 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东
临时股东大会： 大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者8人； 依据《上
定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； 市公司股
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 东大会规
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求 时； 则》《公
时； （四）董事会认为必要时； 司章程》
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； 修改
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他 形。
情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并
53
公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
依据《上
法律意见并公告：
市公司股
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
东大会规
本规则和公司章程的规定；
则》《公
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
司章程》
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
增加
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 依据《上
后的5日内发出召开股东大会的通知。
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出 市公司股
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。董事
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会规
会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 则》《公
作出书面反馈的，独立董事可以向监事会提议召开临时股
的5日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时 司章程》
东大会。
股东大会的，应当说明理由并公告。 修改
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关独立董事的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 依据《上
通知董事会。 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上 市公司股
54
在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 海证券交易所备案。 东大会规
10%。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 则》《公
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 司章程》
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交 修改
易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 依据《上
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 市公司股
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 东大会规
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 则》《公
途。
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 司章程》
用途。 修改
第十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
第十三条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程 依据《上
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，
的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责 市公司股
并且属于股东大会职权范围；
范围； 东大会规
（二）有明确议题和具体决议事项；
（二）有明确议题和具体决议事项； 则》《公
（三）以书面形式提交或送达董事会。
（三）以书面形式提交或送达董事会。 司章程》
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入 修改
议议程。
会议议程，并在该次股东大会上进行解释和说明。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第十四条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
依据《上
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
市公司股
案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会
东大会规
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
则》《公
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
司章程》
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，向股东通知 内容。
修改
临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
55
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大 不得进行表决并作出决议。
会不得进行表决并作出决议。
依据《上
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方 市公司股
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前通知各
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告 东大会规
股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前通知各股东。
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议 则》《公
公司在计算起始期限时，不包括股东大会召开当日。
召开日。 司章程》
修改
第十五条 股东大会的通知以书面形式作出，包括以下内
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大 依据《上
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东 市公司股
不必是公司的股东。
代理人不必是公司的股东。 东大会规
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。 则》《公
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 司章程》
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 修改
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
的意见及理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 依据
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至 会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 《上市公
56
少包括以下内容: 包括以下内容: 司股东大
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 会规则》
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 《公司章
系； 系； 程》修改
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
交易所惩戒。 易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人
名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总
额的3%以上；公司董事会、监事会可以提出独立董事候选
人名单；单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东
可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推
选的董事候选人占董事会成员二分之一以上时，其推选的
监事候选人不得超过监事会成员的三分之一。
依据《上
市公司股
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 东大会规
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 则》《公
司章程》
增加
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 依据《上
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 市公司股
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 东大会规
少3日通知股东，说明原因并告知延期后的召开日期。 个工作日公告，说明原因并告知延期后的召开日期。 则》《公
57
司章程》
修改
第二十条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股
第十八条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中指定的其他地点。
东大会通知中指定的其他地点。 依据《上
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他 市公司股
代为出席并在授权范围内行使表决权。
人代为出席并在授权范围内行使表决权。 东大会规
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
紧急情况下，公司可以通讯表决的方式召开临时股东大 则》《公
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用
会，公司股东应当对会议议案进行表决。股东未在指定时 司章程》
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会
限内表决的，视为未出席会议。 修改
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
依据《上
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及
市公司股
表决程序。
东大会规
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
则》《公
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
司章程》
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
增加
束当日下午3:00。
第二十条 登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。 依据《上
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任他人 市公司股
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 东大会规
人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权 则》《公
程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
利： 司章程》
（一）该股东在股东大会上的发言权； 修改
（二）以举手或者投票方式行使表决权。
58
第二十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
他人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权
托书。
委托书原件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
者该法人股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人
表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事 依据《公
代为出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执 司章程》
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明 修改
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；
定代表人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股
托书或文件。
东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策
机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第二十七条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以
书应当载明下列内容： 书面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载
（一）代理人的姓名； 明下列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
依据《公
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 （二）是否具有表决权；
司章程》
反对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
修改
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 （四）委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，
应加盖单位印章。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 依据《上
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 市公司股
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 东大会规
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 则》《公
59
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 司章程》
增加
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
依据《上
第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司
市公司股
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司 持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
东大会规
持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 大会有表决权的股份总数。
则》《公
东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
司章程》
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
修改
露。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
东应及时事先通知召集人。 依据《公
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请， 司章程》
有表决权的股份总数。
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依 修改
据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应
当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交
易是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不
参与该关联交易事项的投票表决。
第三十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 依据《公
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 司章程》
60
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为 增加
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。
大会表决。 (一) 董事会、监事会、单独或合计持有3%以上股份的股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的 可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 提案。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， (二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
东拥有的表决权可以集中使用。 (三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代 依据《公
公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股份的， 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 司章程》
董事、监事的选举应当实行累积投票制。 (四) 任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推 修改
第三十四条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等 选的监事不得超过监事会成员的1/3。
于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可 第三十九条 公司股东大会同时选举2名及以上董事（包括
以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事 独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单
候选人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，
选。 董事（包括独立董事）、监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
61
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：
股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东
可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选
人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第三十八条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董 第四十三条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董 依据《公
事、监事的得票总数应超过股东未累积的全部表决权的 事、监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 司章程》
1/2。 1/2。 修改
依据《上
市公司股
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
东大会规
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
则》《公
果为准。
司章程》
增加
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案 依据《上
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 市公司股
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 东大会规
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 则》《公
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
“弃权”。 司章程》
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
修改
权”。
第四十二条 每一审议事项的表决投票，由会议指定一名总 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 依据《上
监票人和若干名计票人负责监票和计票，由总监票人公布 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 市公司股
表决结果。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东大会规
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 则》《公
62
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 司章程》
的表决结果载入会议记录。 修改
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票结果。
依据《上
市公司股
第四十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会 东大会规
议记录。 则》《公
司章程》
删除
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 依据《公
括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 司章程》
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 修改
括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
依据《上
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出 市公司股
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 东大会规
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 则》《公
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 司章程》
增加
依据《上
市公司股
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会规
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
则》《公
司章程》
63
增加
依据《上
市公司股
第四十九条 股东可以在公司办公时间查阅会议记录或会议 东大会规
纪要。 则》《公
司章程》
删除
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
录应记载以下内容：
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总
理和其他高级管理人员姓名；
经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 依据《上
总数及占公司股份总数的比例；
份总数及占公司股份总数的比例； 市公司股
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 东大会规
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 则》《公
（六）计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； 司章程》
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 修改
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规
会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容
定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
册及代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
并保存，保存期限不少于15年。
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
64
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
依据《上
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
市公司股
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
东大会规
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
则》《公
直接终止本次股东大会，股东大会通过有关董事、监事选 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
司章程》
举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
修改
任董事、监事按公司章程的规定就任。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 依据《上
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
无效。 市公司股
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 东大会规
益。
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以 则》《公
第六十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 司章程》
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程
修改
的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第五十六条 本规则由董事会负责解释和修订。 结合公司
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
实际修改
第五十七条 本规则自公司股东大会以普通决议审议通过后 结合公司
第六十六条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
生效。 实际修改
备注：因本次股东大会议事规则修改增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
65
附件3： 《公司董事会议事规则》修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保
保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国 董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司 增加议事
公司法》、《证券公司治理准则》和《中泰证券股份有限 法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海 规则制订
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定结合公 证券交易所股票上市规则》和《中泰证券股份有限公司章 依据
司实际情况，制定本议事规则。 程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际
情况，制定本议事规则。
第四条 董事会秘书室 第四条 董事会办公室
部门名称
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事
变更
事会会议的会务工作等。 会会议的会务工作等。
第五条 定期会议 第五条 定期会议 依据《公
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 司章程》
少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 两次定期会议。 修改
第六条 定期会议的提案
第六条 定期会议的提案 1、部门名
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形 称变更
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟
成会议提案后交董事长拟定。 2、结合公
定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 司实际修
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级
理人员的意见。 改
管理人员的意见。
第七条 临时会议 第七条 临时会议 依据《上
有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后10日内召开 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后10日内召开临 海证券交
临时会议： 时会议： 易所上市
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； 公司董事
66
（二）1/3以上董事提议时； （二）1/3以上董事提议时； 会议事示
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时； 范规则》
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时； 《公司章
（五）独立董事提议时； （五）半数以上独立董事提议时； 程》并结
（六）证券监管部门要求召开时； （六）总经理提议时； 合公司实
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时； 际修改
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案； 部门名称
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 变更
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。 项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，
内，召集董事会会议并主持会议。 召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议通知 第十条 会议通知 1、依据
董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书室应分别于 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会 《公司章
会议召开10日以前和3日以前书面通知全体董事和监事以及 议召开10日以前和3日以前书面通知全体董事和监事以及总 程》修改
总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送达、传真、邮 经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传 2、部门名
67
寄、电子邮件或其他经董事会认可的方式。非直接送达 真、电子邮件方式等。 称变更
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十一条 会议通知
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
书面会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； 依据《上
(三)会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； 海证券交
(四)事由、议题及相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 易所上市
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
提议； 公司董事
要求；
（五）董事表决所必需的会议材料； 会议事示
(六)联系人和联系方式；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议 范规则》
(七)发出通知的日期；
的要求； 《公司章
(八)会议召集人和主持人。
（七）联系人和联系方式； 程》修改
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议
（八）发出通知的日期。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
但召集人应当在会议上作出说明。董事会临时会议口头、
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容。
第十七条 会议召开方式 第十七条 会议召开方式
董事会会议可以采取现场会议、视频、电话会议或通讯表 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相
决方式举行。 结合的方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下， 依据《公
由于紧急情况或不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频 董事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式 司章程》
或者电话会议的，董事会会议可以采用传真或书面传签等 召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送 修改
通讯表决方式进行。 达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指
董事会会议应采取现场、视频或电话会议方式进行。采取 定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结
68
通讯表决、视频或电话会议方式的，董事应当表决签字， 果的，视为弃权。
并于会议结束后1个工作日内将表决签字页以传真或其他方
式发至公司。
第十九条 发表意见 第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
上独立、审慎地发表意见。 独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 部门名称
其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 变更
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
释有关情况。 况。
第二十条 会议表决 第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
进行表决。会议表决实行一人一票。 行表决。会议表决实行一人一票。
依据《公
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
司章程》
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
并结合公
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
司实际修
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
改
权。 董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以
董事会现场会议表决方式为举手表决，董事会以电话会议 视频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表
或通讯方式作出决议时，表决方式为签字表决。 决。
第二十一条 表决结果的统计 第二十一条 表决结果的统计 依据《公
与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 司章程》
时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 并结合公
事的监督下进行统计。 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 司实际修
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束 改
69
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
依据《上
第二十八条 暂缓表决 第二十八条 暂缓表决 海证券交
1/2以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 易 所 上 市
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 公 司 董 事
时，会议对该议题进行暂缓表决。 关事项作出判断时，会议对该议题进行暂缓表决。 会议事示
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 范 规 则 》
件提出明确要求。 提出明确要求。 《公司章
程》修改
第三十条 会议记录 第三十条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当
当对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议 对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事
事（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在 （传真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议
依据《上
会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时） 记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事
海证券交
的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性 有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
易所上市
记载。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保 事会会议记录包括以下内容：
公司董事
存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
会议事示
于15年。 （二）会议通知的发出情况；
范规则》
董事会会议记录包括以下内容： （三）会议召集人和主持人；
《公司章
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
程》修改
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
（代理人）姓名； 和主要意见、对提案的表决意向；
（三）会议议程； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
（四）董事发言要点； 意、反对、弃权票数）；
70
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
同意、反对或弃权的票数）。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室 部 门 名 称
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统 变更
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
录。
第三十四条 会议档案的保存 第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 依 据 《 公
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董 司 章 程 》
录等，由董事会秘书负责保存。 事会秘书负责保存。 修改
董事会会议档案的保存期限不少于15年。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。
公司董事
第三十五条 其他 第三十五条 其他 会风险控
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权 制委员会
的，应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具 的，应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具 已更名为
体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 风险管理
董事会下设风险控制、审计、提名、薪酬与考核、战略专 董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门 委 员 会 ，
门委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作 委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则 本 议 事 规
细则执行。 执行。 则同步更
新
71
附件4： 《公司监事会议事规则》修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确
监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司 增加参照
保监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国
法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海 规章
公司法》、《证券公司治理准则》和《中泰证券股份有限
证券交易所股票上市规则》和《中泰证券股份有限公司章
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际
公司实际情况，制定本议事规则。
情况，制定本议事规则。
第五条 临时会议
监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当自接到提议10日内召开
第五条 临时会议
临时会议： 依据《上
监事可以提议召开临时监事会会议。
（一）1/3以上监事提议召开时； 海证券交
出现下列情况之一的，监事会应当自接到提议10日内召开临
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规 易所上市
时会议：
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决 公司监事
（一）监事提议召开时；
议和其他有关规定的决议时； 会议事示
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重 范规则》
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议
大损害或者在市场中造成恶劣影响时； 《公司章
和其他有关规定的决议时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼 程》并结
（三）证券监管部门要求召开时；
时； 合公司实
（四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部 际修改
形。
门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
72
依据《上
第九条 会议通知
第九条 会议通知 海证券交
监事会召开定期会议，应于会议召开10日以前将盖有监事
监事会召开定期会议，应于会议召开5日以前书面通知监 易所上市
会印章的书面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于
事；监事会召开临时会议，应于会议召开3日以前书面通知 公司监事
会议召开3日以前将盖有监事会印章的书面通知提交监事。
监事；以通讯表决方式召开的监事会会议例外。 会议事示
监事会因故不能如期召开，应说明原因。
监事会因故不能如期召开，应说明原因。 范规则》
监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电
监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子 《公司章
子邮件方式等方式。
邮件等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相 程》并结
应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接
应记录。 合公司实
送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
际修改
第十条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
第十条 会议通知的内容
(二)会议的召开方式； 依据《上
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(三)会议期限； 海证券交
（一）会议的时间、地点；
(四)事由、议题及相关资料； 易所上市
（二）拟审议的事项（会议提案）；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的 公司监事
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
要求； 会议事示
提议；
(六)联系人和联系方式； 范规则》
（四）监事表决所必需的会议材料；
(七)发出通知的日期； 《公司章
（五）联系人和联系方式。
(八)会议召集人和主持人。 程》并结
（六）发出通知的日期。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议 合公司实
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知， 际修改
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
但召集人应当在会议上作出说明。监事会临时会议口头、
电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容，以及
情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
73
第十一条 会议的召开方式 依据《上
监事会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式 第十一条 会议的召开方式 海证券交
举行。 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相 易所上市
由于紧急情况或不可抗力等特殊原因无法举行现场或者电 结合的方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下， 公司监事
话会议的，监事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决 监事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式 会议事示
议，监事应当表决签字。 召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送 范规则》
除上述情形外，监事会会议应采取现场或电话会议方式进 达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指 《公司章
行并作出决议。采取电话会议方式的，监事应当表决签 定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决结 程》并结
字，并于会议结束后1个工作日内将表决签字页以传真或其 果的，视为弃权。 合公司实
他方式发至公司。 际修改
依据《上
海证券交
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开 易所上市
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书 公司监事
书应当列席监事会会议。 和证券事务代表应当列席监事会会议。 会议事示
范规则》
修改
第十四条 会议的出席
第十四条 会议的出席
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 依据《公
代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。
盖章。代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事 司章程》
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
的权利。 修改
在该次会议上的投票权。
监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监
监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监
事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或
事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职
职工代表大会应当予以撤换。
工代表大会应当予以撤换。
74
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事 监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共
共同推举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议 同推举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。
事。每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会 每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或
主席或者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题 者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时
的议事时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。监事 间、是否停止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者
会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会 半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取
议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事 到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科
效率和决策的科学性。 学性。
监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当提请与
依据《上
会介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级 会监事对各项议案发表明确的意见。
海证券交
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所 监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会
易所上市
关注的问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表 介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理
公司监事
决。 人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的
会议事示
监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情 问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。
范规则》
况下需要临时增加会议议题的，应当由监事的2/3以上同意 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况
《公司章
方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。 下需要临时增加会议议题的，应当由监事的2/3以上同意方
程》修改
到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人 可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。
员进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席 到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员
会议人员的意见和建议。 进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议
列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、 人员的意见和建议。
表决和作出决议。 列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表
会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程， 决和作出决议。
不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不
会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同 得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
意的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应 会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意
视会议情况继续议事或者暂时休会。 的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会
75
议情况继续议事或者暂时休会。
第十八条 会议的记录
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式
时）的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应
当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发
第十八条 会议的记录
言和表决情况。出席会议或者参与议事（传真方式时）的监
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方
事，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
式时）的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会
载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存，以作为日后 依据《上
议或者参与议事（传真方式时）的监事，有权要求在记录
明确监事责任的重要依据。 海证券交
上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录
监事会会议记录包括以下内容： 易所上市
作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确监事责
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人姓 公司监事
任的重要依据。
名、主持人姓名； 会议事示
监事会会议记录包括以下内容：
（二）会议通知的发出情况； 范规则》
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 《公司章
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（代理人）姓名； 程》并结
（代理人）姓名；
（四）会议议程； 合公司实
（三）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 际修改
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）；
同意、反对或弃权的票数）；
（六）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议
（五）有关不同意见的发言要点。
案的表决意向。有关不同意见的发言要点。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时应当
及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十条 决议公告 依据《上
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易 海证券交
76
所股票上市规则》的有关规定办理。 易所上市
公司监事
会议事示
范规则》
增加
依据《上
海证券交
易所上市
第二十一条 会议档案的保存 第二十二条 会议档案的保存
公司监事
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议事示
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、
范规则》
记录、决议等，由董事会秘书负责保管。 决议等，公司应妥善保管。
《公司章
监事会会议资料的保存期限不少于15年。 监事会会议资料的保存期限不少于10年。
程》并结
合公司实
际修改
备注：因本次监事会议事规则修改增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
77