中泰证券股份有限公司章程
二〇二〇年七月
目录
第一章 总则.......................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围...................................................................................................... 3
第三章 股份.......................................................................................................................... 5
第一节 股份发行........................................................................................................ 5
第二节 股份增减或回购 ............................................................................................ 7
第三节 股份转让........................................................................................................ 8
第四节 股权管理事务................................................................................................ 9
第四章 股东和股东大会.................................................................................................... 10
第一节 股东................................................................................................................ 10
第三节 股东大会的召集............................................................................................ 18
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................ 21
第五节 股东大会的召开............................................................................................ 23
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................ 27
第五章 董事会.................................................................................................................... 32
第一节 董事................................................................................................................ 32
第二节 独立董事.......................................................................................................... 37
第三节 董事会............................................................................................................ 39
第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................ 46
第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 49
第七章 监事会.................................................................................................................. 55
第一节 监事................................................................................................................ 55
第二节 监事会............................................................................................................ 56
第八章 党建工作................................................................................................................ 60
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 62
第一节 财务会计制度................................................................................................ 62
第二节 内部审计........................................................................................................ 66
第三节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 67
第十章 通知与公告............................................................................................................ 67
第一节 通知................................................................................................................ 67
第二节 公告................................................................................................................ 68
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................ 69
第一节 合并、分立、增资、减资 .............................................................................. 69
第二节 解散与清算.................................................................................................... 70
第十二章 修改章程............................................................................................................ 73
第十三章 附则.................................................................................................................... 73
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中泰证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发
挥公司党委的领导作用,根据《中国共产党章程》《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》
《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督
管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015
年 9 月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信
用代码为 91370000729246347A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股 696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中泰证券股份有限公司
英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码：
250001
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第六条 公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认
购的股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉公司股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首
席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公
司其他在职人员。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
会，开展工会活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规及各项金融
政策，依法合规开展经营活动；积极开拓证券市场，为投资者提
供安全、高效、创新的服务，为股东提供丰厚的投资回报。
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）融资融券；
（七）证券投资基金代销；
（八）代销金融产品；
（九） 股票期权做市；
（十） 证券投资基金托管。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审
批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更
登记。
第十五条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机
构投资，并以该出资额为限承担责任。
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资
产管理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投
资基金业务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；
公司可以控股区域性股权市场运营机构，从事区域股权市场业务；
公司可以设立全资物业子公司用于管理自有物业。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人
民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均
为人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股
比例如下：
持 股
序 出资
发起人名称 持股数额（股）
号 方式 比例(%)
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
8 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.8778
9 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 122,021,900 净资产 2.3023
5
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
苏州金安九鼎创业投资中心（有限合
23 34,571,900 净资产 0.6523
伙）
24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
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38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有 净资产
39 5,082,700 0.0959
限公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总 计 5,300,000,000 100.0000
第二十一条 公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民币
普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。
第二节 股份增减或回购
第二十三条 公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应
当按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公
司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司
的股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
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在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超
过所持该公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，
不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方
行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，
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公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责
任人，公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织
实施股权管理事务相关工作。
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相
关的不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对
股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法
规和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机
构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改
正；未改正前，相应股份不得行使表决权。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类
享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同等义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
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(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东
的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通
知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法
违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中
国证监会规定的标准；
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（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管
理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生
重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
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定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依
其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委
托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、
控股股东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不
得虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得
未经中国证监会批准，持有或者实际控制公司 5%以上股权、委托
他人或者接受他人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让
或者实际控制公司的股权。
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，
或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、
提名权、提案权、处分权等权利；
(六) 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为
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的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
(七) 法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和
中国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司
股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
第四十五条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进
行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权
变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大
事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，
应当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执
行措施；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(三) 质押所持有的公司股份；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管
措施，或者进入解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者
可能影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规
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定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任
免公司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人
不得违反法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活
动。
公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机
构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独
立核算、独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和
中国证监会的规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
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权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
(三) 选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的
报酬事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由
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股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程
允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，
股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第四十八条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担
保。公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会
审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
(七) 根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重
大对外担保事项。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会
议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6
个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所
17
地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的
理由并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2
个月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
东大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
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第五十三条 股东大会会议由董事会召集。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
19
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内
未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
20
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当符合下列要求：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于
股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体的决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会
议议程。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
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(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大
会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
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所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告,说明原因并告知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其
他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人
出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/
执行事务合伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，
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代理人应出示本人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务
合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件
或文件原件。
第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面
形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应
加盖单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
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第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
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报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规
定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
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议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
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(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过
的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
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(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东
应及时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否
公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交
易事项的投票表决。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东
可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
(二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
(三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选
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的监事不得超过监事会成员的 1/3。
第九十一条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独
立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独
立董事）、监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。累积投票制的规则为：
(一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东
和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
(二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票
数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以
将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个
候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
(三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、
监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董
事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；
累积投票时的表决票数；投票时间。
(四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董
事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
(五) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的
得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
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第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上
进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
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表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何
怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法
律法规另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议
作出之日。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百零四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚
实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的
经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证
券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理
人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
(八) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计
师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估
机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
(九) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登
记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国
家机关工作人员；
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(十) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司
中兼职的其他人员；
(十一) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
(十二) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2
年；
(十三) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
(包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年；
(十四) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国
证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的
董事由职工民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备
案。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列忠实义务：
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(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
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(三) 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业
务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(五) 正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合
理建议；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当提请股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不
36
当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和
本章程规定而导致的责任除外。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适
用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百一十五条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不
少于董事会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第一百一十七条 独立董事任职必须具备以下条件：
(一) 正直诚实，品行良好；
(二) 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
具有履行职责所需的经营管理能力；
37
(三) 满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、
会计工作的年限要求；
(四) 满足中国证监会规定的学历要求；
(五) 有履行职责所必需的时间和精力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人、其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公司应当保
障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中
小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十九条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选
可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事
本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机
构提供书面说明。
第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担
任独立董事：
(一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会
关系人员；
38
(二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人
员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、
与公司存在业务联系或利益关系的机构；
(三) 持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股
东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上
述人员的近亲属；
(四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员
及其近亲属；
(五) 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六) 在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七) 经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他人
员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并
向公司住所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法
律及行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应
尽的职责的，应当承担相应的责任。
第一百二十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提
交述职报告。
第一百二十四条 公司制订独立董事工作细则，对独立董事任
职资格、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董
39
事 1 人、独立董事 4 人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他
证券及上市的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解
散或变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总
监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官等高级管
理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工
作；
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(十六) 决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担
责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人
员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，
督促解决合规管理中存在的问题；
(十七) 推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理
的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风
险容忍度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机
制；承担全面风险管理的最终责任；
(十八) 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有
效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风
险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方
案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率；
(十九) 推进公司依法治企进程；
(二十) 制定公司文化建设战略规划；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事
规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和
41
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产
10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事
项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个
月内累计计算。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外
投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资
金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不
能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理
财投资、因承销业务产生的证券投资、本章程第十五条规定的私
募投资基金子公司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含
公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批
准。董事会对本章程第四十八条规定以外的对外担保行为有审批
权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董
事同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
提交董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
42
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会
审议通过后，还应提交股东大会审议。
法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批
权限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；
(四) 签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文
件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东大会报告；
(七) 法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、
43
监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会临时会议，并于会议召开3日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百三十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由、议题及有关资料；
(四) 发出通知的日期；
(五) 召开方式。
第一百三十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十八条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议
或前述三种相结合的方式召开，但在保障董事充分表达意见的前
提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式
召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快
专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董
事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
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其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表
决。
第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故
不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上
签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百四十四条 董事会会议记录应当包括下述内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
45
第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事
会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公
司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相关议事
规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全部由董事组成，
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和
工作经验。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员
会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名独
立董事从事会计工作 5 年以上。
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董
事长或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门委员
会主任由董事会选举产生或罢免。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东
大会决议通过。
第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，根据本章程规
定向董事会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提
供服务，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委
员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百四十八条 风险管理委员会的主要职责如下：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议
46
并提出意见；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议
并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决
方案进行评估并提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议
并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
(五)推进公司依法治企进程；
(六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(七) 董事会授予的其他职责。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构的沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
第一百五十条 提名委员会的主要职责如下：
(一) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提
出意见；
(二) 搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
(三) 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提
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出建议；
(四) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人
员构成向董事会提出建议；
(五) 董事会授予的其他职责。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(一) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审
议并提出意见；
(二) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(三) 研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要
考核体系，并提出建议；
(四) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖
励和惩罚的主要方案和制度；
(五) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行
年度绩效考核；
(六) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(七) 董事会授予的其他职责。
第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略
进行研究预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
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（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、
董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。
公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人
员。
上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表
范围内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外
的其他经营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于
证券公司高级管理人员任职条件的要求。
第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的
情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事
的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于董事勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订内部管理机构设置方案；
(五) 制定公司具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
首席信息官；
(七) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
(八) 组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；
(九) 组织实施公司文化建设工作方案；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具
备资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体
股东，在作出决定之日起 3 日内向公司住所地中国证监会派出机
构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，
向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总
经理必须保证该报告的真实、准确、完整。
第一百六十条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授
权履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展
各项活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领
导责任。
第一百六十一条 总经理在公司的日常经营管理工作中，应建
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立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。
总经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控
制中存在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内
部控制中存在的缺陷或问题的，公司总经理应承担领导责任。
第一百六十二条 公司应制定总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分
工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
(四) 向董事会、监事会的报告制度；
(五) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规
定。
第一百六十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者
解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的
业务范围，履行相关职责。
第一百六十六条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事
会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
51
关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百六十七条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，由
董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接
对董事会负责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责
管理与合规管理职责相冲突的部门。
第一百六十八条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定
的任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证监会派出
机构认可。
第一百六十九条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面
报告住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应
当由董事会作出决定。
第一百七十条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对
外向监管部门负责，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，
督导下属各单位实施；
（二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，
以及监管部门和自律组织要求的其他材料；
（三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监
督检查；
（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合
法合规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为
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或合规风险隐患；
（五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的
事项，配合监管检查和监管调查；
（六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合
规培训；
（七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和
举报；
（八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其
他职责。
第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调查
权、考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技
术支持，保障合规总监的薪酬待遇。
第一百七十二条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组织
的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业
务经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风
险管理制度、明确风险管理人员职责。
第一百七十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险
管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。公司根据
有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职
责。
第一百七十四条 公司合规部门、风险管理部门、稽核部门主
要负责人不得在业务部门兼任其他职务。
第一百七十五条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层组
织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事项处理，
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提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建议，定期报告
公司全面风险管理状况。首席风险官不得兼任或者分管与其职责
相冲突的职务或者部门。
第一百七十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任
期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或
者解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上通过，并
经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在 5 个工作日
内向公司住所地中国证监会派出机构报备。
第一百七十七条 首席风险官应具备以下任职条件：
（一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；
（二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。
除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任
职条件。
第一百七十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席
风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘
决定后 5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监
会派出机构报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有
关规定履行相应程序。
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内
指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十七条规定的
首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，
代为履职时间不得超过 6 个月。
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会
批准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百七十九条 公司应为首席风险官提供充分的履职保障。
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公司各层级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。
第一百八十条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会
聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息
技术管理工作。
第一百八十一条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会
聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律
事务工作。
第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的
情形，同时适用于监事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连
任。
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职
55
务。
第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百八十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也
不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会/职工大会应当予以撤换。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十二条 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反
法律、法规或本章程、损害公司利益的行为，但未履行应尽职责
的，应承担相应责任。
第一百九十三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，
为监事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第一百九十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其
中职工监事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监
56
事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十五条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比
例不低于 1/3。
第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（二）核查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违
反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会
会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况
进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
57
（十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意
见或建议并督促整改；
（十一）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股
东大会授权监事会行使的其他职权。
第一百九十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的
保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席
风险官履行合规、风险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查
时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、
高级管理人员及公司其他人员应予以配合。
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会
计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大
会会议做出专项说明。
第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监
事可以提议召开监事会临时会议。
第一百九十九条 监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前
书面通知监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通
知监事。
第二百条 监事会会议书面通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第二百零一条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
58
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二百零二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零三条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议
或前述三种相结合的方式召开，但在保障监事充分表达意见的前
提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式
召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快
专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监
事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二百零四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零五条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、
监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
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第八章 党建工作
第二百零七条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。
经上级党委批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称
公司党委）、常务委员会（简称常委会）和中共中泰证券股份有
限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委和公司纪委
的书记、副书记、委员（常委）职数按照上级党组织批复设置，
并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作暂行
条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有
关规定选举或任命产生。
第二百零八条 公司党委设置党委工作部门，配备党务工作
人员；公司纪委设置纪委工作部门，配备纪检工作人员。公司党
的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员编制，党组织
工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二百零九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委
员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开
展党的活动，并按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》
定期进行换届选举。
第二百一十条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管
大局、保落实”的总要求，依照规定讨论和决定企业重大事项。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政
60
治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保
证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党
向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工
积极投身公司改革发展；
（七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织。
第二百一十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委
会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，
将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负
其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第二百一十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委
决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论
是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理
事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经
61
理层作出决定。
第二百一十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主
集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学
决策、民主决策、依法决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
62
规定提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易
风险准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，
按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外；
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、
一般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第二百二十条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处
发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的
股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
63
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立
董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小
股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对
于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会
议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体
原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计
投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利
条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应
决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执
行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变
化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相
64
关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政
策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独
立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策
的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董
事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合
相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会
有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中
小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨
论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相
关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见
和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，
在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为
正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况
下，公司董事会根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现
金分配,公司每年以现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分
65
配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价
值变动收益等部分）的 20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法
律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标
出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整
时。
2. 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股
本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二节 内部审计
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第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前 3 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百二十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
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第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、
信函、传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；
公司通知以传真方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
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第二百三十六条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券
交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会
有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊
符合相关法律法规的规定。
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸
或媒体上公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
69
议另有约定的除外。
第二百四十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内
将该决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或媒体
上公告。债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记
机关办理变更登记。
第二节 解散与清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公司；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
70
第二百四十五条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十六条 公司根据本章程第二百四十四条第（一）、
（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理公司的债权和债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司
债权人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
71
财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停
止清算，并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清
算报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注
销公司登记，并公告公司终止。
第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
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第十二章 修改章程
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十五条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所地中
国证监会派出机构备案。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百五十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
73
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一
次核准登记的中文版章程为准。
第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百六十四条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修订
并生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突
的，在修改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。
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