中泰证券股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会
会议材料
2020 年 8 月
目 录
一、公司 2020 年第五次临时股东大会会议须知.......................1
二、公司 2020 年第五次临时股东大会会议议程.......................3
三、关于修改《中泰证券股份有限公司章程（草案）》及其附件的议案....4
中泰证券股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保中泰证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2020 年第五次临时股东大会（以下简称“本次大会”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务、遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体
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情况，请于会后向公司董事会秘书咨询；股东发言应简明扼要，每一
位股东发言原则不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名或所代表的股
东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
七、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、本次大会表决事项《关于修改<中泰证券股份有限公司章程
（草案）>及其附件的议案》为特别决议事项，由出席本次大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
九、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用
的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
工作。
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中泰证券股份有限公司
2020 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020 年 8 月 26 日（星期三）14:00
现场会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 19 楼会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合
主持人：李玮董事长
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况，推举现场计票人和监票人
三、审议议案、 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回
答股东提问
四、投票表决
五、休会统计（统计投票表决结果）
六、宣布投票表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布会议结束
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关于修改
《中泰证券股份有限公司章程（草案）》
及其附件的议案
各位股东：
6 月 3 日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）在上海
证券交易所成功上市，上市后适用的《公司章程（草案）》正式启用。
因《公司章程（草案）》制订的时间较长，部分法律、行政法规、部
门规章和规范性文件已发生变化，公司根据现行有效的《公司法》《证
券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司
治理准则》《上市公司章程指引》《证券公司股权管理规定》《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，拟对《公司
章程（草案）》及其附件予以修改。现根据有关规定，提请股东大会
审议，授权公司管理层办理修改公司章程的相关具体事宜，具体修改
内容详见附件。
本议案涉及修改《公司章程（草案）》及其附件《公司股东大会
议事规则》《公司董事会议事规则》已经公司第二届董事会第三十次
会议审议通过；涉及修改《公司监事会议事规则》已经公司第二届监
事会第七次会议审议通过。
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附件：
1、公司章程修改前后对照表
2、公司章程（修订稿）
3、公司股东大会议事规则修改前后对照表
4、公司股东大会议事规则（修订稿）
5、公司董事会议事规则修改前后对照表
6、公司董事会议事规则（修订稿）
7、公司监事会议事规则修改前后对照表
8、公司监事会议事规则（修订稿）
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附件 1： 中泰证券股份有限公司章程修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
依据《国务
院办公厅<
关于进一
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
步完善国
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、 有企业法
分发挥公司党委的领导作用,根据《中国共产党章程》《中
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人治理结
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 构的指导
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 意见>》及
券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治
《证券公司监督管理条例》和其他有关规定，制订本章程。 上级党委
理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
要求修改；
程。
并增加制
订章程的
法律依据
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管 更新营业
监督管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。 执照统一
公司经由齐鲁证券有限公司变更设立。公司于 2015 年 9 月 9 公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015 社会信用
日在山东省工商行政管理局注册登记，取得注册号为 年 9 月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社 代码
370000018067809 的《营业执照》。 会信用代码为 91370000729246347A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员
第三条 公司于【】经【】核准，首次向社会公众公开发行 根据公司
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开
人民币普通股【】股，于【】在【】上市。 上市情况
发行人民币普通股 696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在
补充
上海证券交易所上市。
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第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
规范标点
中文名称：中泰证券股份有限公司 中文名称：中泰证券股份有限公司
使用
英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.。 英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码： 第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码： 规范标点
250001。 250001 使用
根据公司
第六条 公司注册资本为人民币【】元。 第六条 公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。 注册资本
数额补充
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 规范行文
依据《公司
法》《国有
企业法律
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 顾 问 管 理
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、 办法》《证
总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书
首席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人 券 基 金 经
以及实际履行上述职务的人员。
员的公司其他在职人员。 营机构信
息技术管
理办法》并
结合公司
实际修改
依据《公司
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工
法》《中华
会，开展工会活动。
人民共和
国工会法》
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增加
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券经纪； （一）证券经纪；
（二）证券投资咨询； （二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐； （四）证券承销与保荐；
（五）证券自营； （五）证券自营；
根据公司
（六）融资融券； （六）融资融券；
现行有效
（七）证券投资基金代销； （七）证券投资基金代销；
经营范围
（八）代销金融产品； （八）代销金融产品；
增加
（九）股票期权做市。 （九）股票期权做市；
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。 （十）证券投资基金托管。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审 公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理 公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审
变更登记。 批程序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理
变更登记。
第十五条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等 依据《公司
机构投资，并以该出资额为限承担责任。 法》《证券
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资 公司私募
第十四条 根据中国证监会核准，公司可以设立专业子公司
产管理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私 投资基金
开展直接投资、期货、资产管理等业务；公司可以设立全资
募投资基金业务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类 子公司管
物业子公司用于管理自有物业。
投资业务；公司可以控股区域性股权市场运营机构，从事区 理规范》
域性股权市场业务；公司可以设立全资物业子公司用于管理 《证券公
自有物业。 司另类投
资子公司
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管理规范》
《区域性
股权市场
监督管理
试行办法》
并结合公
司实际修
改
第十九条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均
第二十条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均
为人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和 依据《上市
为人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和
持股比例如下：（附表 1） 公司章程
持股比例如下：（附表 1）
2015 年 9 月，公司增资扩股完成后，公司股东名称、持股数 指引》修改
额、出资方式、持股比例如下：（附表 2）
根据公司
第二十一条 公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民
第二十条 公司股份总数为【】股，均为人民币普通股。 股份数额
币普通股。
补充
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补 结 合 公 司
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资 实 际 情 况
购买公司股份者提供任何资助。 助。 修改
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
依据《公司
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
法》《上市
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
公司章程
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
指引》修改
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
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除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一 第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方
依据《公司
进行： 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
法》《上市
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
公司章程
（二）要约方式； 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集
指引》修改
（三）中国证监会认可的其他方式。 中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） （二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、
照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
依据《公司
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 会会议决议。
法》《上市
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属
公司章程
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
指引》修改
公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
工。 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖 依据《证券
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 法》修改
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
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因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监
不受 6 个月时间限制。 督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。 法承担连带责任。
依据《证券
公司股权
在第三章新增“第四节 股权管理事务”
管理规定》
增加
第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股
权。股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不
依据《证券
得超过所持该公司股权比例的 50%。
公司股权
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利
管理规定》
益，不得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其
增加
他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权
的控制权。
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任
人，公司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务
依据《证券
的直接责任人，公司董事会办公室是公司股权管理事务的办
公司股权
事机构，组织实施股权管理事务相关工作。
管理规定》
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相
增加
关的不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要
求对股东、公司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
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公司已上
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
市，根据
册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 《证券法》
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股
册。股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册 之规定，由
份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 证 券 登 记
享有同等权利，承担同等义务。
份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东， 结 算 机 构
股东依法转让其股份后，由公司将受让人的名称、住所以及
享有同等权利，承担同等义务。 对公司股
受让的股份数额记载于股东名册。股东转让股份，根据法律、
票集中登
法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可
记、存管与
记载于股东名册。
结算
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股息和其他形式的利益 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配； 分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会会议，并行使相应的表决权； 加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 依据《上市
押其所持有的股份； 押其所持有的股份； 公司章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 指引》修改
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配； 司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份； 要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
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第三十六条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股
第三十九条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东
东的知情权。
的知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公告方式及时通知全体股
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
（一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法
行为；
违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中 结 合 公 司
国证监会规定的标准；
国证监会规定的标准； 实际修改
（三）公司发生重大亏损；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管
理的主要负责人；
理的主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生
重大不利影响；
重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十条 公司股东承担下列义务： 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
依据《证券
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不 股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委
公司股权
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要
管理规定》
的利益； 股东、控股股东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实
修改
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应 际控制人不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃
当依法承担赔偿责任。 出资；股东不得未经中国证监会批准，持有或者实际控制公
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 司 5%以上股权、委托他人或者接受他人委托持有或者管理公
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的股权。
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责任。 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（五）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股
东，或者尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、
表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行
为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
（七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
依据《证券
第四十四条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规
公司股权
和中国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制
管理规定》
的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期。
修改
第四十一条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现 第四十五条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进 依据《上市
下列情形的，应当在 5 个工作日内以书面方式通知公司： 行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控 公 司 治 理
（一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制 制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变 准则》《证
执行措施； 化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、 券 公 司 治
（二）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人； 准确、完整。 理准则》修
（三）决定转让所持有的公司股份； 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的， 改
（四）变更名称； 应当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
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（五）发生合并、分立； （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制
（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监 执行措施；
管措施，或者进入解散、破产、清算程序； （二）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任； （三）质押所持有的公司股份；
（八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或 （四）变更名称；
者可能影响公司运作的。 （五）发生合并、分立；
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
中国证监会派出机构报告。 （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造 者可能影响公司运作的。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本
款规定与上款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地
中国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十三条 公司股东大会由全体股东组成，是公司的权力 第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
机构，依法行使下列职权： 权：
依据《公司
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
法》《上市
（二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
公司章程
的报酬事项； 的报酬事项；
指引》修改
（三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事 （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（四）审议、批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
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（五）审议、批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议、批准公司的年度财务预算方案和决算方案； （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（七）审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对公司发行证券及上市作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
等事项作出决议； 作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受
金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万元 赠现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
交易。 联交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当 （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
机构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或 构和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本
本章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使 章程允许股东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其
其他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。 他职权的，股东大会作出的授权决议应当明确、具体。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会 依据《上市
议。 议。 公司章程
16
年度股东大会应每年召开一次，应于上一会计年度结束后 6 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 指引》《上
个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司 个月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司 海证券交
住所地中国证监会派出机构报告，说明延期召开的理由。 住所地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延 易所股票
期召开的理由并公告。 上市规则》
修改
第四十六条 临时股东大会会议应在必要时召开。有下列情 第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2
形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东 个月内召开临时股东大会：
大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人； 依据《上市
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3； 公司章程
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 指引》并结
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； 时； 合公司实
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时； 际修改
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股
者股东大会通知中指定的其他地点。 东大会通知中指定的其他地点。 依据《上市
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 公司章程
网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 指引》修改
述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东 依据《上市
东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大 公司股东
大会的通知或相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人 大会规则》
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 修改
他用途。 途。
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第五十六条 股东所提议案应当符合下列要求： 第六十条 提案的内容应当符合下列要求：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于 (一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于
股东大会职权范围； 股东大会职权范围； 依据《上市
(二)有明确议题和具体的决议事项； (二)有明确议题和具体的决议事项； 公司章程
(三)以书面形式提交或送达董事会。 (三)以书面形式提交或送达董事会。 指引》修改
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会 不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会
议议程，并在该次股东大会会议上进行解释和说明。 议议程。
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
规范行文
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人 或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代 托书原件。
表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事 非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执 表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事 结合公司
行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行 实际修改
有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理 事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定 具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；委托
代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具 代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单
的书面授权委托书或文件。 位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依
法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书
结合公司
书应当载明下列内容： 面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下
实际修改
（一）代理人的姓名； 列内容：
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（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （二）是否具有表决权；
对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，
应加盖单位印章。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程 整。股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程
依据《上市
的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 的规定。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
公司章程
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
指引》修改
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
结合公司
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
实际修改
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七十九条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。 第八十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
依据《公司
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
法》修改
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
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第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东大会有表决权的股份总数。
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
席股东大会有表决权的股份总数。 依据《证券
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 法》修改
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
公司应当予以配合。
制。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
东的表决情况。 的表决情况。 规范关联
有关联关系的股东的回避和表决程序为： 有关联关系的股东的回避和表决程序为： 股东回避
(1) 拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应 (一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东 程序
及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集 应及时事先通知召集人。
人。 (二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其
(2) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有
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他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有 关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回
关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回 避。
避。 (三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
(3) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易 是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与
是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与 该关联交易事项的投票表决。
该关联交易事项的投票表决。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
大会表决。 表决。
依据《关于
董事、监事候选人提名的方式和程序为： (一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东
在上市公
(1) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可 可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提
司建立独
以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提 案。
立董事制
案。董事会、监事会、单独或合计持有 1%以上股份的股东可 (二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
度的指导
以向股东大会提出独立董事候选人。 以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
意见》修
(2) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 (三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
改，并规范
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
条款顺序
(3) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选 (四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选
的监事不得超过监事会成员的 1/3。 的监事不得超过监事会成员的 1/3。
第八十七条 公司股东单独或者与其关联方合并持有公司 第九十一条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括
依据《公司
50%以上股份时，董事、监事的选举将实行累积投票制。 独立董事）或监事时，可以实行累积投票制。当公司单一股
法》《上市
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事
公司章程
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 （包括独立董事）、监事选举应当实行累积投票制。
指引》修
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
改，并规范
事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为： 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
条款顺序
(1) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知 监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：
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累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 (一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东
(2) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票 和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知
数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东 累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选 (二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票
人。每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东
(3) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票 可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。
的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明 每一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会 (三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票
议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓名； 的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明
股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。 董事、监事选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会
(4) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董 议名称；董事、监事候选人名单；股东姓名或代理人姓名；
事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规 股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时间。
定。 (四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董
(5) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的 事分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规
得票总数应超过股东未累积的全部表决权的 1/2。 定。
(五) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的
得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 依据《上市
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 公司章程
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 指引》修改
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
权”。
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除 规范条文
任董事、监事的就任时间自股东大会决议作出之日起计算。 法律法规另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大 表述
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会决议作出之日。
第一百条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、 第一百零四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的 实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所
经营管理能力和专业知识，并在任职前取得中国证监会核准 需的经营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担
的任职资格。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 依据《证券
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 法》修改
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高 证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高
级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； 级管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会 （八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会
计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资 计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资
产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未 产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未
逾 5 年； 逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券 （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券
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登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开 登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开
除的国家机关工作人员； 除的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公 （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公
司中兼职的其他人员； 司中兼职的其他人员；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年； （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚 （十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
(包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年； (包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年；
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国 （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国
证监会认定的其他情形。 证监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更 第一百零五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更
换，职工代表出任的董事由职工民主选举产生，每届任期 3 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股 任的董事由职工民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可
东大会不能无故解除其职务。股东大会在董事任期届满前免 连选连任。公司任免董事应当按规定报公司住所地中国证监
依据《证券
除其职务的，应当说明理由。 会派出机构备案。
法》《上市
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
公司章程
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
指引》修改
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
履行董事职务。 行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 结合公司
妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告 实际修改
24
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理
期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任 期间内并不当然解除，其对公司保守商业秘密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十二条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购 依据《上市
买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律 公 司 治 理
法规和本章程规定而导致的责任除外。 准则》增加
第一百一十四条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均 结合公司
适用于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。 实际增加
依据《关于
在上市公
第一百零九条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不 第一百一十五条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不
司建立独
少于董事会人数的 1/3。 少于董事会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
立董事制
度的指导
意见》修改
依据《关于
在上市公
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
司建立独
他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立
立董事制
客观判断的关系的董事。
度的指导
意见》增加
第一百一十条 独立董事任职资格除满足本章程规定的董事 第一百一十七条 独立董事任职必须具备以下条件：
依据《证券
任职资格外，还必须具备以下条件： (一) 正直诚实，品行良好；
法》并结合
(一) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 (二) 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，
公司实际
所必需的工作经验； 具有履行职责所需的经营管理能力；
修改
(二) 具备上市公司、金融企业运作的基本知识，熟悉相关 (三) 满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、
法律、法规、规章及规则； 会计工作的年限要求；
25
(三) 具备履行独立董事职责所必需的时间和精力，最多在 5 (四) 满足中国证监会规定的学历要求；
家上市公司（包括公司）兼任独立董事； (五) 有履行职责所必需的时间和精力；
(四) 具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； (六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
(五) 具有中国证监会有关规定所要求的独立性。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
依据《上市
勉义务。
公司治理
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
准则》《关
人、其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公司应
于在上市
当保障独立董事依法履职。
公司建立
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
独立董事
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关
制度的指
注中小股东的合法权益保护。
导意见》增
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
加
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、
行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： 依据《上市
(一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的， 公司章程
可以向监事会提议召开临时股东大会。 指引》并结
(二) 提议召开董事会； 合公司实
(三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； 际，调整章
(四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事 程结构，该
项发表独立意见； 部分纳入
(五) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 《独立董
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应 事工作细
由独立董事认可后，提交董事会讨论，并按规定向监督机构 则》
履行报告义务；
26
(六) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(八) 法律法规规定的其他权利。
第一百二十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法
第一百一十五条 独立董事未履行应尽的职责的，应当承担 结合公司
律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。独立董事未履
相应的责任。 实际修改
行应尽的职责的，应当承担相应的责任。
依据《上市
第一百一十六条 独立董事应在年度股东大会会议上提交述 第一百二十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提 公 司 股 东
职报告。 交述职报告。 大会规则》
修改
第一百二十条 董事会行使下列职权： 第一百二十七条 董事会行使下列职权： 1、依据《上
（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； 市公司章
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 程指引》
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 《国有企
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； 业法律顾
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 问管理办
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其 法》《证券
券或其他证券及上市的方案； 他证券及上市的方案； 基金经营
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 机 构 信 息
解散或变更公司形式的方案； 解散或变更公司形式的方案； 技术管理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出 办法》《山
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等 售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项； 东省属企
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； 业主要负
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规 责 人 履 行
（十）聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席风险官、 总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理 推 进 法 治
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信 建 设 第 一
27
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项和 责任人职
事项； 奖惩事项； 责规定》
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司的基本管理制度； 《证券公
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案； 司全面风
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项； 险管理规
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 范》《证券
务所； 务所； 公司和证
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工 券投资基
作； 作； 金管理公
（十六）制定公司合规政策，审议公司合规管理基本制度和 （十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承 司合规管
公司按照监管要求定期提交的合规报告；听取合规总监的工 担责任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决 理办法》修
作报告，对合规总监履职情况进行考核、评价； 定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的 改
（十七）对公司合规管理有效性负责，授权经营管理层负责 高级管理人员；建立与合规负责人的直接沟通机制；评估合 2、落实证
定期组织内部或聘请外部机构对公司合规管理的有效性进 规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； 券行业文
行全面评估； （十七）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管 化建设要
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职 理的基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏 求
权。 好、风险容忍度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直 3、结合公
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 接沟通机制；承担全面风险管理的最终责任； 司实际修
（十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的 改
有效性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战
略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和
资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效
率；
（十九）推进公司依法治企进程；
（二十）制定公司文化建设战略规划；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它
28
职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事会决定单项或在 4 个月内累计不超过公司最近一期经审 （一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产
计净资产 5%的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押
财等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。 等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述
对于公司单笔金额 5,000 万元以内的固定资产投资由董事会 交易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别
审议决定。 在连续十二个月内累计计算。
公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。董 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外
事会对本章程第四十四条规定以外的对外担保行为有审批 投资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当 本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资 结 合 公 司
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之 实际修改
2/3 以上董事同意。董事会可以就下一会计年度内公司与合 内不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投
并报表范围内子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可 资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本章程第
能发生的担保事项总额作出预计，并提请股东大会授权董事 十五条规定的私募投资基金子公司、另类投资子公司所从事
会或经营层负责审批。对外担保是指公司以自有资产或信誉 的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业
为其他单位或个人提供的保证、抵押、质押以及其他担保事 务有关的其他投资。
宜，包括公司与合并报表范围内子公司之间、合并报表范围 （二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批
内各子公司之间发生的担保。 准。董事会对本章程第四十八条规定以外的对外担保行为有
与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应 审批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除
提交董事会审议；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 的 2/3 以上董事同意。
交易事项应提交董事会审议。 （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应
29
公司拟与关联人达成的总额在 300 万元以上（含 300 万元） 提交董事会审议批准：
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易，应由独立 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 易；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司
本条所述对外投资不包括证券的自营买卖、证券的承销和上 最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元
交易。 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由
法律法规对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守 董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
其他规定。 法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批
权限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券
交易所的规定执行。
第一百二十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事 依据《公司
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 法》修改
第一百二十八条 董事会的议事方式为董事会会议。由于紧 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
急情况或不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话 事、监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可
依据《证券
会议的，董事会会议可以采用传真或书面传签等通讯表决方 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
公司治理
式进行。除上述情形外，董事会会议应采取现场、视频或电 日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议召开 3 日以前
准则》《关
话会议方式进行。采取通讯表决、视频或电话会议方式的， 书面通知全体董事和监事。
于在上市
董事应当表决签字，并于会议结束后一个工作日内将表决签 第一百三十八条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会
公司建立
字页以传真或其他方式发至公司。 议或前述三种相结合的方式召开，但在保障董事充分表达意
独立董事
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通
制度的指
事、监事会、董事长、独立董事认为有必要的，可以提议召 讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以
导意见》并
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通
结合公司
集和主持董事会会议。 知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决
实际修改
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 结果的，视为弃权。
传真、信函、电子邮件、专人送出或其他经董事会认可的方 第一百四十一条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表
30
式。董事会召开临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通知 决。
全体董事和监事。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或
举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百三十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限； 结合公司
（三）事由、议题及有关资料； （三）事由、议题及有关资料； 实际修改
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期；
（五）召开方式。 （五）召开方式。
依据《上海
证券交易
第一百三十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开
所上市公
董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
司董事会
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
议事示范
规则》增加
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
与自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
规范行文
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
人的，应将该事项提交股东大会审议。 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会 第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会 依据《上市
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记 议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记 公 司 章 程
录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 指引》修改
31
少于 15 年。 少于 10 年。
第一百三十九条 董事会设立风险控制委员会、审计委员会、 第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相关 提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相关
议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全部由 议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全部由
董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适 董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适
应的专业知识和工作经验。 应的专业知识和工作经验。 董事会风
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 险控制委
占 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计 占 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计 员会变更
委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少 委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少 为董事会
有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以上。 风险管理
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董 各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董 委员会
事长或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门 事长或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门
委员会主任由董事会选举产生或罢免。 委员会主任由董事会选举产生或罢免。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东 调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东
大会决议通过。 大会决议通过。
第一百四十一条 专门委员会会议由专门委员会负责人召 依据《上市
集、主持，于会议召开 5 日前通知全体委员，但以通讯表决 公司章程
方式召开的专门委员会会议例外。 指引》并结
专门委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名 合公司实
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过 际在《董事
半数通过。 会各专门
董事会应制定各专门委员会的工作细则。 委员会工
作细则》予
以规定
第一百四十二条 风险控制委员会的主要职责如下： 第一百四十八条 风险管理委员会的主要职责如下： 依据《山东
32
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审 (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议 省属企业
议并提出意见； 并提出意见； 主要负责
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议 人履行推
并提出意见； 并提出意见； 进法治建
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决 设第一责
方案进行评估并提出意见； 方案进行评估并提出意见； 任人职责
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议 规定》并结
并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建 并提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建 合公司实
议； 议； 际修改
(五) 审查公司的内部控制制度； (五)推进公司依法治企进程；
(六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险； (六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(七) 董事会授予的其他职责。 (七) 董事会授予的其他职责。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责如下： 第一百四十九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作； （一）监督及评估外部审计机构工作；
依据《上海
（二）指导内部审计工作； （二）指导内部审计工作；
证券交易
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
所上市公
（四）评估内部控制的有效性; （四）评估内部控制的有效性;
司董事会
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机 （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
审计委员
构的沟通； 构的沟通；
会运作指
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的 （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
引》修改
其他事项。 （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的
其他事项。
第一百四十七条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。 第一百五十三条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。 依据《公司
公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责 公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责 法》《证券
人、董事会秘书等高级管理人员不超过 13 人，由董事会聘 人、董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员 法》《国有
任或解聘。 若干人。 企业法律
33
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表 公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理 顾问管理
范围内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作 人员。 办法》《证
以外的其他经营性活动。 上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。 券基金经
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关 公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表 营机构信
于证券公司高级管理人员任职资格的要求。 范围内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作 息技术管
以外的其他经营性活动。 理办法》修
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于 改
证券公司高级管理人员任职条件的要求。
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情 第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的
形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇二条关于董 情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于 调整条款
事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于董事勤勉 董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于董事勤 顺序
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以 依据《上市
其他企业担任董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司章程
司的高级管理人员。 指引》修改
第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、依据《证
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议， （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议， 券基金经
并向董事会报告工作； 并向董事会报告工作； 营机构信
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 息技术管
（三）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司的基本管理制度； 理办法》
（四）拟订内部管理机构设置方案； （四）拟订内部管理机构设置方案； 《证券公
（五）制定公司具体规章； （五）制定公司具体规章； 司和证券
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 投资基金
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外 首席信息官； 管理公司
的负责管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外 合规管理
（八）组织贯彻落实监管部门关于合规管理及全面风险管理 的负责管理人员； 办法》修改
34
基本制度和要求；实施公司合规管理和全面风险管理基本制 （八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度； 2、落实证
度、政策和办法等内部规章制度； （九）组织实施公司文化建设工作方案； 券行业文
（九）本章程或董事会授予的其他职权。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 化建设要
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具 总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具 求
备资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告 备资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告
全体股东，在作出决定之日起 3 日内向公司住所地中国证监 全体股东，在作出决定之日起 3 日内向公司住所地中国证监
会派出机构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。 会派出机构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合 结合公司
务合同规定。 同规定。 实际修改
第一百五十九条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和 第一百六十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者
解聘。 解聘。 依据《公司
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的 法》修改
业务范围，履行相关职责。 业务范围，履行相关职责。
第一百六十条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事 第一百六十六条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事
会聘任和解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验。 验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
录和会议文件的保管以及股东资料的管理；按照规定或者根 管以及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。 依据《上市
据公司住所地中国证监会派出机构、股东等有关单位或者个 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 公司章程
人的要求，依法提供有关资料；办理信息报送或者信息披露 关规定。 指引》修改
等事宜。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有 分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
关规定。 份作出。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书
35
分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
第一百六十一条 公司设合规总监。合规总监是公司的合规 第一百六十七条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，
依据《证券
负责人，对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规 由董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，
公司和证
性进行审查、监督和检查。 直接对董事会负责。
券投资基
合规总监为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘 合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责
金管理公
任和解聘,对董事会负责。 管理与合规管理职责相冲突的部门。
司合规管
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得分管
理办法》修
与合规管理职责相冲突的部门。
改
第一百六十二条 合规总监应当具备法律法规及证券监管机 第一百六十八条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规
构规定的任职条件。公司聘任合规总监，应当向公司住所地 定的任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证监
中国证监会派出机构报送拟任人员简历及有关证明材料，经 会派出机构认可。
公司住所地中国证监会派出机构认可后，合规总监方可任 第一百六十九条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书
职。 面报告住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务
依据《证券
公司解聘合规总监应当有正当理由，并自解聘合规总监之日 的，应当由董事会作出决定。
公司和证
起 3 个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地
券投资基
中国证监会派出机构。在此期间，合规总监可以就公司的解
金管理公
聘行为向公司住所地中国证监会派出机构提出申诉。
司合规管
合规总监不能履行职责或缺位时，公司应指定一名高级管理
理办法》修
人员代行其职责，并自指定之日起 3 个工作日内向公司住所
改
地中国证监会派出机构作出书面报告。代行合规总监的人员
不得分管与合规管理职责相冲突的部门，且代行职责的时间
不得超过 6 个月。公司应该在合规总监缺位的 6 个月内聘请
符合法定条件的人员担任合规总监。
36
第一百六十三条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、 第一百七十条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对外
对外向监管部门负责，主要履行下列职责： 向监管部门负责，主要履行下列职责：
（一）对公司内部管理制度和业务规则进行合规性把关并监 （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，
督执行； 督导下属各单位实施；
（二）对公司重大决策、新产品和新业务方案等进行合规审 （二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，
核，根据监管机构的要求，对向监管机构报送的申请材料或 以及监管部门和自律组织要求的其他材料；
报告等进行合规审核； （三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监
（三）制订公司的合规管理规章制度并组织实施； 督检查；
（四）对公司的合规状况和内部控制的有效性进行监测和检 （四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合
查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处 法合规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规
依据《证券
或移交处理，并按规定报告； 行为或合规风险隐患；
公司和证
（五）对公司可能发生的不合规事项和合规风险隐患进行质 （五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的
券投资基
询和调查，负责对违法违规行为和合规风险隐患提出制止和 事项，配合监管检查和监管调查；
金管理公
处理意见，并督促落实； （六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合
司合规管
（六）向公司董事会、股东大会、监管机构、自律组织报告 规培训；
理办法》修
合规状况，并负责与监管机构、自律组织之间的沟通协调工 （七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和
改
作； 举报；
（七）负责及时处理监管部门和自律组织要求调查的事项， （八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其
配合监管机构和自律组织对公司的检查和调查，跟踪和评估 他职责。
监管意见和监管要求的落实情况；
（八）为公司决策层、管理层、各部门、分支机构提供合规
咨询；
（九）负责组织公司管理层和全体员工对法律法规、规章、
规范性文件和公司制度的学习、培训；
（十）处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
37
（十一）组织实施公司反洗钱工作。
第一百六十四条 公司为合规总监提供以下履职保障： 第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调
（一）董事会制定完备可行的公司合规管理制度并监督实 查权、考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财
施，为合规总监独立行使职权提供制度保障； 力和技术支持，保障合规总监的薪酬待遇。
（二）公司保障合规总监享有充分的知情权，合规总监有权
参加或列席与其履行职责有关的会议，调阅有关文件、资料，
依据《证券
要求公司有关人员对有关事项作出说明；
公司和证
（三）公司为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并
券投资基
配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与
金管理公
履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质；
司合规管
（四）公司保障合规总监享有独立的调查权。合规总监有权
理办法》修
独立调查公司内部可能违反合规政策的事件。
改
（五）公司股东、董事和高级管理人员不得违反规定的职责
和程序，直接向合规总监下达指令或者干涉其工作；公司董
事、监事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配
合合规总监的工作，不得以任何理由限制、阻挠合规总监履
行职责。
第一百六十五条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规 第一百七十二条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组 依据《证券
定，建立健全公司的风险控制制度，防范和控制公司业务经 织的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制 公司全面
营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风 公司业务经营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情 风险管理
险控制制度、明确风险控制人员职责。 况，制定风险管理制度、明确风险管理人员职责。 规范》修改
第一百六十六条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人 第一百七十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人
依据《证券
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司根 员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面
公司全面
据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核 风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。
风险管理
人员职责。 公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相
规范》修改
关稽核人员职责。
38
第一百六十七条 公司合规部门、风险控制部门、稽核部门 第一百七十四条 公司合规部门、风险管理部门、稽核部门主 依据《证券
主要负责人不得在业务部门兼任其他职务。 要负责人不得在业务部门兼任其他职务。 公司全面
风险管理
规范》修改
第一百六十八条 合规总监发现公司存在违法违规行为或合 依据《上市
规风险隐患的，应当及时向公司经营管理层和董事会报告， 公司章程
并根据监管要求同时向公司住所地中国证监会派出机构报 指引》对章
告；有关行为违反行业规范和自律规则的，还应当向有关自 程结构进
律组织报告。合规总监发现公司高级管理人员存在的严重违 行规范并
法违规行为或发现公司存在或潜在重大合规风险隐患的，在 结合公司
向公司经营管理层、董事会、证券监管机构和自律组织报告 合规总监
的同时，还应向监事会报告。 权限及职
权调整修
订
第一百六十九条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层 第一百七十五条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层组
依据《证券
组织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事 织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事项
公司全面
项处理，提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建 处理，提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建议，
风险管理
议，定期报告公司全面风险管理状况。 定期报告公司全面风险管理状况。首席风险官不得兼任或者
规范》修改
分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百七十条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任 第一百七十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任
期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会 期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘
依据《公司
聘任和解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上 任或者解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上
法》修改
通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应 通过，并经独立董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应
在 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。 在 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报备。
第一百七十一条 首席风险官应具备以下任职条件： 第一百七十七条 首席风险官应具备以下任职条件： 依据《证券
（一）取得证券公司高级管理人员任职资格； （一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养； 法》《证券
39
（二）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养； （二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。 公 司 全 面
（三）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则； 除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任 风 险 管 理
（四）熟悉现代风险管理理论，掌握证券业务各类风险的识 职条件。 规范》修改
别、计量和控制方法，具备胜任风险管理工作的专业知识和
技能；
（五）熟悉财务会计制度，掌握财务分析等相关技能。
第一百七十二条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首 第一百七十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席
席风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作 风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出
出解聘决定后 5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所 解聘决定后 5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地
地中国证监会派出机构报告，同时确定拟任人选或代行职责 中国证监会派出机构报告，同时确定拟任人选或代行职责人
人选，并按照有关规定履行相应程序。 选，并按照有关规定履行相应程序。
调整条款
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日 首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内
顺序
内指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十一条 指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十七条规
规定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承 定的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担
担相应责任，代为履职时间不得超过 6 个月。 相应责任，代为履职时间不得超过 6 个月。
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事 首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会
会批准前，首席风险官应继续履行职责。 批准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百八十条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会 依据《证券
聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责 基金经营
信息技术管理工作。 机构信息
技术管理
办法》增加
第一百八十一条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事 依据《国有
会聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负 企 业 法 律
责法律事务工作。 顾问管理
办法》增加
40
第一百七十五条 监事应当取得证券公司监事任职资格。 第一百八十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的 1、依据《证
本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监 情形，同时适用于监事。 券法》《上
事。 公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 市公司章
公司的董事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管 程指引》修
理人员及上述人员的直系亲属和主要社会关系人员不得兼 改
任监事。 2、调整条
款顺序
第一百八十八条 监事会行使下列职权： 第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见； 面审核意见；
（二）核查公司财务； （二）核查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违
依据《证券
反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、 反法律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、
公司和证
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
券投资基
提出罢免的建议； 提出罢免的建议；
金管理公
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
司合规管
求董事、高级管理人员予以纠正； 求董事、高级管理人员予以纠正；
理办法》
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司 （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司
《证券公
法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东 法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东
司全面风
大会会议； 大会会议；
险管理规
（六）向股东大会会议提出提案； （六）向股东大会会议提出提案；
范》修改
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员 （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼； 提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担； 以聘请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）对公司合规制度执行情况实施监督，提出改进意见或 （九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况
41
建议； 进行监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任
（十）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东 的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
大会授权监事会行使的其他职权。 （十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意
见或建议并督促整改；
（十一）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股
东大会授权监事会行使的其他职权。
第一百八十九条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应 第一百九十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的
的保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监 保密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、
履行合规管理职责的情况进行监督。 首席风险官履行合规、风险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 依据《证券
时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况， 时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况， 公司全面
董事、高级管理人员及公司其他人员应予以配合。 董事、高级管理人员及公司其他人员应予以配合。 风险管理
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会 公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会 规范》修改
计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。 计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大 监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大
会会议做出专项说明。 会会议做出专项说明。
第一百九十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可 第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监
以提议召开临时监事会会议。 事可以提议召开监事会临时会议。
监事会的议事方式为监事会会议。由于紧急情况或不可抗力 第二百零三条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议
依据《证券
等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，监事会会 或前述三种相结合的方式召开，但在保障监事充分表达意见
公司治理
议可以采用传真、书面传签等通讯表决方式进行，监事应当 的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯
准则》并结
表决签字。 表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专
合公司实
除上述情形外，监事会会议应采取现场、视频或电话会议方 人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知
际修改
式进行并作出决议。采取通讯表决、视频或电话会议方式的， 指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决结
监事应当表决签字，并于会议结束后 1 个工作日内将表决签 果的，视为弃权。
字页以传真或其他方式发至公司。
42
第一百九十二条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记 第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。
录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事 会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、
依据《上市
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 监事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议
公司章程
载。监事会会议记录作为公司档案由公司专门机构保存，保 记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
指引》修改
存期限不少于 15 年。 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百九十三条 公司召开监事会定期会议，应于会议召开 5 第一百九十九条 监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前 依据《证券
日以前书面通知监事；召开监事会临时会议，应于会议召开 书面通知监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书 公司治理
3 日以前书面通知监事；但以通讯表决方式召开的监事会会 面通知监事。 准则》并结
议例外。 合公司实
际修改
第一百九十四条 监事会会议通知包括以下内容： 第二百条 监事会会议书面通知包括以下内容：
依据《上市
(一)举行会议的日期、地点和会议期限； (一)会议的日期、地点和会议期限；
公司章程
(二)事由及议题； (二)事由及议题；
指引》修改
(三)发出通知的日期。 (三)发出通知的日期。
第二百零一条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监 依据《上海
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 证券交易
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 所上市公
司监事会
议事示范
规则》增加
第一百九十五条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可 第二百零四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举
举行。董事会秘书应当列席监事会会议。 行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，
结合公司
每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的
实际修改
事的过半数通过。 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百九十六条 监事会会议现场召开的，以举手方式或记 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监
43
名投票方式表决。 事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第二百零五条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
新增“第八章 党建工作”
第二百零七条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设
立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人
员。经上级党委批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员
会（简称公司党委）、常务委员会（简称常委会）和中共中
泰证券股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公
司党委和公司纪委的书记、副书记、委员（常委）职数按照
上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共 落实全国
产党基层组织选举工作暂行条例》《中国共产党国有企业基 国有企业
层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或任命产生。 党建工作
第二百零八条 公司党委设置党委工作部门，配备党务工作 会议精神
人员；公司纪委设置纪委工作部门，配备纪检工作人员。公 和上级党
司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员编 组织党建
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 工作要求
第二百零九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委 写入章程
员会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织， 的要求增
开展党的活动，并按照《中国共产党基层组织选举工作暂行 加
条例》定期进行换届选举。
第二百一十条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管
大局、保落实”的总要求，依照规定讨论和决定企业重大事
项。主要职责是：
44
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终
在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平
同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思
想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落
实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董
事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建
设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监
督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严
治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工
积极投身公司改革发展；
（七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、
统一战线工作，领导工会、共青团等群团组织。
第二百一十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党
委会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职
责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工
作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建
立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机
制。
第二百一十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党
45
委决策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研
究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重
大经营管理事项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，
再由董事会或经理层作出决定。
第二百一十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民
主集中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实
行科学决策、民主决策、依法决策。
第二百零三条 公司利润分配政策为: 第二百二十条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制 （一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序 1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处
发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清 发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清
晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红 晰的股东分红回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利 的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利
润分配方案。 润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立 董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立
依据《公司
董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议 董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议
法》修改
决定。 决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。 提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小 股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小
股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交 股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。
流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定 对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经 利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席
出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
1/2 以上表决通过。 数表决通过。
46
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金
金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披 分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露
露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的 具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用
用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分 途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配
配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当 决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为
为股东提供网络投票便利条件。 股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及 监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事 否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会
会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现 未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金
金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金 分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分
分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促 红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其
其及时改正。 及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序 2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较 展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不 大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关 得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状 规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状
况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。 况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独
立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配 立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配
政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立 政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立
意见。 意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董
事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不 事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不
47
符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定 符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，
的，监事会有权要求董事会予以纠正。 监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中 股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中
小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充 小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充
分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会 分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决
通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票 通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票
便利条件。 便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件 （二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配 利，在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配
股利。 股利。
1、现金分红 1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见 公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见
和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发 和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发
生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现 生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现
的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本 的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本
公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公 公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情况提议公
司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利 司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利
润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配 润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配
利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。 利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关 如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法
法律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险 律法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制
控制指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董 指标出现预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会
事会建议调整时。 建议调整时。
2. 差异化的现金分红政策 2. 差异化的现金分红政策
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 80%； 到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 40%； 到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达
达到 20%。 到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。 前项规定处理。
3、股票分红 3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股 公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股
本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二百零六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的 第二百二十三条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立会
依据《证券
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
法》修改
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第九章 “通知” 第九章 “通知与公告” 依据《上市
公司章程
指引》修改
第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、 结 合 公 司
信函、传真、电子邮件方式或公告方式进行。 信函、传真、电子邮件方式等方式进行。 实际修改
第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、 结 合 公 司
49
信函、传真、电子邮件方式或公告方式进行。 信函、传真、电子邮件方式等方式进行。 实际修改
第二百二十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议， 第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上 结合公司
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 实际修改
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百二十五条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债 第二百四十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
表及财产清单。 及财产清单。
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内 公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内
将该决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内将其在报纸 将该决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或 结合公司
上公告。债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 媒体上公告。债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通 实际修改
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿其债务或提 知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿其债务或提
供相应的担保。 供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条 公司根据本章程第二百二十七条第（一）、 第二百四十六条 公司根据本章程第二百四十四条第（一）、 1、依据《上
（三）、（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 （三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由 市公司章
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大 程指引》修
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 改
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 2、调整条
款顺序
第二百三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司 第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司
债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自其接到 债权人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当
结合公司
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 自其接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之
实际修改
日内，向清算组申报其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
50
料。清算组应当对债权进行登记。 料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包 第二百五十五条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包括
括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所
依据《证券
所地中国证监会派出机构备案；涉及重要条款的修改应报公 地中国证监会派出机构备案。
法》修改
司住所地中国证监会派出机构审核批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百四十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
结合公司
版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次 的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近
实际修改
核准登记后的中文版章程为准。 一次核准登记的中文版章程为准。
第二百六十四条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修
订并生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定 结合公司
有冲突的，在修改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、 实际新增
部门规章、规范性文件的规定执行。
第二百四十七条 本章程自股东大会审议通过并经证券监督
本条款已
管理机构批准、自公司首次公开发行股票并上市之日起生
不适用
效。
备注：因本次章程修改增加、删除了部分条款，原章程条款序号作相应修改。
51
附表 1：
序 出资
发起人名称 持股数额（股） 持股比例(%)
号 方式
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
8 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.8778
9 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 122,021,900 净资产 2.3023
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
23 苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙） 34,571,900 净资产 0.6523
24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
52
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限 净资产
39 5,082,700 0.0959
公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总 计 5,300,000,000 100.0000
53
附表 2：
序 出资
股东名称 持股数额（股） 持股比例(%)
号 方式
2,422,486,900 净资产
1 莱芜钢铁集团有限公司 45.9131
457,073,000 现金
385,378,900 净资产
2 兖矿集团有限公司 7.3040
72,713,000 现金
295,899,000 净资产
3 济钢集团有限公司 5.6081
55,830,000 现金
189,130,500 净资产
4 山东省鲁信投资控股集团有限公司 4.4257
88,435,830 现金
203,366,300 净资产
5 新汶矿业集团有限责任公司 3.8544
38,371,000 现金
203,366,300 净资产
6 济南西城投资发展有限公司 3.8544
38,371,000 现金
7 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.2426
122,021,900 净资产
8 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 2.9245
61,394,000 现金
9 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.4319
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 1.9456
101,685,800 净资产
11 山东省国有资产投资控股有限公司
19,186,000 现金 1.9272
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.2809
66,949,600 净资产
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 1.2689
12,632,000 现金
50,842,900 净资产
14 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 1.0498
15,000,000 现金
58,978,400 净资产
15 山东省宏恩投资有限公司 1.0281
5,500,000 现金
50,842,900 净资产
16 北京汇泉国际投资有限公司 0.9636
9,593,000 现金
50,842,900 净资产
17 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 0.9636
9,593,000 现金
50,842,900 净资产
18 山东中通科技发展有限公司 0.8824
4,500,000 现金
20,336,100 净资产
19 山东省融资担保有限公司 0.8638
33,837,000 现金
36,909,200 净资产
20 霍氏文化产业集团有限公司 0.6995
6,964,000 现金
54
21 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.6929
34,571,900 净资产
22 苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙） 0.6552
6,523,000 现金
23 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.6485
29,934,400 净资产
24 淄博市城市资产运营有限公司 0.5673
5,648,000 现金
25 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.5629
25,418,800 净资产
26 联合创业集团有限公司 0.5582
9,592,000 现金
27 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.4864
28 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4053
21,247,700 净资产
29 威海市国有资本运营有限公司 0.4027
4,009,000 现金
20,336,100 净资产
30 浙江杭州湾投资有限公司 0.3854
3,837,000 现金
20,336,100 净资产
31 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 0.3515
1,710,350 现金
17,977,600 净资产
32 山东天宝翔基机械有限公司 0.3407
3,392,000 现金
33 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3242
15,258,700 净资产
34 山东华联矿业股份有限公司 0.2892
2,879,000 现金
35 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.2745
12,200,600 净资产
36 山东环球渔具股份有限公司 0.2312
2,302,000 现金
10,170,700 净资产
37 济南均土源投资有限公司 0.1928
1,919,000 现金
5,082,700 净资产
38 江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有限公司 0.0963
959,000 现金
39 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.0863
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0162
总 计 6,271,763,180 100
55
附件 2：
中泰证券股份有限公司章程
（修订稿）
56
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减或回购
第三节 股份转让
第四节 股权管理事务
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会专门委员会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 党建工作
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散与清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则
57
中泰证券股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、公司
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党委的
领导作用,根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《证券公司监督管理条例》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015 年 9 月 9
日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91370000729246347A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股
696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中泰证券股份有限公司
58
英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码：250001
第六条 公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份
为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、总法律
顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公司其他在职人员。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动。
59
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规及各项金融政策，依
法合规开展经营活动；积极开拓证券市场，为投资者提供安全、高效、创
新的服务，为股东提供丰厚的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）融资融券；
（七）证券投资基金代销；
（八）代销金融产品；
（九） 股票期权做市；
（十） 证券投资基金托管。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程序，
依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，
60
并以该出资额为限承担责任。
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资产管理等
业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；公司
可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；公司可以控股区域性股权
市场运营机构，从事区域股权市场业务；公司可以设立全资物业子公司用
于管理自有物业。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1
元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均为人民币
普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股比例如下：
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序 出资 持 股
发起人名称 持股数额（股）
号 方式 比例(%)
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
8 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.8778
9 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 122,021,900 净资产 2.3023
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
苏州金安九鼎创业投资中心（有限合
23 34,571,900 净资产 0.6523
伙）
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24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有 净资产
39 5,082,700 0.0959
限公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总 计 5,300,000,000 100.0000
第二十一条 公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。
第二节 股份增减或回购
第二十三条 公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，经股东大
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会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
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者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份
总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司的股份，
应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上
的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四节 股权管理事务
第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权
锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该公司股权
比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得恶
意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股
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东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，公司董
事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人，公司董事
会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管理事务相关工
作。
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的不法
或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对股东、公司、股权
管理事务责任人及相关人员进行处理。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国
证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接
或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得
行使表决权。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东自
记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承担义务。持有同
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一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
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实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情
权。
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通知全体股
东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会
规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要
负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利
影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
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票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所认购
的股份和入股方式缴纳股金；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资金等
非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股东应当在
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必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出资、出资不实、
抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监会批准，持有或者实
际控制公司 5%以上股权、委托他人或者接受他人委托持有或者管理公司的
股权或者认购、受让或者实际控制公司的股权。
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未
完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
(六) 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，
不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
(七) 法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证
监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与
公司股东相同的锁定期。
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第四十五条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信息披
露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、
与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保
证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，应当
在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(三) 质押所持有的公司股份；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或
者进入解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
(八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可能影
响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上款规定不一
致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中国证监
72
会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任免公司的
董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反法律、行
政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机构、资产、
财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责
任和风险。
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
(三) 选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
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单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股东大会授
权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会作出的授权决
议应当明确、具体。
第四十八条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司
下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
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(七) 根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大对外担
保事项。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月内举
行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出
机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月内召
开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通
知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
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意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会会议由董事会召集。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
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出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出
书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
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会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当符合下列要求：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东大会
职权范围；
(二)有明确议题和具体的决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议程。
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第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司
在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体
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内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
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召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告,说明原因并告知延期后
的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执
行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机构决议
授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本
人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证
明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东单
位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构依法出具的书
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面授权委托书原件或文件原件。
第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形式签
署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位
印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
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者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大
会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席会议的董事、
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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
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(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
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请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股
东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及时事
先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东
也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是
否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可
就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会
作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
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式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可以向股
东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
(二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以向股东大会提出独立董事候选人。
(三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监事
不得超过监事会成员的 1/3。
第九十一条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独立董事）
或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、监事选举应当实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
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用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票
制的规则为：
(一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东
代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数
的计算方法和选举规则。
(二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于
该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总票数集中
投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、监事单独计票，
以得票多者当选。
(三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。
该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事选举累积投
票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事候选人名单；股
东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时的表决票数；投票时
间。
(四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事分别
进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
(五) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得票总
数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
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抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
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第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律法规另
有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议作出之日。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第一百零四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行良
好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力和专业
知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结
算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职
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务之日起未逾 5 年；
(八) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投
资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的
专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
(九) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员；
(十) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的
其他人员；
(十一) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
(十二) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
(十三) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包括证
券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年；
(十四) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监会认
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事由职工民主选举
产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司任免董事应当按规定报
公司住所地中国证监会派出机构备案。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
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事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会
予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤
换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合
理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司保守商
业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任保
险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导
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致的责任除外。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用于独立
董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百一十五条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不少于董事
会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百一十七条 独立董事任职必须具备以下条件：
(一) 正直诚实，品行良好；
(二) 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具有履
行职责所需的经营管理能力；
(三) 满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会计工
作的年限要求；
(四) 满足中国证监会规定的学历要求；
(五) 有履行职责所必需的时间和精力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
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独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、其他
与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公司应当保障独立董事依法履
职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十九条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人及公
司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提供书面说明。
第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存
在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人
员；
(二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有
或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司存在业务联
系或利益关系的机构；
(三) 持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东中的自
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然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上述人员的近亲属；
(四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近
亲属；
(五) 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六) 在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七) 经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公司住
所地中国证监会派出机构报告。
第一百二十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律及行政
法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职责的，应当
承担相应的责任。
第一百二十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提交述职报
告。
第一百二十四条 公司制订独立董事工作细则，对独立董事任职资格、
提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事 1 人、
独立董事 4 人。
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第一百二十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上
市的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或变更
公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、首席
风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，决定上述高级管
理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
101
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
(十六) 决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；审
议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生重大合规风
险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合规负责人的直接
沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题；
(十七) 推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制
度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大
风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面风险管理的最终
责任；
(十八) 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担
责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策略、资本
实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理
工作的总体效果和效率；
(十九) 推进公司依法治企进程；
(二十) 制定公司文化建设战略规划；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
102
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上
但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超过该比例
的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、收购
出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、非货
币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的投资行
为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生
的证券投资、本章程第十五条规定的私募投资基金子公司、另类投资子公
司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有
关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事
会对本章程第四十八条规定以外的对外担保行为有审批权限。对于董事会
103
审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事
会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还
应提交股东大会审议。
法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；
(四) 签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
104
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七) 法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、
董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议，并于会议
召开3日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由、议题及有关资料；
(四) 发出通知的日期；
(五) 召开方式。
第一百三十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
105
当在会议上作出说明。
第一百三十八条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三
种相结合的方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议
可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自
签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至
会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果
的，视为弃权。
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。除本
章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席
时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
106
亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录应当包括下述内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议
违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，
参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相关议事规则，行使本章程
107
规定的职权。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有
与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 1/2 以
上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会中至少应有 1 名
独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名独立董事从事会计工作 5 年以
上。
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董事长或者
全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门委员会主任由董事会选
举产生或罢免。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会决议
通过。
第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，根据本章程规定向董事
会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生
的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百四十八条 风险管理委员会的主要职责如下：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出
意见；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意
见；
108
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行
评估并提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意
见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
(五)推进公司依法治企进程；
(六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(七) 董事会授予的其他职责。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事
项。
第一百五十条 提名委员会的主要职责如下：
(一) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见；
(二) 搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
(三) 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
109
(四) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员构成
向董事会提出建议；
(五) 董事会授予的其他职责。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(一) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出
意见；
(二) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(三) 研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考核体
系，并提出建议；
(四) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励和惩
罚的主要方案和制度；
(五) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年度绩
效考核；
(六) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(七) 董事会授予的其他职责。
第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究
预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
110
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公司视需
要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首席
信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。
公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。
上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表范围内子
公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经营性活
动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证券公
司高级管理人员任职条件的要求。
第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百
零七条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
111
员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订内部管理机构设置方案；
(五) 制定公司具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信
息官；
(七) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八) 组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；
(九) 组织实施公司文化建设工作方案；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具备资格的
人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体股东，在作出决定
112
之日起 3 日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行职责的时间不
得超过 6 个月。
第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没
有表决权。
第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须保证该报
告的真实、准确、完整。
第一百六十条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履行职
责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活动，对公司
经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。
第一百六十一条 总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健全内
部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经理应自觉维
护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题。
对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题的，公
司总经理应承担领导责任。
第一百六十二条 公司应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
113
(四) 向董事会、监事会的报告制度；
(五) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，
履行相关职责。
第一百六十六条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事会聘任或
者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十七条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，由董事长提
名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董事会负责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合
规管理职责相冲突的部门。
第一百六十八条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定的任职
条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证监会派出机构认可。
114
第一百六十九条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面报告住所
地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决
定。
第一百七十条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对外向监管
部门负责，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导下属
各单位实施；
（二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，以及监
管部门和自律组织要求的其他材料；
（三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监督检查；
（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合规情
况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为或合规风险隐患；
（五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事项，配
合监管检查和监管调查；
（六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合规培训；
（七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报；
（八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其他职责。
第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调查权、考核
权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持，保障合规
总监的薪酬待遇。
115
第一百七十二条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组织的有关规
定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业务经营与内部管理
风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险管理制度、明确风险管理
人员职责。
第一百七十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的充分性和有效
性进行独立、客观的审查和评价。公司根据有关规定和自身情况，制定内
部稽核制度、明确相关稽核人员职责。
第一百七十四条 公司合规部门、风险管理部门、稽核部门主要负责人
不得在业务部门兼任其他职务。
第一百七十五条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层组织开展全
面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事项处理，提出调整、完善
风险管理绩效考核与问责机制的建议，定期报告公司全面风险管理状况。
首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百七十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任期同其他
高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或者解聘。聘任首
席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上通过，并经独立董事全体同意。聘
任首席风险官后，公司应在 5 个工作日内向公司住所地中国证监会派出机
构报备。
第一百七十七条 首席风险官应具备以下任职条件：
116
（一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；
（二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。
除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任职条件。
第一百七十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席风险官。
公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定后 5 个工作日
内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出机构报告，同时确定
拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行相应程序。
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指定代
为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十七条规定的首席风险官的任
职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职时间不得超过
6 个月。
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批准前，
首席风险官应继续履行职责。
第一百七十九条 公司应为首席风险官提供充分的履职保障。公司各层
级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。
第一百八十条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会聘任或者
解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理工作。
第一百八十一条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会聘任或者
解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务工作。
第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
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部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连任。
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其
他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会/职工大会应当予以撤换。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决议事项
118
提出质询或者建议。
第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法律、法
规或本章程、损害公司利益的行为，但未履行应尽职责的，应承担相应责
任。
第一百九十三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事履
行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第一百九十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监
事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议。
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十五条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于 1/3。
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第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）核查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法律、
行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行监督，
对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意见或建议
并督促整改；
120
（十一）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大会授
权监事会行使的其他职权。
第一百九十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官履行合规、风
险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以
向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及
公司其他人员应予以配合。
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报告、
年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会议做
出专项说明。
第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提
议召开监事会临时会议。
第一百九十九条 监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前书面通知
监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通知监事。
第二百条 监事会会议书面通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
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第二百零一条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第二百零二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为
本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零三条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三
种相结合的方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议
可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自
签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至
会议通知指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果
的，视为弃权。
第二百零四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事
会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第二百零五条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经
全体监事的过半数通过。
122
监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会议记
录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情
况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
档案至少保存 10 年。
第八章 党建工作
第二百零七条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经上级党委批准，
设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、常务委员会（简
称常委会）和中共中泰证券股份有限公司纪律检查委员会（简称公司纪
委）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员（常委）职数按照上级
党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举
工作暂行条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有
关规定选举或任命产生。
第二百零八条 公司党委设置党委工作部门，配备党务工作人员；公
司纪委设置纪委工作部门，配备纪检工作人员。公司党的工作机构及其人
123
员编制纳入公司管理机构和人员编制，党组织工作经费纳入公司预算，从
公司管理费中列支。
第二百零九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员会、总
支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的活动，并按
照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换届选举。
第二百一十条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、保
落实”的总要求，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、
政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部
署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监
事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问
责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极投身
124
公司改革发展；
（七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导工会、共青团等群团组织。
第二百一十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会（常委
会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机
构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理
制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司
治理机制。
第二百一十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参
与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层
决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委会（常
委会）研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第二百一十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个
别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、
依法决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
125
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制
定公司的财务会计制度。
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%作为
公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上
时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险准备
金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
126
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般风
险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规
模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段
和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规
划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对
利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
127
会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行
沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利
润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事
的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说
明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提
供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政
策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、
准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，
并督促其及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分
128
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的
意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董
事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出
的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或
中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进
行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利
润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供
网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在符
合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的
期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正
129
常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未
分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会根据公司的资金情
况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以现金方式分配的利润
（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现的可分配利润（根据相关
规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律法规或
监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现预警时；（3）
公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。
2. 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
130
3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，
充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二节 内部审计
第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎
报。
131
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
第二百二十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传
132
真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传
真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方式发出的，发出日期
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十六条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权调整公司信息
披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律法规的规定。
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
133
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百四十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内将该决议
的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人
在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
134
权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散与清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公司；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百四十五条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。
135
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第二百四十六条 公司根据本章程第二百四十四条第（一）、（三）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理公司的债权和债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权人，
并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
136
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份
比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，并向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，清算组应
向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并公告公司终
止。
第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
137
财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十五条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所地中国证监会派出机构
备案。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
138
第十三章 附则
第二百五十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细
则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一次核准登记的中文
版章程为准。
第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
139
第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
第二百六十四条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修订并生效的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，在修改本章程
前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定执行。
（以下无正文）
140
附件 3： 中泰证券股份有限公司股东大会议事规则修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”） 行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根
增加议事
的行为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构， 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
规则制定
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
依据
及其他相关法律、法规和《中泰证券股份有限公司章程》（以 《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、行政法
下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。 规和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的
月内举行。 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大
临时股东大会： 会应当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人； 依据《上市
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； 公司股东
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 大会规则》
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求 时； 《公司章
时； （四）董事会认为必要时； 程》修改
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情 形。
形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
141
地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公
告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告： 依据《上市
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本 公司股东
规则和公司章程的规定； 大会规则》
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 《公司章
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 程》增加
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
的 5 日内发出召开股东大会的通知。 依据《上市
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。董事会 公司股东
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作 大会规则》
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
出书面反馈的，独立董事可以向监事会提议召开临时股东大 《公司章
的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时
会。 程》修改
股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关独立董事的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会。
142
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证 依据《上市
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
券交易所备案。 公司股东
通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 大会规则》
在股东大会决议作出之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 《公司章
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易 程》修改
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 依据《上市
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 公司股东
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股东名册。召集人所
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 大会规则》
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所 《公司章
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 程》修改
第十二条 股东大会提案应当符合下列条件：
第十三条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触， 依据《上市
规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范
并且属于股东大会职权范围； 公司股东
围；
（二）有明确议题和具体决议事项； 大会规则》
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。 《公司章
（三）以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会 程》修改
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会
议议程。
议议程，并在该次股东大会上进行解释和说明。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 第十四条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
依据《上市
者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
公司股东
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
大会规则》
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
《公司章
在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，向股东通知临 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
程》修改
时提案的内容。 内容。
143
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会 股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
依据《上市
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知各 公司股东
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。 大会规则》
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
公司在计算起始期限时，不包括股东大会召开当日。 《公司章
召开日。
程》修改
第十五条 股东大会的通知以书面形式作出，包括以下内容： 第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。 （一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。 （二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 依据《上市
不必是公司的股东。 不必是公司的股东。 公司股东
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。 大会规则》
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 《公司章
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 程》修改
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断
及理由。 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 依据
会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 《上市公
包括以下内容: 括以下内容: 司股东大
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 会规则》
144
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关 （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 《公司章
系； （三）披露持有公司股份数量； 程》修改
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。
易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。
人应当以单项提案提出。
董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况；股东可单独或联名提出董事、监事候选人名单，
其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的 3%
以上；公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；
单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出
独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事候
选人占董事会成员二分之一以上时，其推选的监事候选人不
得超过监事会成员的三分之一。
依据《上市
公司股东
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
大会规则》
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
《公司章
程》增加
依据《上市
第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
公司股东
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
大会规则》
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 3 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个
《公司章
日通知股东，说明原因并告知延期后的召开日期。 工作日公告，说明原因并告知延期后的召开日期。
程》修改
145
第十八条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股 第二十条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股东
东大会通知中指定的其他地点。 大会通知中指定的其他地点。
依据《上市
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人
公司股东
代为出席并在授权范围内行使表决权。 代为出席并在授权范围内行使表决权。
大会规则》
紧急情况下，公司可以通讯表决的方式召开临时股东大会， 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
《公司章
公司股东应当对会议议案进行表决。股东未在指定时限内表 法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、
程》修改
决的，视为未出席会议。 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 依据《上市
表决程序。 公司股东
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 大会规则》
东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 《公司章
当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 程》增加
下午 3:00。
第二十条 登记在册的所有股东，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。 依据《上市
任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任他人 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 公司股东
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。 有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表 大会规则》
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 《公司章
（一）该股东在股东大会上的发言权； 程》修改
（二）以举手或者投票方式行使表决权。
第二十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出 或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他
依据《公司
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 人出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委
章程》修改
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或 托书原件。
146
者该法人股东单位的董事会、其他决策机构决议授权的人代 非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代
为出席。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 表人/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事
明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 会、其他决策机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其
或董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书或文 具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效证明原件；委
件。 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、股东
单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策机构
依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 第二十七条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书
书应当载明下列内容： 面形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下
（一）代理人的姓名； 列内容：
（二）是否具有表决权； （一）代理人的姓名；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 （二）是否具有表决权； 依据《公司
对或弃权票的指示； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 章程》修改
（四）委托书签发日期和有效期限； 对或弃权票的指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 （四）委托书签发日期和有效期限；
盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，
应加盖单位印章。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 依据《上市
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并 公司股东
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 大会规则》
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 《公司章
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 程》增加
第三十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 依据《上市
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持 公司股东
有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 大会规则》
147
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。 《公司章
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 程》修改
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
应及时事先通知召集人。
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有 依据《公司
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，
表决权的股份总数。 章程》修改
其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据
有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当
回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易
是否公允等向股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与
该关联交易事项的投票表决。
第三十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司 依据《公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 章程》增加
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。
148
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东
可以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提
第三十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 案。
大会表决。 (二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规 以上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 (三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 (四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推
有的表决权可以集中使用。 选的监事不得超过监事会成员的 1/3。 依据《公司
公司股东单独或者与关联方合并持有公司 50%以上股份的， 第三十九条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括 章程》修改
董事、监事的选举应当实行累积投票制。 独立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一
第三十四条 采取累积投票时，每一股东持有的表决票数等 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董
于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以 事（包括独立董事）、监事选举应当实行累积投票制。
将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事、监事候选 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
人。每一候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。累积投票制的规则为：股东大
会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股
东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候
149
选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第四十三条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、
第三十八条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、 依据《公司
监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的
监事的得票总数应超过股东未累积的全部表决权的 1/2。 章程》修改
1/2。
依据《上市
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 公司股东
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 大会规则》
为准。 《公司章
程》增加
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作 依据《上市
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 公司股东
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 大会规则》
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 《公司章
权”。
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 程》修改
权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
依据《上市
第四十二条 每一审议事项的表决投票，由会议指定一名总 关股东及代理人不得参加计票、监票。
公司股东
监票人和若干名计票人负责监票和计票，由总监票人公布表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
大会规则》
决结果。 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
《公司章
决结果载入会议记录。
程》修改
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
150
依据《上市
公司股东
第四十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会
大会规则》
议记录。
《公司章
程》删除
第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
依据《公司
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东代理人）所持表决权的过半数通过。
章程》修改
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
依据《上市
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
公司股东
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
大会规则》
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
《公司章
结果和通过的各项决议的详细内容。
程》增加
依据《上市
公司股东
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
大会规则》
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
《公司章
程》增加
依据《上市
公司股东
第四十九条 股东可以在公司办公时间查阅会议记录或会议
大会规则》
纪要。
《公司章
程》删除
151
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例； 依据《上市
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 公司股东
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 大会规则》
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； 《公司章
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 程》修改
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
各项决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
代理出席的委托书及其它方式表决情况的有效资料一并保
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
存，保存期限不少于 15 年。
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 依据《上市
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 公司股东
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 大会规则》
终止本次股东大会，股东大会通过有关董事、监事选举提案 地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 《公司章
的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。 第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 程》修改
董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的 第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无 依据《上市
无效。 效。 公司股东
152
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依 大会规则》
者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决 法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 《公司章
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第六十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 程》修改
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十六条 本规则由董事会负责解释和修订。 结合公司
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
实际修改
第五十七条 本规则自公司股东大会以普通决议审议通过后 结合公司
第六十六条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
生效。 实际修改
备注：因本次股东大会议事规则修改增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
153
附件 4：
中泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行为，
保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
及其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使
职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应
当在 2 个月内召开：
154
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
155
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，
监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作
出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
156
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会
未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且属
于股东大会职权范围；
157
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第十四条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
158
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，说明原
因并告知延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股东大
会通知中指定的其他地点。
159
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/
执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策机
构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，
160
应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资
格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、其他决策
机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十五条 任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，应
当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注
明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委
托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第二十七条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形
式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖
单位印章。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
161
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
第三十一条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果未
能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东
（包括股东代理人）主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
162
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及
时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该
股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
163
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股
东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表
决。
第三十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券
公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可以
向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
(二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
(三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
164
(四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的监
事不得超过监事会成员的 1/3。
第三十九条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独立
董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、
监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每
一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第四十条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股
东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投
票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十一条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备
专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明
确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名或代理人姓名；
（四）所持股份数；
165
（五）累积投票时的表决票数；
（六）投票时间。
第四十二条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董
事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十三条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监
事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
166
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，
应当在公司住所保存。
第五十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
167
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项
决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
168
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程
中该等术语的含义相同。
第六十三条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。
第六十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
第六十六条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
169
附件 5： 中泰证券股份有限公司董事会议事规则修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保 为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保
董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司 董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司 增加议事
法》、《证券公司治理准则》和《中泰证券股份有限公司章 法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证 规则制订
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定结合公司实际情 券交易所股票上市规则》和《中泰证券股份有限公司章程》 依据
况，制定本议事规则。 （以下简称“公司章程”）等有关规定结合公司实际情况，
制定本议事规则。
第四条 董事会秘书室 第四条 董事会办公室
董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董事 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事 部门名称
会会议的会务工作等。 会会议的会务工作等。 变更
第五条 定期会议 第五条 定期会议
依据《公司
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
章程》修改
在上下两个半年度各召开一次定期会议。 两次定期会议。
第六条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案 1、部门名
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形 称变更
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 成会议提案后交董事长拟定。 2、结合公
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 司实际修
理人员的意见。 理人员的意见。 改
第七条 临时会议 第七条 临时会议 依据《上海
有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后 10 日内召开 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后 10 日内召开临 证券交易
临时会议： 时会议： 所上市公
170
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时； 司董事会
（二）1/3 以上董事提议时； （二）1/3 以上董事提议时； 议事示范
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时； 规则》《公
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时； 司章程》并
（五）独立董事提议时； （五）半数以上独立董事提议时； 结合公司
（六）证券监管部门要求召开时； （六）总经理提议时； 实际修改
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面 办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面
提议。书面提议中应当载明下列事项： 提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案； 部门名称
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。 变更
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。 项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当
日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内， 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。 召集董事会会议并主持会议。
第十条 会议通知 第十条 会议通知 1、依据
董事会召开定期会议和临时会议，董事会秘书室应分别于会 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会 《公司章
171
议召开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及 议召开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总 程》修改
总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送达、传真、邮寄、 经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、 2、部门名
电子邮件或其他经董事会认可的方式。非直接送达的，还应 电子邮件方式等。 称变更
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
第十一条 会议通知
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
书面会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
（一）会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
（二）会议的召开方式； 依据《上海
(三)会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）； 证券交易
(四)事由、议题及相关资料；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 所上市公
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的
议； 司董事会
要求；
（五）董事表决所必需的会议材料； 议事示范
(六)联系人和联系方式；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 规则》《公
(七)发出通知的日期；
要求； 司章程》修
(八)会议召集人和主持人。
（七）联系人和联系方式； 改
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议
（八）发出通知的日期。
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
召集人应当在会议上作出说明。董事会临时会议口头、电话
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容。
第十七条 会议召开方式 第十七条 会议召开方式
董事会会议可以采取现场会议、视频、电话会议或通讯表决 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结 依据《公司
方式举行。 合的方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事 章程》修改
由于紧急情况或不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或 会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董
172
者电话会议的，董事会会议可以采用传真或书面传签等通讯 事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专
表决方式进行。 递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，
董事会会议应采取现场、视频或电话会议方式进行。采取通 董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃
讯表决、视频或电话会议方式的，董事应当表决签字，并于 权。
会议结束后 1 个工作日内将表决签字页以传真或其他方式发
至公司。
第十九条 发表意见 第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。 独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 部门名称
他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务 变更
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议 所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议
进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关 进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
情况。 况。
第二十条 会议表决
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。会议表决实行一人一票。
行表决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 依据《公司
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 章程》并结
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为 合公司实
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 际修改
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以
董事会现场会议表决方式为举手表决，董事会以电话会议或
视频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表
通讯方式作出决议时，表决方式为签字表决。
决。
第二十一条 表决结果的统计 第二十一条 表决结果的统计 依据《公司
与会董事表决完成后，董事会秘书室有关工作人员应当及时 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 章程》并结
173
收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名监事或者独立董事 情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 合 公 司 实
的监督下进行统计。 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 际修改
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限 后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
依据《上海
第二十八条 暂缓表决 第二十八条 暂缓表决 证券交易
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 所上市公
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时， 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 司董事会
会议对该议题进行暂缓表决。 关事项作出判断时，会议对该议题进行暂缓表决。 议事示范
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件 规则》《公
件提出明确要求。 提出明确要求。 司章程》修
改
第三十条 会议记录 第三十条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当
依据《上海
对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事 对所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传
证券交易
（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议 真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录
所上市公
记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事 上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权
司董事会
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
议事示范
事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，以作为 会议记录包括以下内容：
规则》《公
日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于 15 年。 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
司章程》修
董事会会议记录包括以下内容： （二）会议通知的发出情况；
改
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （三）会议召集人和主持人；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
174
（代理人）姓名； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和
（三）会议议程； 主要意见、对提案的表决意向；
（四）董事发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 反对、弃权票数）；
意、反对或弃权的票数）。 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录 第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书室 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室 部门名称
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统 工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统 变更
计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 会议档案的保存 第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
依据《公司
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董
章程》修改
事会秘书负责保存。 事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 15 年。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十五条 其他 公司董事
第三十五条 其他
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权 会风险控
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。 制委员会
的，应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 已更名为
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
董事会下设风险控制、审计、提名、薪酬与考核、战略专门 风险管理
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门
委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则 委员会，本
委员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则
执行。 议事规则
执行。
同步更新
175
附件 6：
中泰证券股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 总则
董事会的议事方式是董事会会议。
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行
使职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第三条 董事会的组成
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名，职工代
表董事 1 名。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会
176
议的会务工作等。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后 10 日内召开临时会
议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
177
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第十条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召
开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
178
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述
第(一)、(二)项内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议
179
通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送
达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关
材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照
公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会
议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面
意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召
开。
董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和
表决。
第十五条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事
180
会决议事项应承担的责任。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工大会予以撤换。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已
经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的
方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采
取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签
署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交
至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决
结果的，视为弃权。
第十八条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根据
181
会议议程主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否
转入下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需
要临时增加会议议题的，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时
增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员
进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意
见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和
作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列
席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见
相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事
或者暂时休会。
第十九条 发表意见
182
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以视频、
电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。
第二十一条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
183
形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十三条 提交股东大会审议
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议
需提交股东大会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股东大会。
第二十四条 关联关系披露及回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授权
184
行事，不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决
议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所
议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）
185
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或
者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
186
和决议的内容。
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
第三十三条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十五条 其他
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策。
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员
会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。
第三十六条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
187
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
行。
本规则由董事会负责解释。
本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效。
188
附件 7： 中泰证券股份有限公司监事会议事规则修改前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 宗旨
第一条 宗旨
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保
监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司
监事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司 增加参照
法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证
法》、《证券公司治理准则》和《中泰证券股份有限公司章 规章
券交易所股票上市规则》和《中泰证券股份有限公司章程》
程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际
（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，
情况，制定本议事规则。
制定本议事规则。
第五条 临时会议
监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当自接到提议 10 日内召开
第五条 临时会议
临时会议： 依据《上海
监事可以提议召开临时监事会会议。
（一）1/3 以上监事提议召开时； 证券交易
出现下列情况之一的，监事会应当自接到提议 10 日内召开临
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、 所上市公
时会议：
监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其 司监事会
（一）监事提议召开时；
他有关规定的决议时； 议事示范
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 规则》《公
监管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其
损害或者在市场中造成恶劣影响时； 司章程》并
他有关规定的决议时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； 结合公司
（三）证券监管部门要求召开时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门 实际修改
（四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
189
第九条 会议通知 依据《上海
第九条 会议通知
监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事 证券交易
监事会召开定期会议，应于会议召开 5 日以前书面通知监事；
会印章的书面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会 所上市公
监事会召开临时会议，应于会议召开 3 日以前书面通知监事；
议召开 3 日以前将盖有监事会印章的书面通知提交监事。 司监事会
以通讯表决方式召开的监事会会议例外。
监事会因故不能如期召开，应说明原因。 议事示范
监事会因故不能如期召开，应说明原因。
监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子 规则》《公
监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮寄、电子邮
邮件方式等方式。 司章程》并
件等。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送 结合公司
录。
达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 实际修改
第十条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
第十条 会议通知的内容
(二)会议的召开方式；
书面会议通知应当至少包括以下内容： 依据《上海
(三)会议期限；
（一）会议的时间、地点； 证券交易
(四)事由、议题及相关资料；
（二）拟审议的事项（会议提案）； 所上市公
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 司监事会
要求；
议； 议事示范
(六)联系人和联系方式；
（四）监事表决所必需的会议材料； 规则》《公
(七)发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。 司章程》并
(八)会议召集人和主持人。
（六）发出通知的日期。 结合公司
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以 实际修改
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
召集人应当在会议上作出说明。监事会临时会议口头、电话
通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧
急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
190
第十一条 会议的召开方式
依据《上海
监事会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式举 第十一条 会议的召开方式
证券交易
行。 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结
所上市公
由于紧急情况或不可抗力等特殊原因无法举行现场或者电 合的方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，监事
司监事会
话会议的，监事会会议可以用通讯表决方式进行并作出决 会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开监
议事示范
议，监事应当表决签字。 事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专
规则》《公
除上述情形外，监事会会议应采取现场或电话会议方式进行 递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，
司章程》并
并作出决议。采取电话会议方式的，监事应当表决签字，并 监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃
结合公司
于会议结束后 1 个工作日内将表决签字页以传真或其他方式 权。
实际修改
发至公司。
依据《上海
证券交易
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开
所上市公
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书
司监事会
应当列席监事会会议。 和证券事务代表应当列席监事会会议。
议事示范
规则》修改
第十四条 会议的出席
第十四条 会议的出席 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可 以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。 依据《公司
代为出席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。 监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 章程》修改
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监 该次会议上的投票权。
事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监
工代表大会应当予以撤换。 事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会应当予以撤换。
191
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共 监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共
同推举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。 同推举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。
每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或 每一位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或
者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事 者半数以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时
时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或 间、是否停止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者
者半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听 半数以上监事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取
取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的 到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科
科学性。 学性。
监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会 监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当提请与 依据《上海
介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理 会监事对各项议案发表明确的意见。 证券交易
人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的 监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会 所上市公
问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 介绍有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理 司监事会
监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况 人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的 议事示范
下需要临时增加会议议题的，应当由监事的 2/3 以上同意方 问题。非监事会成员到会不得参与监事会议事和表决。 规则》《公
可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。 监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况 司章程》修
到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员 下需要临时增加会议议题的，应当由监事的 2/3 以上同意方 改
进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议 可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。
人员的意见和建议。 到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员
列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表 进行讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议
决和作出决议。 人员的意见和建议。
会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不 列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表
得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。 决和作出决议。
会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意 会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不
的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会 得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
议情况继续议事或者暂时休会。 会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意
192
的投票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会
议情况继续议事或者暂时休会。
第十八条 会议的记录
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式
时）的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应
当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言
第十八条 会议的记录
和表决情况。出席会议或者参与议事（传真方式时）的监事，
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监
时）的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或
事会会议记录作为公司档案由公司保存，以作为日后明确监
者参与议事（传真方式时）的监事，有权要求在记录上对其 依据《上海
事责任的重要依据。
在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司 证券交易
监事会会议记录包括以下内容：
档案由董事会秘书保存，以作为日后明确监事责任的重要依 所上市公
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人姓名、
据。 司监事会
主持人姓名；
监事会会议记录包括以下内容： 议事示范
（二）会议通知的发出情况；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； 规则》《公
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事 司章程》并
（代理人）姓名；
（代理人）姓名； 结合公司
（四）会议议程；
（三）会议议程； 实际修改
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）；
意、反对或弃权的票数）；
（六）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案
（五）有关不同意见的发言要点。
的表决意向。有关不同意见的发言要点。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有
不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时应当及时
向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第二十条 决议公告 依据《上海
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所 证券交易
193
股票上市规则》的有关规定办理。 所上市公
司监事会
议事示范
规则》增加
依据《上海
证券交易
第二十一条 会议档案的保存 第二十二条 会议档案的保存 所上市公
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 司监事会
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 议事示范
决议等，由董事会秘书负责保管。 决议等，公司应妥善保管。 规则》《公
监事会会议资料的保存期限不少于 15 年。 监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。 司章程》并
结合公司
实际修改
备注：因本次监事会议事规则修改增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
194
附件 8：
中泰证券股份有限公司监事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 总则
监事会的议事方式为监事会会议。
监事会向全体股东负责，对公司财务及公司董事和高级管理人员
履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承担。
第三条 监事会的组成
监事会由 7 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 3 名。
第四条 定期会议
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集。
第五条 临时会议
监事可以提议召开临时监事会会议。
195
出现下列情况之一的，监事会应当自接到提议 10 日内召开临时会
议：
（一）监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定
的决议时；
（三）证券监管部门要求召开时；
（四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会
议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范
运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第七条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事
会临时会议的通知。
第八条 会议的召集和主持
196
监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。
第九条 会议通知
监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事会印章
的书面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会议召开 3 日以前
将盖有监事会印章的书面通知提交监事。
监事会因故不能如期召开，应说明原因。
监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子邮件
方式等方式。
应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
197
议上作出说明。监事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述
第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
第十一条 会议的召开方式
监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的
方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采
取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签
署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交
至会议通知指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决
结果的，视为弃权。
第十二条 会议的准备
监事会应尽量于送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送达
各监事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各监事。监事
应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。
第十三条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证
券事务代表应当列席监事会会议。
第十四条 会议的出席
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书
面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应
当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
198
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事代
为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应
当予以撤换。
第十五条 会议审议程序
监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共同推
举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。每一位监事所
提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或者半数以上监事共同推
举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停止议事、是否转入下
一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认真主
持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和
决策的科学性。
监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当提请与会监事
对各项议案发表明确的意见。
监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及
外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到
会不得参与监事会议事和表决。
监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需
要临时增加会议议题的，应当由监事的 2/3 以上同意方可对临时增加
的会议议题进行讨论和作出决议。
到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员进行
讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和
建议。
199
列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和
作出决议。
会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不得因
列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的投
票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议
事或者暂时休会。
第十六条 监事会决议
会议表决实行一人一票。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
监事会现场会议的表决方式为举手表决。监事会会议以电话会议、
通讯方式作出决议时，表决方式为签字表决。
监事会决议应由全体监事过半数通过。
第十七条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十八条 会议的记录
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式时）
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、
完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议或
者参与议事（传真方式时）的监事，有权要求在记录上对其在会议上
200
的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存，
以作为日后明确监事责任的重要依据。
监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人姓名、主持
人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理
人）姓名；
（四）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
（六）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表
决意向。有关不同意见的发言要点。
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时应当及时向监管部门报
告，也可以发表公开声明。
第十九条 监事签署
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决
议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该监事可以免除责任。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议
201
的内容。
第二十条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第二十一条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，公司
应妥善保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
第二十三条 其他
监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事
和高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程
的行为，可以向董事会、股东大会反映。
第二十四条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
在本规则中，“以上”含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和
《董事会议事规则》执行。
202
本规则由监事会负责解释。
本规则由监事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。
203
