证券代码：600918      证券简称：中泰证券           公告编号：2020-045号



                        中泰证券股份有限公司

               第二届董事会第三十四次会议决议公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    中泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十四次会议于
2020 年 12 月 11 日以通讯表决的方式召开。会议通知和会议材料于 2020 年
12 月 8 日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事
11 名。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定。会议通过通讯表决的方式形成以下决议：
    一、审议通过了《关于对全资子公司中泰创业投资（深圳）有限公司增资
的议案》。同意公司在满足风险指标的前提条件下，增加中泰创业投资（深圳）
有限公司注册资本合计不超过 15 亿元人民币。授权公司经营管理层和中泰创业
投资（深圳）有限公司办理本次增资的相关事宜。
    具体内容详见同日公告的《中泰证券股份有限公司关于向全资子公司中泰创
业投资（深圳）有限公司增资的公告》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。
具体如下：
    （一）发行品种
    本次公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、
次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、
收益权转让、可续期债券、资产支持证券，贷款（包括但不限于银行授信、银行
贷款、银团贷款等），以及其他按相关规定经中国证监会及其他相关部门注册、


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审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具（拆借、债券回购除外）；
境外发行的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债务、
中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续次级债券、可续期债券、
结构性票据、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等）等境外债
务融资工具及监管机构许可发行的其他品种（拆借、债券回购除外）。
    上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其他任何权益衍
生品挂钩。
    公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的
市场情况确定。
    （二）发行主体
    本次公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为
发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人
及资产服务机构。
    （三）发行规模
    公司和公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行后待偿还余额
计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）合
计不超过公司最近一期经审计合并口径净资产（扣除计入其他权益工具项下的债
务融资工具余额）的 3 倍，并且符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发
行上限的要求。
    （四）发行方式
    本次境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机构、证券自律
组织注册、审批、核准或备案，具体发行方式依据有关法律法规及监管部门的意
见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。本次境外债务融资工具以
一次或多次或多期的形式在中国境外公开或非公开发行。
    （五）发行期限
    本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），但发行永
续债券、可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混
合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确
定。


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    （六）发行利率
    本次公司境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。发
行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，根据境内外债务
融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商
确定。
    （七）担保及其它信用增级安排
    根据本次公司境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其他
信用增级安排。
    （八）募集资金用途
    本次公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调
整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资，及相关适
用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有
具体规定的，则应符合监管机构要求）。
    （九）发行对象及向公司股东配售的安排
    本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的
投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确
定。
    本次公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否
配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
    （十）上市安排
    本次公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规
和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
    （十一）偿债保障措施
    在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付
境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
    （1）不向股东分配利润；
    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
    （4）主要责任人员不得调离。


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    （十二）决议有效期
    本次公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通
过之日起至 2023 年 6 月 30 日止。如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有
效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有
效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在
该批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的
发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该
等发行或部分发行完成之日止。
    （十三）发行公司境内外债务融资工具的授权事项
    提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公司经营管理
层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方
式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工
具的风险限额等符合监管规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东
大会审议通过的框架和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利
益出发，全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
    （1）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的
决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整每次发行境内外债务融
资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、
具体发行规模和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行
及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定
方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、
担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款
和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择权、具体配售安排、募
集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市或转让及其交易场所、降
低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有
关的全部具体事宜；
    （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资
工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、担保协
议、支持函等信用增级协议、债券契约、评级协议、聘用中介机构的协议、受托


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管理协议、债券持有人会议规则、登记托管协议、上市或转让协议及其它法律文
件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则、转让规则进行相关的
信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债
务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
    （3）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，
签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适
用）；
    （4）决定和办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包
括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具
发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议
的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
    （5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与公司境内外债务
融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司
境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
    （6）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过了《关于公司设立企业年金的议案》。同意公司设立企业年金，

同意《公司企业年金方案总则》和《公司企业年金方案实施细则》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    四、审议通过了《关于制定<公司对外担保管理制度>的议案》。同意《公
司对外担保管理制度》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》。同意修订
后的《公司对外投资管理制度》。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。


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    六、审议通过了《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同
意公司召开 2021 年第一次临时股东大会，并授权董事长确定本次临时股东大会
召开的具体时间和地点。会议通知和会议材料另行公告。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。




                                              中泰证券股份有限公司董事会
                                                   2020 年 12 月 11 日




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