中泰证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议材料
2021 年 1 月济南
目 录
公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知........................... 1
公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程........................... 3
议案 1：关于修订《中泰证券股份有限公司章程》及相关附件的议案 .... 4
议案 2：关于聘任会计师事务所的议案 ............................ 122
议案 3：关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案 ........ 128
议案 4：关于制定《公司对外担保管理制度》的议案 ................ 135
议案 5：关于修订《公司对外投资管理制度》的议案 ................ 149
中泰证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保中泰证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务、遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体
情况，请于会后向公司董事会秘书咨询；股东发言应简明扼要，每一
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位股东发言原则不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名或所代表的股
东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
七、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东（包括股
东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
八、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用
的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
九、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
工作。
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中泰证券股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 1 月 29 日（星期五）9:30
现场会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 19 楼会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合
主持人：李峰董事长
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答
股东提问
四、推举现场计票人和监票人
五、投票表决
六、休会统计（统计投票表决结果）
七、宣布投票表决结果
八、律师宣读法律意见书
九、宣布会议结束
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议案1：
关于修订《中泰证券股份有限公司章程》
及相关附件的议案
各位股东：
为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）公司
治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司章程指引》等有关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公
司实际情况，拟对《公司章程》及相关附件部分条款进行修订，增加
副董事长设立、职权等相关内容，具体修订内容详见附件。同时，提
请股东大会授权董事会、董事会转授权公司管理层办理《公司章程》
及相关附件修订的相关具体事宜。
请各位股东审议，本议案已经公司第二届董事会第三十六次会议
审议通过。
附件：
1、公司章程修订前后对照表
2、公司章程（修订稿）
3、公司股东大会议事规则修订前后对照表
4、公司股东大会议事规则（修订稿）
5、公司董事会议事规则修订前后对照表
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6、公司董事会议事规则（修订稿）
2021 年 1 月 13 日
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附件 1：
中泰证券股份有限公司章程修订前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长
董事主持。
的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事 依据《上市
名董事主持。
共同推举的一名监事主持。 公司章程指
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 引》，进一
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会 步完善公司
名监事主持。
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数 治理。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续开会。
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
依据《上市
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事 第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董 公 司 章 程 指
会以全体董事的过半数选举产生。 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 引》，进一
步完善公司
治理。
第一百三十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行 第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 依 据 《 上 市
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两 公 司 章 程 指
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位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 引 》 ， 进 一
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 步 完 善 公 司
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 治理。
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附件 2：
中泰证券股份有限公司章程
（修订稿）
二〇二一年一月
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第一章 总则
第一条 为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公
司党委的领导作用,根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治
理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理
条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015 年 9
月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为
91370000729246347A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股 696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：中泰证券股份有限公司
英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.
第五条 公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码：
250001
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第六条 公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的
股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、
总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公司其他在职人
员。
第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规及各项金融政
策，依法合规开展经营活动；积极开拓证券市场，为投资者提供安全、
高效、创新的服务，为股东提供丰厚的投资回报。
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第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：
（一）证券经纪；
（二）证券投资咨询；
（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
（四）证券承销与保荐；
（五）证券自营；
（六）融资融券；
（七）证券投资基金代销；
（八）代销金融产品；
（九） 股票期权做市；
（十） 证券投资基金托管。
公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其它业务。
公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程
序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。
第十五条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构
投资，并以该出资额为限承担责任。
经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资产管
理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业
务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；公司可以控
股区域性股权市场运营机构，从事区域股权市场业务；公司可以设立
全资物业子公司用于管理自有物业。
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第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民
币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均为
人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股比例
如下：
序 出资 持 股
发起人名称 持股数额（股）
号 方式 比例(%)
1 莱芜钢铁集团有限公司 2,422,486,900 净资产 45.7073
2 兖矿集团有限公司 385,378,900 净资产 7.2713
3 济钢集团有限公司 295,899,000 净资产 5.5830
4 新汶矿业集团有限责任公司 203,366,300 净资产 3.8371
5 山东永通实业有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
6 济南西城投资发展有限公司 203,366,300 净资产 3.8371
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7 山东省鲁信投资控股集团有限公司 189,130,500 净资产 3.5685
8 杭州美顺投资管理中心（有限合伙） 152,523,400 净资产 2.8778
9 上海禹佐投资管理中心（有限合伙） 122,021,900 净资产 2.3023
10 上海弘康实业投资有限公司 122,021,900 净资产 2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司 101,685,800 净资产 1.9186
12 烟台市广信投资发展有限责任公司 80,332,100 净资产 1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司 66,949,600 净资产 1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司 58,978,400 净资产 1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
16 山东中通科技发展有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司 50,842,900 净资产 0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司 43,460,000 净资产 0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司 40,672,200 净资产 0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司 36,909,200 净资产 0.6964
22 济宁市投资中心 35,303,300 净资产 0.6661
苏州金安九鼎创业投资中心（有限合
23 34,571,900 净资产 0.6523
伙）
24 江苏新潮科技集团有限公司 30,506,800 净资产 0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司 29,934,400 净资产 0.5648
26 联合创业担保集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
27 联合创业集团有限公司 25,418,800 净资产 0.4796
28 威海市国有资本运营有限公司 21,247,700 净资产 0.4009
29 山东省融资担保有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司 20,336,100 净资产 0.3837
33 山东天宝翔基机械有限公司 17,977,600 净资产 0.3392
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34 德州市德信资产管理有限公司 17,214,400 净资产 0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司 15,258,700 净资产 0.2879
36 山东环球渔具股份有限公司 12,200,600 净资产 0.2302
37 济南均土源投资有限公司 10,170,700 净资产 0.1919
38 中扶华夏融资担保有限公司 5,411,300 净资产 0.1021
江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有 净资产
39 5,082,700 0.0959
限公司
40 南山集团有限公司 1,017,600 净资产 0.0192
总 计 5,300,000,000 100.0000
第二十一条 公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民币普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。
第二节 股份增减或回购
第二十三条 公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十五第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
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第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超
过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司的
股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
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日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四节 股权管理事务
第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持该
公司股权比例的 50%。
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行使表
决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。
第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，公
司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人，
公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管
理事务相关工作。
如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的
不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对股东、公
司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十四条 公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规
和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个
人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正
前，相应股份不得行使表决权。
第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承
担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
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(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东的
知情权。
公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通知全
体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
（一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规
行为；
（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证
监会规定的标准；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的
主要负责人；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大
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不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
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程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；
股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资
金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股
东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出
资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监
会批准，持有或者实际控制公司 5%以上股权、委托他人或者接受他
人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的
股权。
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者
尚未完成整改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、
提案权、处分权等权利；
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(六) 存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的
股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分
权等权利；
(七) 法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中
国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应
当遵守与公司股东相同的锁定期。
第四十五条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信
息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权
益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，应
当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：
(一) 所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行
措施；
(二) 持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；
(三) 质押所持有的公司股份；
(四) 变更名称；
(五) 发生合并、分立；
(六) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，
或者进入解散、破产、清算程序；
(七) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
22
(八) 其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者可
能影响公司运作的。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上
款规定不一致的，以本款规定为准。
公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报告。
股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任免公
司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反
法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。
公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机构、
资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、
独立承担责任和风险。
公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国
证监会的规定。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股
23
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
(三) 选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
(四) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(六) 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八) 对公司增加或减少注册资本作出决议；
(九) 对发行公司债券作出决议；
(十) 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十一) 修改本章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
24
经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股
东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会
作出的授权决议应当明确、具体。
第四十八条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通
过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
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一期经审计总资产 30%的担保；
(六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近
一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；
(七) 根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大对
外担保事项。
第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月
内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证
监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。
第五十条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个
月内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东
大会通知中指定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
26
第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十三条 股东大会会议由董事会召集。
第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
27
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
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知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当符合下列要求：
(一)内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东
大会职权范围；
(二)有明确议题和具体的决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
29
程。
第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
30
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告,说明
原因并告知延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
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其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第六十九条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形
式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖
单位印章。
第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
33
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十四条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
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事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
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在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十三条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
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(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
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案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及
时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
表决。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
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段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可以
向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
(二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
(三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
监事不得超过监事会成员的 1/3。
第九十一条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独立
董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、
监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：
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(一) 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和
股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时
表决票数的计算方法和选举规则。
(二) 股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数
等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总
票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、
监事单独计票，以得票多者当选。
(三) 董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的
选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事
选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事
候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时
的表决票数；投票时间。
(四) 以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事
分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。
(五) 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得
票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
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决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
41
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法律
法规另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议作出之
日。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
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第一百零四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理
能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起
未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登
记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自
被解除职务之日起未逾 5 年；
(八) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或
者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验
证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；
(九) 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结
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算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工
作人员；
(十) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼
职的其他人员；
(十一) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；
(十二) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；
(十三) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包
括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年；
(十四) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监
会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 非职工代表出任的董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事由职
工民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司任免董
事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。
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第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
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(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务经
营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；
(六) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职
工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
提请股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
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除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 经公司股东大会批准，公司可以为董事购买责任
保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规
定而导致的责任除外。
第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十四条 本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用
于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。
第一百一十五条 公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不少
于董事会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。
第一百一十六条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
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务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百一十七条 独立董事任职必须具备以下条件：
(一) 正直诚实，品行良好；
(二) 熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具
有履行职责所需的经营管理能力；
(三) 满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会
计工作的年限要求；
(四) 满足中国证监会规定的学历要求；
(五) 有履行职责所必需的时间和精力；
(六)法律、法规和中国证监会规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义
务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公司应当保障独立董
事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的
合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十九条 独立董事与公司其他董事的任期相同，连选可
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以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百二十条 独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本
人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机构提
供书面说明。
第一百二十一条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突
或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独立
董事：
(一) 在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系
人员；
(二) 在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：
持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司
存在业务联系或利益关系的机构；
(三) 持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东
中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上述人
员的近亲属；
(四) 为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及
其近亲属；
(五) 最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；
(六) 在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；
(七) 经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公
司住所地中国证监会派出机构报告。
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第一百二十二条 独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律及
行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职责
的，应当承担相应的责任。
第一百二十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提交述
职报告。
第一百二十四条 公司制订独立董事工作细则，对独立董事任职
资格、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。
第三节 董事会
第一百二十五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条 董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事 1
人、独立董事 4 人。
第一百二十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券
及上市的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或
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变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、
首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，决
定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；
(十六) 决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责
任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生
重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合
规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理
中存在的问题；
(十七) 推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基
本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍度
以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面风
险管理的最终责任；
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(十八) 审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性
承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理策
略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度
信息技术管理工作的总体效果和效率；
(十九) 推进公司依法治企进程；
(二十) 制定公司文化建设战略规划；
(二十一) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其它职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%
以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超
过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以
发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、
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收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、
非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的
投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承
销业务产生的证券投资、本章程第十五条规定的私募投资基金子公
司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围
内子公司）日常业务有关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。
董事会对本章程第四十八条规定以外的对外担保行为有审批权限。对
于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交
董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通
过后，还应提交股东大会审议。
法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限
另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定
执行。
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第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；
(四) 签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
(七) 法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以
上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监
事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临
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时会议，并于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十六条 董事会会议书面通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由、议题及有关资料；
(四) 发出通知的日期；
(五) 召开方式。
第一百三十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十八条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前
述三种相结合的方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董
事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董事会
的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发
送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定
的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百三十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然
人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
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行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能
出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董
事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十四条 董事会会议记录应当包括下述内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
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第一百四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的
决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相关议事规则，行
使本章程规定的职权。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会
成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会中至
少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名独立董事从事
会计工作 5 年以上。
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董事长
或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门委员会主任由
董事会选举产生或罢免。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会
决议通过。
第一百四十七条 各专门委员会对董事会负责，根据本章程规定向
董事会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，
由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责相关
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的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
第一百四十八条 风险管理委员会的主要职责如下：
(一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并
提出意见；
(二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提
出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案
进行评估并提出意见；
(四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提
出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
(五)推进公司依法治企进程；
(六) 检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
(七) 董事会授予的其他职责。
第一百四十九条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
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事项。
第一百五十条 提名委员会的主要职责如下：
(一) 对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出
意见；
(二) 搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
(三) 对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建
议；
(四) 根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员
构成向董事会提出建议；
(五) 董事会授予的其他职责。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会的主要职责如下：
(一) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
(二) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
(三) 研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考
核体系，并提出建议；
(四) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励
和惩罚的主要方案和制度；
(五) 审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年
度绩效考核；
(六) 负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；
(七) 董事会授予的其他职责。
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第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行
研究预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公司
视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘
书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。
公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。
上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。
公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表范围
内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经
营性活动。
公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证
券公司高级管理人员任职条件的要求。
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第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的忠实义务
和第一百零七条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订内部管理机构设置方案；
(五) 制定公司具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首
席信息官；
(七) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
(八) 组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；
(九) 组织实施公司文化建设工作方案；
(十) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具备资
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格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体股东，在
作出决定之日起 3 日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行
职责的时间不得超过 6 个月。
第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
上没有表决权。
第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理必须
保证该报告的真实、准确、完整。
第一百六十条 总经理按照法律法规、本章程和董事会的授权履
行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项活
动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。
第一百六十一条 总经理在公司的日常经营管理工作中，应建立健
全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总经理
应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存在的
缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的
缺陷或问题的，公司总经理应承担领导责任。
第一百六十二条 公司应制定总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；
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(四) 向董事会、监事会的报告制度；
(五) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解
聘。
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务
范围，履行相关职责。
第一百六十六条 公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事会聘
任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十七条 公司设合规总监，为公司高级管理人员，由董事
长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董事会
负责。
合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理
与合规管理职责相冲突的部门。
第一百六十八条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定的
63
任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证监会派出机构认
可。
第一百六十九条 公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面报告
住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应当由董事
会作出决定。
第一百七十条 合规总监对内向公司董事会和股东负责、对外向
监管部门负责，主要履行下列职责：
（一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导
下属各单位实施；
（二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，以
及监管部门和自律组织要求的其他材料；
（三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监督检
查；
（四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合
规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为或合规风
险隐患；
（五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事
项，配合监管检查和监管调查；
（六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合规培
训；
（七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举
报；
64
（八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其他职
责。
第一百七十一条 公司保障合规总监的独立性和知情权、调查权、
考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技术支持，
保障合规总监的薪酬待遇。
第一百七十二条 公司按照法律法规和中国证监会、自律组织的有
关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业务经营与
内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险管理制度、
明确风险管理人员职责。
第一百七十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理的充分
性和有效性进行独立、客观的审查和评价。公司根据有关规定和自身
情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责。
第一百七十四条 公司合规部门、风险管理部门、稽核部门主要负
责人不得在业务部门兼任其他职务。
第一百七十五条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层组织开
展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事项处理，提出调
整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建议，定期报告公司全面风
险管理状况。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或
者部门。
第一百七十六条 首席风险官为公司的高级管理人员，每届任期同
其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或者解聘。
65
聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上通过，并经独立董事全
体同意。聘任首席风险官后，公司应在 5 个工作日内向公司住所地中
国证监会派出机构报备。
第一百七十七条 首席风险官应具备以下任职条件：
（一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；
（二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。
除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任职条
件。
第一百七十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席风险
官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定后 5
个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出机构
报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行相应
程序。
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指
定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十七条规定的首席风
险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职
时间不得超过 6 个月。
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批
准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百七十九条 公司应为首席风险官提供充分的履职保障。公司
各层级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。
第一百八十条 公司设首席信息官，由总经理提名，董事会聘任
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或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术管理
工作。
第一百八十一条 公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会聘任
或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务工作。
第一百八十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百八十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连任。
第一百八十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十八条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委
托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职
工代表大会/职工大会应当予以撤换。
第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并可以对董事会决议
事项提出质询或者建议。
第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 监事明知或应知董事、高级管理人员有违反法
律、法规或本章程、损害公司利益的行为，但未履行应尽职责的，应
承担相应责任。
第一百九十三条 公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监
事履行职责提供必要的条件。
第二节 监事会
第一百九十四条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职
工监事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会议。
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监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百九十五条 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于
1/3。
第一百九十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）核查公司财务；
（三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法
律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；
（九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行
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监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意见或
建议并督促整改；
（十一）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大
会授权监事会行使的其他职权。
第一百九十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密
义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官履
行合规、风险管理职责的情况进行监督。
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，
可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管
理人员及公司其他人员应予以配合。
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报
告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会
议做出专项说明。
第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可
以提议召开监事会临时会议。
第一百九十九条 监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前书面
通知监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通知监事。
第二百条 监事会会议书面通知包括以下内容：
(一)会议的日期、地点和会议期限；
70
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第二百零一条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第二百零二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事
规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第二百零三条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前
述三种相结合的方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提下，监
事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开监事会
的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发
送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监事未在会议通知指定
的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二百零四条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委
托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在
授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二百零五条 每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必
须经全体监事的过半数通过。
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监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
第二百零六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录。会
议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言
和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党建工作
第二百零七条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经上级党
委批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、
常务委员会（简称常委会）和中共中泰证券股份有限公司纪律检查委
员会（简称公司纪委）。公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员
（常委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》《中国共产党国有企业基
层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或任命产生。
第二百零八条 公司党委设置党委工作部门，配备党务工作人
员；公司纪委设置纪委工作部门，配备纪检工作人员。公司党的工作
机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。
72
第二百零九条 公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员
会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的
活动，并按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》定期进行换
届选举。
第二百一十条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、
保落实”的总要求，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义
根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、
政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央
重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事
会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设
和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督
执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积
极投身公司改革发展；
73
（七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一
战线工作，领导工会、共青团等群团组织。
第二百一十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会
（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公
司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入
管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运
转、有效制衡的公司治理机制。
第二百一十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策
和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事
会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经
公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第二百一十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集
中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、
民主决策、依法决策。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
74
第二百一十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第二百一十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；
公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险
准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；
公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一
般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
75
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司经
营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二百一十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百二十条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司制定利润分配方案的决策程序
公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展
阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红
回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。
董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事
应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东
进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既
定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股
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东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数表决通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分
红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等
事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东
大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，
或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2、调整利润分配政策的决策程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的
需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规
以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议
案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大
会审议。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董
事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须
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经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会
做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法
律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董
事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股
东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交
流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会
议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
（二）利润分配政策的具体内容及条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，
在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。
1、现金分红
公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股
东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影
响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年
末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会
根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以
现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现
的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律
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法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现
预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。
2. 差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
3、股票分红
公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规
模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
第二节 内部审计
第二百二十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对
公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
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第二百二十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十三条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百二十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第二百二十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 3
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
第二百二十八条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情形。
第十章 通知与公告
第一节 通知
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第二百二十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百三十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第二百三十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进
行。
第二百三十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、
传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、
传真、电子邮件方式等方式进行。
第二百三十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电
子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传真方
式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第二百三十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
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通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此
无效。
第二节 公告
第二百三十六条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权调整
公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法律
法规的规定。
第十一章 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资
第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百三十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百三十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后
82
存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上
公告。
第二百四十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百四十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内将该
决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或媒体上公告。
债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
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第二节 解散与清算
第二百四十四条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会通过特别决议解散公司；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百四十五条 公司有前条第（五）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百四十六条 公司根据本章程第二百四十四条第（一）、（三）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第二百四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
84
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理公司的债权和债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百四十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司债权
人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清算，
85
并向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，
清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并
公告公司终止。
第二百五十二条 清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百五十五条 本章程的修改经出席股东大会的股东（包括股东
86
代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所地中国证监会
派出机构备案。
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百五十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百五十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
第二百五十九条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一次核准登
87
记的中文版章程为准。
第二百六十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百六十二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百六十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则。
第二百六十四条 本章程与现时有效的或未来不时制定、修订并生
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，在修
改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
（以下无正文）
88
附件 3：
中泰证券股份有限公司股东大会议事规则修订前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第三十一条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。
第三十一条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
同推举一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集 副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召 由半数以上董事共同推举一名董事主持会议。董事会不能履
集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 行或者不履行召集股东大会职责的，监事会应当及时召集和
股份的股东可以自行召集和主持。如果未能选出会议主持 主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计
依据《上市
人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括 持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。如果未
公司章程
股东代理人）主持会议。 能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股
指引》，进
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主 份的股东（包括股东代理人）主持会议。
一步完善
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
公司治理。
的一名监事主持。 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 的一名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
89
附件 4：
中泰证券股份有限公司股东大会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行
为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》及其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应
90
当在 2 个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
91
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职
责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
92
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
93
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且
属于股东大会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第十四条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
94
知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（二）提交会议审议的事项和提案。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
95
当以单项提案提出。
第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，说明
原因并告知延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股东
大会通知中指定的其他地点。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
96
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十五条 任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十六条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委
托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在
97
有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第二十七条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面
形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加
盖单位印章。
第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名
称）等事项。
第二十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第三十条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
98
第三十一条 股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。如果未能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权
股份的股东（包括股东代理人）主持会议。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
东的质询和建议作出解释和说明。
99
第五章 股东大会的表决和决议
第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为：
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应及
时事先通知召集人。
(二) 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三) 应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
100
股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票
表决。
第三十七条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证
券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
(一) 董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可以
向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
(二) 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
(三) 董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(四) 任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的
101
监事不得超过监事会成员的 1/3。
第三十九条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独
立董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、
监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每
一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。
第四十条 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会
股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积
投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十一条 董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准
备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当
明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事
项：
（一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名；
（三）股东姓名或代理人姓名；
102
（四）所持股份数；
（五）累积投票时的表决票数；
（六）投票时间。
第四十二条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他
董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十三条 实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、
监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行
表决。
第四十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
103
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书，应当在公司住所保存。
第五十一条 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
104
第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以
特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项
决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、
105
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任
董事、监事按公司章程的规定就任。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十一条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章
106
程中该等术语的含义相同。
第六十三条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。
第六十四条 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、
“低于”、“多于”，不含本数。
第六十五条 本规则由董事会负责解释。
第六十六条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
107
附件 5：
中泰证券股份有限公司董事会议事规则修订前后对照表
原条款 新条款 变更原因
依据《上市
第三条 董事会的组成 第三条 董事会的组成 公司章程
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，独立董事 4 名， 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长， 指引》，进
职工代表董事 1 名。 独立董事 4 名，职工代表董事 1 名。 一步完善
公司治理。
第九条 会议的召集和主持
第九条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长 依据《上市
董事会会议由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 公司章程
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 指引》，进
并主持。 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职 一步完善
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 公司治理。
集并主持。
108
附件 6：
中泰证券股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事
会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关
规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 总则
董事会的议事方式是董事会会议。
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行
使职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他
利益相关者的利益。
第三条 董事会的组成
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独
立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
第四条 董事会办公室
109
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会
议的会务工作等。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后 10 日内召开临时
会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
110
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召
集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公
司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集并主持。
第十条 会议通知
111
董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召
开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料；
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述
第(一)、(二)项内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
112
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议
通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送
达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关
材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照
公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会
议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面
意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召
开。
董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和
113
表决。
第十五条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委
托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事
会决议事项应承担的责任。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工大会予以撤
换。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
114
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的
方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采
取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签
署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交
至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决
结果的，视为弃权。
第十八条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根据
会议议程主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否
转入下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制
会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需
要临时增加会议议题的，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时
增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
115
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员
进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意
见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和
作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列
席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意
见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议
事或者暂时休会。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
116
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以视
频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。
第二十一条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十三条 提交股东大会审议
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议
117
需提交股东大会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股东大会。
第二十四条 关联关系披露及回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授
权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
118
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所
议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）
的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或
者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
119
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
和决议的内容。
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三十三条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
120
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十五条 其他
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应
符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策。
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员
会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。
第三十六条 附则
除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。
本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
行。
本规则由董事会负责解释。
本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效。
121
议案 2：
关于聘任会计师事务所的议案
各位股东：
根据财政部颁布的《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》
（财金[2020]6 号）相关规定，金融企业连续聘用同一会计师事务所
原则上不超过 5 年。5 年届满，根据会计师事务所前期审计质量情况、
股东评价、金融监管部门的意见等，金融企业经履行本办法规定的决
策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘用年限不超过 8 年。中泰
证券股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度审计工作结束后，
原聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永
中和”）已达更换年限。自 2020 年起，信永中和将不再担任公司审
计服务的外部审计机构。公司已就新聘审计机构事宜与信永中和进行
了事前沟通，信永中和对此无异议。
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和公司相关规
定，公司采取邀请招标方式，围绕审计机构实力和业绩、服务方案等
要素进行了评价。根据评价结果，公司拟聘任容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2020 年度财务报告和内
部控制审计机构。根据公司业务规模、所处行业、年报审计需配备的
审计人员、投入工作量以及事务所的收费标准等情况，确定审计收费
为 120 万元，其中，年报审计费用 95 万元，内控审计费用 25 万元。
本次审计费用与上年相比降幅超过 20%，主要原因为本次审计范围不
包含公司子公司。
122
根据《公司章程》等有关规定，现提请审议以下事项：
1、同意聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务报告和内部控制审计机构；根据公司业务规模、所处行业及配
备审计人员、投入工作量等情况，确定审计收费为 120 万元，其中，
年报审计费用 95 万元，内控审计费用 25 万元；
2、如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，提请股东大
会授权董事会并由董事会授权经营管理层确定相关审计费用。
请各位股东予审议。本议案已经公司第二届董事会第三十六次会
议审议通过。
附件：容诚会计师事务所基本情况
2021 年 1 月 13 日
123
附件：
容诚会计师事务所基本情况
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所
（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12
月 10 日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业
务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市
西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，首席
合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2020 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 132 人，
共有注册会计师 1,018 人，其中 445 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2019 年度收入总额为 105,772.13 万
元，其中审计业务收入 82,969.01 万元，证券期货业务收入 46,621.72
万元。
容诚会计师事务所共承担 210 家上市公司 2019 年年报审计业务，
审计收费总额 25,290.04 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限
于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信
和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家
124
具、食品饮料）及信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，
建筑业，交通运输、仓储和邮政业，租赁和商业服务业，文化、体育
和娱乐业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供
应业，金融业，水利、环境和公共设施管理业等多个行业。容诚会计
师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为 4 家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购
买符合相关规定；截至 2020 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 7 亿元；
近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年无因执业行为受到刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律监管措施。
2 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间对同一客户执
业行为受到自律监管措施 1 次。
3 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间对同一客户执
业行为受到监督管理措施 1 次；3 名从业人员近三年在其他会计师事
务所执业期间对不同客户执业行为受到监督管理措施各 1 次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：吴强，1996 年成为中国注册会
计师，2004 年开始从事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚会计
师事务所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过四
125
通新材（300428.SZ)年度审计报告及并购重组审计报告。
项目合伙人及签字注册会计师：汪玉寿，2010 年成为中国注册
会计师，2008 年开始从事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会
计师事务所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过
国元证券（000728.SZ）、华兴源创（688001.SH）、斯迪克（300806.SZ）、
润 和 软 件 (300339.SZ) 、 安 科 生 物 (300009.SZ) 、 科 大 国 创
（300520.SZ）、聚灿光电(300708.SZ)等 7 家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：倪士明，2017 年成为中国注册会计师，
2016 年开始从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务
所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过斯迪克
（300806.SZ）、国元证券（000728.SZ）等 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：王荐，1999 年成为中国注册会计师，1996
年开始从事上市公司审计业务，1996 年开始在容诚会计师事务所执
业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年复核过掌阅科技
(603533.SH)、艾可蓝(300816.SZ)、迎驾贡酒(603198.SH)、国元证
券（000728.SZ）等 4 家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师吴强、汪玉寿，签字注册会计师倪
士明，项目质量控制复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处
罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业
126
道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因
素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为 95 万元，本期内控审计费用为 25 万元，合
计 120 万元。
127
议案 3 ：
关于公司发行境内外债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
经中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
四十二次会议同意并提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议，通
过了《关于公司增加发行境内债务融资工具规模的议案》，对公司发
行除短期融资券之外的境内债务融资工具进行了相应授权，决议有效
期为自股东大会审议通过之日起 36 个月，即将于 2021 年 1 月 2 日到
期。经公司第二届董事会第二十三次会议同意并提请公司 2020 年第
二次临时股东大会审议，通过了《关于公司继续发行证券公司短期融
资券的议案》，同意公司继续通过发行短期融资券的方式融入资金，
决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。为满足公司经营
发展的需求，进一步补充公司营运资金，调整债务结构，降低融资成
本，同时加强对公司各品种债务融资工具的统一管理，保证相关融资
工作顺利开展，及时把握市场机会，提高融资效率，现申请发行境内
外融资工具的一般性授权。具体内容如下：
一、发行品种
本次公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行
的公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、
金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券，贷
128
款（包括但不限于银行授信、银行贷款、银团贷款等），以及其他按
相关规定经中国证监会及其他相关部门注册、审批、备案或认可的公
司可以发行的境内债务融资工具（拆借、债券回购除外）；境外发行
的美元、欧元或其他外币及离岸人民币公司债券、次级债券、次级债
务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续次级债券、
可续期债券、结构性票据、贷款（包括但不限于银行授信、银行贷款、
银团贷款等）等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种
（拆借、债券回购除外）。
上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其
他任何权益衍生品挂钩。
公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定
及发行时的市场情况确定。
二、发行主体
本次公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附
属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附
属公司作为原始权益人及资产服务机构。
三、发行规模
公司和公司的全资附属公司境内外债务融资工具规模（以发行
后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公
布的汇率中间价折算）合计不超过公司最近一期经审计合并口径净资
产（扣除计入其他权益工具项下的债务融资工具余额）的 3 倍，并且
符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求。
129
四、发行方式
本次境内债务融资工具按相关规定经中国证监会及其他监管机
构、证券自律组织注册、审批、核准或备案，具体发行方式依据有关
法律法规及监管部门的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场
情况确定。本次境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国
境外公开或非公开发行。
五、发行期限
本次公司境内外债务融资工具的期限均不超过 15 年（含 15 年），
但发行永续债券、可续期债券的情况除外，可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据
相关规定及发行时的市场情况确定。
六、发行利率
本次公司境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利
率品种。发行公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的
确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法
规的规定与承销机构（如有）协商确定。
七、担保及其它信用增级安排
根据本次公司境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确
定担保及其他信用增级安排。
八、募集资金用途
本次公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务
运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和
130
/或项目投资，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如
相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要
求）。
九、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定
认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及
发行具体事宜等依法确定。
本次公司境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排
（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依
法确定。
十、上市安排
本次公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适
用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办
理。
十一、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未
能按期偿付境内外债务融资工具本息时，至少采取如下措施：
（一） 不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人员不得调离。
十二、决议有效期
131
本次公司境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东
大会审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止。如果董事会及/或公司
经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的
发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许可、备
案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行
或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延
续到该等发行或部分发行完成之日止。
十三、发行公司境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会进一步授权公
司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或
股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流
动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管规定的
前提下，在待偿还债务融资工具限额内，在股东大会审议通过的框架
和原则下及股东大会和董事会的授权范围内，从维护公司利益出发，
全权办理发行公司境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
（一）依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司
股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整
每次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的
发行主体、发行时机、发行品种、具体发行规模和方式、发行条款、
发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、
各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种
132
（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、还本付息的期限和方式、
担保函、支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设
置回售条款和赎回条款、是否设置利率上调选择权和投资者回售选择
权、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资
工具上市或转让及其交易场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等
（如适用）与公司境内外债务融资工具发行有关的全部具体事宜；
（二）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与公司境内
外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明
书、承销协议、担保协议、支持函等信用增级协议、债券契约、评级
协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、
登记托管协议、上市或转让协议及其它法律文件等）以及按相关法律
法规及公司证券上市地的上市规则、转让规则进行相关的信息披露
（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外
债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
（三）为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、
清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工
具持有人会议规则（如适用）；
（四）决定和办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上
市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本
次境内外债务融资工具发行、上市及公司、发行主体及/或第三方提
供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及
其他法律文件。
133
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，
对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据
实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或
部分工作；
（六）办理与公司境内外债务融资工具发行有关的其他相关事
项。
请各位股东审议。本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过。
2021 年 1 月 13 日
134
议案 4 ：
关于制定《公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
2020 年 6 月 3 日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
在上海证券交易所上市。为规范公司对外担保行为，有效控制公司对
外担保风险，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，
拟制定《公司对外担保管理制度》，内容详见附件。
请各位股东审议。本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过。
附件：公司对外担保管理制度（草案）
2021 年 1 月 13 日
135
附件：
中泰证券股份有限公司对外担保管理制度
（草案）
第一章 总则
第一条 为了规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司及本公司合并报表范围内子公司
（以下简称“子公司”）。
第三条 本制度所称对外担保是指公司或子公司以自有资产或
信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事
宜，包括公司对子公司提供的担保，以及子公司之间的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类
似的法律文件。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及子
公司为特定对象提供融资或担保的，公司及子公司不得就相关事项对
外提供担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
136
严格控制担保风险。
第二章 对外提供担保的条件
第六条 公司原则上不对外提供担保。因经营管理或业务开展所
需，确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相
关责任部门会同计划财务总部履行对外担保内部审批程序所需相关
事项。
第七条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司对全
资子公司、控股子公司及全资子公司、控股子公司间的担保事项除
外），反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第八条 公司为参股公司提供担保时，应要求该参股公司的其他
股东按其各自的持股比例，对该参股公司提供担保。
第九条 公司在决定担保前，应调查申请担保人的经营和资信状
况。申请担保人提供资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代
表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件，该担保所涉债务的相关情
况介绍，包括但不限于被担保人该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚
137
的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 董事会应认真审慎分析申请担保人的财务状况、营运状
况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
申请人应满足以下条件：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情
形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良
好的发展前景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担
保责任的情形；
（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司能够对其采取风险防范措施；
（七）没有其他法律风险。
公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十一条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，
并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分
的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
138
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，
至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司及控股子公司不得在股票承销过程中为企业提
供贷款担保，或向以买卖股票为目的的客户贷款提供担保。
公司在证券自营、资产管理以及权证创设、融资融券中如涉及担
保事项，根据公司有关业务授权制度的规定执行。
公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措
施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十四条 公司对外担保，应经公司总经理办公会审议通过后，
提起董事会议案程序，逐级报公司董事会，或者股东大会审议批准。
第十五条 对于董事会权限范围内的担保事项，应当经全体董事
的过半数通过并取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审批。
第十七条 公司下列对外担保，经公司董事会审议通过后，还须
139
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到或超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
（七）公司为除股东、实际控制人及其关联方外的其他关联人提
供的担保；
（八）根据相关法律、法规及规范性文件、中国证监会、上海证
券交易所或《公司章程》规定的应由股东大会审议的其他重大对外担
保事项。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十八条 公司股东大会、董事会审议对外担保事项，涉及关联
交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，
关联人所持股份、关联董事应当回避表决。
第十九条 公司可以就下一会计年度内公司与合并报表范围内
140
子公司之间、合并报表范围内各子公司之间可能发生的担保事项总额
作出预计，并提请股东大会或董事会审议。
第四章 对外担保的管理
第二十条 公司对外担保的主办部门为计划财务总部，董事会办
公室、风险管理部、法律事务部及其他相关责任部门予以协助。
第二十一条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相
关业务部门为责任部门；子公司申请为其提供担保和因公司内部经营
管理需对外提供担保的，计划财务总部或公司另行指定的部门为责任
部门。相关责任部门的主要职责如下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人或反担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人
资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情
况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人
按约定履行其债务等。
第二十二条 对外担保过程中，计划财务总部的主要职责如下：
（一）接收责任部门或被担保人提出的对外担保申请及相关资
料；
（二）对被担保人进行尽职调查，或对责任部门尽职调查材料进
行审核、复查，根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资
141
料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法律事务部、风险管理部、董事会办公室等相关
部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、负责董事会议案
提交等内部审批流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事
务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）动态统计、管理对外担保总金额，并及时将相关信息抄送
董事会办公室；
（七）妥善保管担保事务相关档案，包括但不限于原始材料、审
批材料等；
（八）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十三条 对外担保过程中，风险管理部的主要职责：
（一）将对外担保纳入公司全面风险管理体系，协助、指导责任
部门评估对外担保事项风险；
（二）评估对外担保对公司风险控制指标的影响。
第二十四条 对外担保过程中，法律事务部的主要职责如下：
（一）与担保有关的一切相关法律文件的审查；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
142
（一）在公司总经理办公会审议同意，主办部门提起董事会议案
申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东大会审议该事项；
（二）完成公司及子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第二十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保
合同。担保合同和反担保合同必须符合法律法规及公司相关要求。
第二十七条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十八条 担保合同订立时，计划财务总部必须会同法律事务
部等部门全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主
体和有关内容。
对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关
决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求
对方修改。对方拒绝修改的，计划财务总部应当拒绝办理，并向公司
董事会或股东大会汇报。
第二十九条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会
或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事
143
会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司各
部门及其经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身
份签字或盖章。
第三十条 已经依照本章所规定权限获得批准的对外担保事项，
在获得批准后 90 日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理
担保手续的，视为新的担保事项，须依照本章规定重新办理审批手续。
但股东大会另有决议的除外。
第三十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由计划财务总
部会同相关责任部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质
押登记等手续。
第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供
担保的，除公司董事会或股东大会决议有效期内的，应作为新的对外
担保，重新履行担保审批程序。
第三十三条 公司计划财务总部应妥善管理担保合同及相关原
始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保
证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在经营管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十四条 必要时，计划财务总部可委托公司审计稽核部或聘
请外部机构对担保事务进行审计，审计稽核部认为必要时，也可对担
保事务进行专项审计。
第三十五条 计划财务总部应指派专人持续关注被担保人的情
144
况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合
并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第三十六条 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原
则上由公司计划财务总部报告公司经营层后，会同风险管理部、法律
事务部、董事会办公室及相关责任部门处置相关事务。
公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履
行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义
务等情况时，计划财务总部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在
知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘
书立即报公司董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担
保责任时，计划财务总部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事
会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿，计划财务总部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由
董事会秘书立即报公司董事会。
第三十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履
行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
145
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同
无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保
人进行追偿。
第四十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定
按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责
任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债
权，计划财务总部和法律事务部应当提请公司参加破产财产分配，预
先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第四十二条 公司发生对外担保或就对外担保额度进行预计的，
应当按照《上海证券交易所上市规则》《公司章程》《公司信息披露
事务管理制度》等有关的规定，及时履行信息披露义务。
第四十三条 公司对外担保应当及时向上海证券交易所报告并
公告，公告内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露
日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总
额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司子公司应当在其董事会、股东会（大会）作出对外担保决议
后，及时通知公司，公司将按照信息披露的有关规定履行信息披露义
务。
如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或
146
者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司
应当及时予以披露。
第四十四条 公司独立董事应就公司对外担保事项发表独立意
见，并在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定
情况进行专项说明，发表独立意见。
第六章 责任追究
第四十五条 公司任何部门或人员违反本制度，给公司造成严重
影响或损失的，应按照《公司员工违规违纪处罚办法》有关规定给予
处罚。
第四十六条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，任何人不
得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法
律文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法
律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第四十七条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保
信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何
依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十八条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十九条 公司子公司董事、高级管理人员及相关部门责任人
员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披露
147
事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿
责任。
第五十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本
制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损
失的，视情节轻重给予处罚。
法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任
人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，相关人员应承担赔偿责
任。
第七章 附则
第五十一条 本制度所称“以上”含本数；“净资产”指归属于
公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额；“总资产”
为公司合并口径。
第五十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十四条 本制度经股东大会审议批准之日起实施。
148
议案 5：
关于修订《公司对外投资管理制度》的议案
各位股东：
2020 年 6 月 3 日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
在上海证券交易所上市。上市后，公司及时对《公司章程》进行了修
改。根据最新上市监管规定及修改后的《公司章程》，公司拟对《公
司对外投资管理制度》进行修订，具体修订内容详见附件。
请各位股东审议。本议案已经公司第二届董事会第三十四次会议
审议通过。
附件：
1.公司对外投资管理制度修订前后对照表
2.公司对外投资管理制度（修订稿）
2021 年 1 月 13 日
149
附件 1：
公司对外投资管理制度修订前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，根据《中
对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，根据《公 规范法律名称、标点
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公
司法》、《证券公司内部控制指引》等国家法律、法规及公 符号使用
司内部控制指引》等国家法律、法规及《公司章程》的相关
司章程的相关规定，制定本制度。
规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司作为独立法人主体
第二条 本制度所称对外投资，是指公司作为独立法人主体
以货币资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、
以货币资金、非货币资金等对其它单位投资并承担有限责
一年之内不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自
任、一年之内不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上 依据《公司章程》修
营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、公司
的自营投资、受托理财投资、因承销业务产生的证券投资、 改
章程规定的私募投资基金子公司、另类投资子公司所从事的
直投子公司的直接投资业务以及与公司（含公司合并报表范
业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务
围内子公司）日常业务有关的其他投资。
有关的其他投资。
第五条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查
和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
第五条 公司董事会决定单项或在 4 个月内累计不超过公司
行评审，并报股东大会批准。成交金额占公司最近一期经审
最近一期经审计净资产 5%的对外投资事项，超过该比例的应
计的净资产 10%以上但不超过 50%的对外投资事项由董事会 依据《公司章程》修
提交股东大会批准。
决定，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交 改
对于公司单笔金额 5,000 万元以内的固定资产投资由董事会
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在
审议决定，超过该金额的应提交股东大会批准。
连续十二个月内累计计算。单一项目金额超过公司最近一期
经审计的净资产 5%的对外投资事项，应经董事会批准。
150
第六条 计划财务总部是对外投资的职能管理部门，负责统
第六条 计划财务总部是对外投资的职能管理部门，负责统 筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提 结合公司实际，进一
筹、协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提 供建议；负责保管对外投资过程中形成的除合同、协议以外 步明确计划财务总部
供建议。 包括对外投资权益证书等材料，并建立详细的档案记录，保 职责
证文件的安全和完整。
第八条 公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，
第八条 公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，
主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行
主要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行
财务指导和监督，通过股东（大）会行使表决权等方式组织 结合公司实际修改
财务指导和监督，通过股东（大）会行使表决权等方式组织
落实。
落实。
公司不直接干预子公司的日常经营活动。
第二十四条 公司对外投资事项依据《证券法》《上海证券
第二十四条 被投资单位信息披露报告义务人应及时将对
交易所股票上市规则》的规定进行披露。具体信息披露工作
外投资事项报告公司董事会秘书及董事会秘书室。董事会秘
由董事会办公室负责组织实施。 结合公司实际，进一
书室负责保管对外投资过程中形成的各种决议、合同、协议
公司对外投资管理职能部门及被投资单位等信息披露义务 步明确对外投资信息
以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文
人应及时将对外投资过程中形成的各种合同、协议、报告等 披露职责
件的安全和完整；并须严格按照《公司法》、《公司章程》
信息材料报送至董事会秘书及董事会办公室，并配合做好信
等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
息披露工作。
第二十八条 本制度由公司董事会制定、修改，并经股东大
会审议批准之日起生效并实施，但本制度中有关向证券交易 第二十八条 本制度由公司董事会制定、修改，并经股东大 本条款部分内容已不
所履行信息披露义务等专门适用于上市公司的特别规定，将 会审议批准之日起生效并实施。 适用
于公司首次公开发行股票并上市之日起施行。
依据《公司章程》并
第二十九条 本制度由公司董事会解释。 第二十九条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
结合公司实际修改
151
附件2：
中泰证券股份有限公司对外投资管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）对
外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券公司内部控制指引》
等国家法律、法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货
币资金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不
能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投
资、因承销业务产生的证券投资、公司章程规定的私募投资基金子公
司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围
内子公司）日常业务有关的其他投资。
第三条 对外投资的原则
（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益原则，原则上对外投资收益率不应低于公司
的净资产收益率。
152
第四条 本制度适用于公司的权益性投资行为，主要指对控股子
公司及参股公司的投资。
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带
责任的出资人。
第二章 对外投资决策程序
第五条 董事会应当确定对外投资的权限，建立严格的审查和决
策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上但
不超过 50%的对外投资事项由董事会决定，超过该比例的应提交股东
大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以发生额作为计算标准，
并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。单一项目金额超过公司
最近一期经审计的净资产 5%的对外投资事项，应经董事会批准。
第六条 计划财务总部是对外投资的职能管理部门，负责统筹、
协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议；负责
保管对外投资过程中形成的除合同、协议以外包括对外投资权益证书
等材料，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整。
第七条 公司对外投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性
分析论证。
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第三章 对外投资的管理
第一节 对控股子公司的管理
第八条 公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的管理，主
要通过委派董事、监事，推荐高级管理人员候选人，进行财务指导和
监督，通过股东（大）会行使表决权等方式组织落实。
第九条 组织及人员的管理
（一）公司应依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程
的主要条款。章程除应载明法律规定的事项外，还应规定以下事项由
董事会或股东（大）会表决通过。
1、重大交易或事项。包括但不限于子公司发展计划及预算，重
大投资，重大合同，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，对
外担保和互保，对外捐赠，关联交易等；
2、超越业务范围或审批权限的交易或事项；
3、子公司的薪酬制度；
4、子公司的绩效考核制度、会计政策、财会制度；
5、其他需要规定的事项。
（二）公司应通过子公司股东（大）会或董事会选任代表全体股
东利益的董事、监事、经理及财务负责人等高级管理人员。被选任的
人员必须勤勉尽责，切实维护公司的利益，确保公司投入资产保值增
值。
1、董事。对子公司设有董事会的，公司应当向其派出董事，通
154
过子公司董事会行使出资者权利。
（1）建立事先授权制度。子公司召开董事会会议，应在向董事
发出会议通知的同时将会议通知及相关议题抄送公司董事会办公室。
（2）子公司董事会做出的决议，派出董事须于会后五个工作日
内报告公司。对不符合公司利益的决议，公司应通过提议召开临时股
东（大）会的形式予以纠正撤销。
（3）建立述职报告制度。即派出董事必须向公司提交年度述职
报告，该报告应包括但不限于下列内容：派驻公司上一年度的经营状
况；本人出席派驻公司股东（大）会、董事会情况；对派驻公司下一
步发展的建议（如有）；就公司对子公司增加或减少投资，提出决策
建议（如有）；需要说明和报告的其它事项（如有）。
2、监事。对子公司派出监事的，通过监事行使监督权利。
（1）派出监事必须依法行使监督权并承担责任，监督子公司不
得以任何理由漠视或侵害任何股东的利益。当发现子公司经营情况异
常时，应该进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，
费用由子公司承担。
（2）派出监事的事先授权制度和述职报告制度参照对派出董事
的规定执行。
3、经理。子公司经理必须对任职公司高度负责，具备充分行使
职责和正确行使权力的能力，确保子公司经营管理工作规范有序进
行。
子公司经理未能有效履行职责，对公司利益造成重大损害的，公
155
司应向子公司董事会提出罢免建议。
4、财务负责人
（1）子公司财务负责人应按照国家法律法规及相关规定，建立
健全财务管理制度，保证子公司的会计核算客观真实，不得弄虚作假。
（2）子公司财务负责人负责组织子公司按季向公司书面报告资
产运行和财务状况。
5、股东代表
（1）股东代表必须在公司授权范围内行使表决权，不得越权表
决。
（2）子公司召开股东（大）会时，公司在接到会议通知的五个
工作日之内组织相关部室草拟议案，提交公司有权决策机构审议后，
授权股东代表参加股东会行使表决权。重大事项须提交公司董事会/
股东大会审议。
第十条 预算管理
（一）子公司的年度经营目标，应在公司整体战略目标下结合子
公司的实际经营状况编制，经子公司董事会、股东（大）会批准后执
行。
（二）公司应当参照子公司历年盈利水平，结合子公司的实际经
营状况以及在一定期间所能达到的业绩水平，经公司有权决策机构研
究讨论后，合理确定子公司的投资回报率，通过行使表决权确定子公
司的经营指标。
第十一条 对筹资活动的管理。对子公司提出的引起注册资本增
156
减变动的筹资以及长期负债筹资活动的方案，公司应根据公司章程的
规定，提交公司董事会或股东（大）会审议。
第十二条 对利润分配方案和亏损弥补方案的管理。公司审核子
公司利润分配方案和亏损弥补方案时应当充分考虑以下因素：
（一）公司利益分配要求和子公司未来发展需要；
（二）盈余和现金是否充足；
（三）出资比例；
（四）有关法律法规和国家统一会计制度规定的法定程序。
第十三条 对关联交易的管理。关联交易活动应符合诚实信用的
原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费
的标准，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。重大关联交易
应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，协议内容应明确具体。
第十四条 财务报表管理
（一）公司应督促子公司按月编报会计报表、按季、半年、年度
编报完整的财务报告（包括会计报表、财务分析及关联交易事项说
明）。子公司向公司报送的会计报表和财务报告必须经子公司的财务
负责人和法定代表人签字确认并加盖公章。子公司的财务负责人和法
定代表人要对报送的会计报表和财务报告的真实性负责。
（二）公司应当根据审核无误的子公司会计报表、合并抵销分录
以及有关调整事项等资料，按照国家统一会计制度的规定，编制合并
财务报表。
157
第二节 对参股公司的管理
第十五条 公司对参股公司的管理，主要通过委派董事、监事依
法行使职权、通过股东（大）会行使表决权等方式组织落实。
第十六条 对外派董事、监事的管理参照控股子公司的第九条规
定执行。
第十七条 对未外派董事、监事的参股公司，应密切关注其经营
状况，建立经常性的分析制度，按季取得财务报表、重大事项纪要等
相关资料，保证及时获得投资收益，并通过股东（大）会充分行使表
决权。
第四章 对外投资的处置
第十八条 出现下列情况之一时，公司应收回对外投资：
（一）按照被投资单位章程规定，被投资单位经营期满；
（二）由于被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施
破产；
（三）由于发生不可抗力而使被投资单位无法持续经营；
（四）其他应收回投资的情况。
第十九条 出现下列情况之一时，公司应转让对外投资：
（一）被投资单位的经营方针已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时；
158
（四）公司的对外投资与新颁布的法律、法规或监管部门规定有
抵触；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十条 投资转让应严格按照《公司法》和被投资单位章程相
关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家法律、法规的相关规
定。
第二十一条 处置对外投资的审批权限与实施对外投资的审批
权限相同。
第二十二条 转让对外投资应当由相关部门合理确定转让价格，
必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。对应收回的对外
投资资产，要及时足额收取。核销对外投资，应当取得因被投资单位
破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十三条 公司应当认真审核与对外投资处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外
投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第五章 对外投资的信息披露
第二十四条 公司对外投资事项依据《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》的规定进行披露。具体信息披露工作由董事会办公
室负责组织实施。
公司对外投资管理职能部门及被投资单位等信息披露义务人应
及时将对外投资过程中形成的各种合同、协议、报告等信息材料报送
159
至董事会秘书及董事会办公室，并配合做好信息披露工作。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规和公司章程相
抵触的，按有关法律法规或公司章程规定执行。
第二十七条 对于违反本制度的行为将按照公司《员工违规违纪
处罚办法》规定进行处罚。
第二十八条 本制度由公司董事会制定、修改，并经股东大会审
议批准之日起生效并实施。
第二十九条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
160
