中泰证券股份有限公司董事会议事规则


    第一条 宗旨

    为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事

会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公

司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规

定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条 总则

    董事会的议事方式是董事会会议。

    董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行

使职权。

    董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司

遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的利益。

    第三条 董事会的组成

    董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独

立董事 4 名，职工代表董事 1 名。

    第四条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会

议的会务工作等。

    第五条 定期会议

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    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议。

    第六条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会

议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第七条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后 10 日内召开临时

会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）半数以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）公司章程规定的其他情形。

    第八条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提

议中应当载明下列事项：

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    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召

集董事会会议并主持会议。

    第九条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公

司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事

长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事召集并主持。

    第十条 会议通知

    董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召

开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事

会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。

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    第十一条 会议通知的内容

    书面会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）会议期限；

    （四）事由、议题及相关资料；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期；

    （八）会议召集人和主持人。

    当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述

第(一)、(二)项内容。

    第十二条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十三条 会议的准备

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料

和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议

通知的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送

达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关

材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延

期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十四条 会议的召开

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

    监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照

公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会

议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面

意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召

开。

    董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍

有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和

表决。

    第十五条 董事的出席

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    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委

托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事

会决议事项应承担的责任。

    董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予

以撤换。

    第十六条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托

已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

    第十七条 会议召开方式

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    董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的

方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采

取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签

署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交

至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决

结果的，视为弃权。

    第十八条 会议审议程序

    董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根据

会议议程主持议事。

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否

转入下一议题等。

    会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制

会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

    董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需

要临时增加会议议题的，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时

增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出

席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进

行表决。

    到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员

进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意

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见和建议。

    列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和

作出决议。

    会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列

席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

    会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意

见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议

事或者暂时休会。

    第十九条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。会议表决实行一人一票。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

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    董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以视

频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。

    第二十一条 表决结果的统计

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。

    第二十二条 决议的形成

    除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政

法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董

事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

    第二十三条 提交股东大会审议

    董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议

需提交股东大会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股东大会。

    第二十四条 关联关系披露及回避表决

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    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十五条 不得越权

    董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授

权行事，不得越权形成决议。

    第二十六条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报

告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分

配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根

据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出

决议。

    第二十七条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

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    第二十八条 暂缓表决

    1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判

断时，会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十九条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音。

    第三十条 会议记录

    董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所

议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）

的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或

者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

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弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十一条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果

就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十二条 董事签署

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。

    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和决议的内容。

    出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

    第三十三条 决议执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十四条 会议档案的保存

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    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

    第三十五条 其他

    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应

符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重

大利益的事项应由董事会集体决策。

    董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员

会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。

    第三十六条 附则

    除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

    在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。

    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执

行。

    本规则由董事会负责解释。

    本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效。




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