中泰证券:中泰证券股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-04-24
中泰证券股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告
作为中泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,我们按照《公
司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的有关规定,客观忠实履职,维
护公司、股东的合法权益,现就 2020 年度的履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会成员 11 名,其中独立董事 4 名。作为公司独立董事,我
们均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》《公
司独立董事工作细则》等规定的任职条件,具备独立性和胜任能力。报告期内,
公司独立董事未发生变化。
(一)独立董事基本信息
时英女士:1956 年 11 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科。
曾任山东财经大学(原山东经济学院)国际经贸学院讲师、副教授、教授、院长
等职务。2015 年 6 月至今任公司独立董事。
郑伟先生:1973 年 4 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生。
曾任山东财经大学会计学院讲师、副教授、财务会计系主任等职务;现任山东财
经大学会计学院教授,中国会计学会金融会计专业委员会委员。2015 年 6 月至
今任公司独立董事。
陈晓莉女士:1977 年 6 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究
生。曾任山东大学经济学院金融系讲师、副教授、副主任,中国社科院世界经济
与政治研究所博士后,美国巴尔的摩大学访问学者,澳大利亚昆士兰大学访问学
者,美国加州大学伯克利分校访问学者;现任山东大学经济学院金融学系教授、
博士研究生导师,齐鲁银行股份有限公司外部监事,山东讯拓数据科技有限公司
监事,山东鑫创元通信科技有限公司监事,济南嘉源电子有限公司董事。2015
年 6 月至今任公司独立董事。
满洪杰先生:1974 年 10 月出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究
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生。曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院院长助理等职务;现
任山东大学法学院教授、博士研究生导师、副院长,山东睿扬律师事务所兼职律
师。2018 年 11 月至今任公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司独立董事,我们均独立履行职责,与公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系,不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会情况
报告期内,公司共召开 7 次股东大会会议、16 次董事会会议。我们出席会
议情况如下:
参加
股东
参加董事会情况
大会
情况
姓名 出席
是否连续
应参加 亲自 以通讯 股东
委托出 缺席 两次未亲 投票表
董事会 出席 方式参 大会
席次数 次数 自参加会 决情况
次数 次数 加次数 的次
议
数
时英 16 16 15 0 0 否 均同意 6
郑伟 16 16 15 0 0 否 均同意 7
陈晓莉 16 16 15 0 0 否 均同意 7
满洪杰 16 15 15 1 0 否 均同意 6
(二)出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略委员会。报告期内,在董事会专门委员会的任职情况如下:
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
时英 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
郑伟 审计委员会(主任)、提名委员会、薪酬与考核委员会
陈晓莉 风险管理委员会、提名委员会(主任)、薪酬与考核委员会(主任)
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、战略委员会
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报告期内,董事会专门委员会共召开 27 次会议,其中,风险管理委员会召
开 9 次、审计委员会召开 7 次、提名委员会召开 3 次、薪酬与考核委员会召开 5
次、战略委员会召开 3 次。具体参会情况如下:
风险管理委 薪酬与考核
姓名 审计委员会 提名委员会 战略委员会
员会 委员会
时英 - 7/7 3/3 5/5 -
郑伟 - 7/7 3/3 5/5 -
陈晓莉 9/9 - 3/3 5/5 -
满洪杰 9/9 7/7 - - 3/3
(上表为:实际参加数/应参加数)
上述董事会专门委员会会议,我们均投了同意票,没有反对、弃权的情形。
(三)其他履职情况
报告期内,我们通过电话、邮件、传真等多种形式与公司董监高及有关工作
人员、中介机构保持密切联系,形成有效的沟通机制。公司及有关工作人员为我
们提供了必要的工作条件,积极配合我们履行职权。
报告期内,我们密切关注公司披露的信息及公司经营管理、财务会计、合规
风控情况,认真审阅公司财务报表,净资本风险控制指标情况以及有关重大事项
的风险压力测试情况,及时了解公司最新的经营情况和可能产生的经营风险,重
点关注涉及中小投资者的相关事项。
报告期内,我们积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议,在董事会会
前认真审阅会议资料,充分利用自身财务、金融、法律等方面的专业优势,独立
决策、审慎表决,对涉及关联交易、变更会计政策、提名董事及高管、薪酬考核
等重大事项发表了同意的独立意见,促进董事会决策的科学性和高效性,维护公
司和股东特别是社会公众股东的合法权益。
报告期内,我们参加了上海证券交易所组织的独立董事资格培训,山东证监
局、山东上市公司协会组织的以“规范发展、防范风险”为主题的专项培训,提
升了职业素养和业务水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
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(一)关联交易情况
报告期内,公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《公司关于确认 2019
年日常关联交易及预计 2020 年日常关联交易的议案》,并经股东大会审议通过。
我们发表了同意的独立意见。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内,公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定,严格控制担保风
险,没有损害公司和股东的利益。
报告期内,除与关联方发生的正常经营性资金往来外,不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于 2020 年上半
年募集资金存放与使用情况的专项报告》。我们发表如下独立意见:“公司募集
资金 2020 年上半年的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况,不存在募集资金存放和使用违规的情形;公司董事会编制的《关
于 2020 年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》符合法律、法规、规范
性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定,如实反映了公司截至 2020 年
6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况,内容真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。”
(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内,公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于提名李峰为公
司第二届董事会董事候选人的议案》《关于提名冯艺东为公司第二届董事会董事
候选人的议案》,并经股东大会审议通过。我们发表如下独立意见:“经审阅公
司第二届董事会董事候选人李峰先生、冯艺东先生的个人履历及其他有助于做出
判断的相关资料,认为李峰先生、冯艺东先生具备《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》及《公司章程》规定的董事任职条件;上述董事候选人提
名程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定;一致同意李峰先生、冯艺
东先生作为公司第二届董事会董事候选人,并提交公司股东大会选举。”
报告期内,公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于聘任公司合规
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总监、总法律顾问的议案》。我们发表如下独立意见:“经审阅亓兵先生的个人
履历及其他有助于做出判断的相关资料,认为亓兵先生具备相关专业知识和决
策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,任职条件符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定。亓兵先生的提名、聘任程序合法有效,符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。一致同意聘任亓兵先生
担任公司合规总监、总法律顾问职务。孙培国先生不再担任公司合规总监、总法
律顾问职务。”
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内,公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于 2019 年度公
司董事绩效考核的议案》《关于 2019 年度公司高级管理人员绩效考核的议案》,
其中,《关于 2019 年度公司董事绩效考核的议案》经股东大会审议通过。我们
发表如下独立意见:“2019 年度公司董事、高级管理人员绩效考核符合《公司
法》《公司章程》的规定,符合公司董事、高级管理人员薪酬管理与绩效考核相
关制度的规定,同意《关于 2019 年度公司董事绩效考核的议案》《关于 2019 年
度公司高级管理人员绩效考核的议案》。”
报告期内,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司董事 2016
年-2018 年度任期考核的议案》,并经股东大会审议通过。我们发表如下独立意
见:“公司董事 2016 年-2018 年度任期考核结果符合《公司法》《公司章程》
的规定,符合《公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》的规定,同意《关于
公司董事 2016 年-2018 年度任期考核的议案》。”
报告期内,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于修订<公司董
事、监事薪酬管理与绩效考核办法>的议案》,并经股东大会审议通过。我们发
表如下独立意见:“本次拟修订的《公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》
符合《公司法》《公司章程》的规定,同意《关于修订<公司董事、监事薪酬管理
与绩效考核办法>的议案》。”
(五)业绩预报及业绩快报情况
公司于 2020 年 6 月 3 日上市,2020 年未涉及此情况。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,未审议相关议题。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
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根据证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答》第 26 项问题解答
规定,“已通过发审会的企业,基于审核效率考虑,原则上不应提出新的现金分
红方案”,为保证公司 IPO 顺利推进,2020 年度未实施分红。
(八)公司及股东承诺履行情况
我们积极关注公司及股东承诺履行情况。公司及股东的承诺已在公司招股说
明书及公司公告中充分披露。报告期内,公司及股东遵守相关法律法规,未出现
违反承诺的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内,公司认真履行信息披露责任,健全完善信息披露管理制度,加强
信息披露事务管理,保障投资者及时了解公司的重大事项,维护了投资者的合法
权益。
(十)内部控制的执行情况
报告期内,公司内部控制机制运行情况良好,在内部控制设计或执行方面不
存在重大缺陷。公司根据相关法律法规、规范性文件的规定,建立并不断完善内
部控制制度,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司规范运作和健康
发展。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内,董事会及下设各专门委员会召集、召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》及公司董事会各
专门委员会工作细则的规定,议事内容、决策程序合法合规,董事会及下设各专
门委员会能够依法合规有效运行。
(十二)会计政策变更情况
报告期内,公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于执行新收入准则
并变更相关会计政策的议案》。我们发表如下独立意见:“公司本次变更会计政
策是依据财政部的有关规定和要求,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经
营成果,符合公司及全体股东的利益。公司本次变更会计政策的决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司本次对会计政策的变更。”
四、总体评价和建议
报告期内,我们密切关注、跟踪调查股东大会、董事会决议执行情况。同时,
就公司经营管理、制度建设等方面加强与董事会、监事会、经营管理层沟通,充
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分发挥业务专长,为公司发展献计献策,促进了董事会规范科学高效决策,维护
了全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事:时英、郑伟、陈晓莉、满洪杰
2021 年 4 月 22 日
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