中泰证券股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第四十二次会议相关事项

                 及公司对外担保情况的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，
作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅和了解相关
情况后，基于客观独立的立场，发表如下独立意见：
    一、关于第二届董事会第四十二次会议相关事项
    （一）《公司 2020 年度利润分配预案》的独立意见
    公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合股东的整体利益
和长期利益，符合公司实际情况，有利于公司持续稳健发展。一致同意《公司
2020 年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
    （二）《公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    公司 2020 年募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编
制的《公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合法律、
法规、规范性文件及《公司募集资金管理制度》的有关规定，如实反映了公司截
至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一致同意《公司关于 2020 年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    （三）《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见
    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规
定，能够真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加
真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益


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的情况；计提资产减值准备决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。同
意公司计提资产减值准备。
    （四）《关于变更会计政策的议案》的独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部的有关规定和要求进行，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；公司本次会
计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司对会计
政策的变更。
    （五）《关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议
案》的独立意见
    2021 年度预计的日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公
司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依
赖；日常关联交易定价公平合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；日常关联交易决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。同意将《关于确认 2020 年
日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
    （六）《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，具有
为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，
能够满足公司对于审计工作的要求；本次续聘会计师事务所决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。一致同意
公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部
控制审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
    （七）《关于公司董事 2020 年度考核及薪酬情况的议案》的独立意见
    2020 年度，公司董事均能够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》规定的勤
勉义务的情形；董事的薪酬水平符合公司实际经营情况，绩效考核和薪酬发放程
序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。一致同意《关于公司董事 2020 年度考核及薪酬情况的议案》，并提交公司
股东大会审议。
    （八）《关于公司高级管理人员 2020 年度考核及薪酬情况的议案》的独立


                                   2
意见
    2020 年度，公司高级管理人员均能够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》
规定的勤勉义务的情形；高级管理人员的薪酬水平符合公司实际经营情况，绩效
考核和薪酬发放程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东利益的情况。一致同意《关于公司高级管理人员 2020 年度考核及薪酬
情况的议案》。
    （九）《公司 2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
    截至《公司 2020 年度内部控制评价报告》基准日（2020 年 12 月 31 日），
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报
告内部控制重大缺陷。一致同意《公司 2020 年度内部控制评价报告》。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）担保情况说明
    2016 年 9 月 1 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司增加净资本担保的议案》，同意公司向
中泰证券（上海）资产管理有限公司（公司控股子公司）增加人民币 10 亿元的
净资本担保，净资本担保规模由原来的不超过人民币 5.5 亿元，增至不超过人民
币 15.5 亿元。截至 2020 年 12 月 31 日，公司为中泰证券（上海）资产管理有限
公司提供净资本担保余额为人民币 8.5 亿元。
    2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司开展内保外贷业务的议案》，同意公司通过内保外贷业务为中泰金融国际
有限公司融资，融资规模调整至不超过人民币 10 亿元。截至 2020 年 12 月 31
日，公司通过内保外贷方式协助中泰金融国际有限公司境外融资人民币 8.71 亿
元。
    中泰金融国际有限公司（公司全资境外子公司）及其子公司存在担保事项，
相关担保为对其下属子公司以及下属子公司对其母公司提供，均为满足业务开展
而进行的，主要为：融资担保以及与交易对手方签署的国际衍生品框架协议（ISDA
协议）、全球总回购协议（GMRA 协议）等。截至 2020 年 12 月 31 日，上述担
保金额约合人民币 39.16 亿元。


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    （二）独立意见
    公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法合规履行了上述担保事
项审议程序，并严格控制担保风险；公司不存在违反规定对外提供担保的情况，
充分保护了公司和全体股东的合法权益；报告期内，除上述担保外，公司无其他
对外担保情况，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在逾
期对外担保。




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