中泰证券股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中泰证券
股票代码：600918
收购人：莱芜钢铁集团有限公司
注册地址：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
二〇二一年八月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规规定，本报告书摘要已全面披露收购人在中泰证券拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在中泰证券拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转系济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份无偿划转给莱
钢集团。本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的
企业。本次无偿划转前，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省
国资委；无偿划转完成后，莱钢集团直接持有中泰证券 3,231,288,900 股股份（持
股比例 46.37%），仍为中泰证券的控股股东，中泰证券实际控制人仍为山东省国
资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购办法》第六十二条第
一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
七、本次收购尚需国家出资企业山钢集团审核批准。本次收购尚存在一定的
不确定性，提请投资者注意相关风险。
3
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 2
第一节 释 义 ............................................................................................................... 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况............................................................................................ 6
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况................................................ 6
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况.................................................. 11
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明.................................. 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 12
六、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项...................... 13
七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况 ........................... 13
八、收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金
融机构的简要情况.............................................................................................. 13
九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明...... 14
第三节 收购目的及收购决定 ................................................................................... 15
一、本次收购目的.............................................................................................. 15
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划................ 15
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序.............................. 15
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 17
一、收购人持有上市公司股份的情况.............................................................. 17
二、本次收购相关协议的主要内容.................................................................. 17
三、本次收购的基本方案.................................................................................. 18
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...................................... 18
第五节 收购资金来源 ............................................................................................... 20
第六节 其他重大事项 ............................................................................................... 21
收购人声明 ................................................................................................................. 22
4
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书摘要 指 中泰证券股份有限公司收购报告书摘要
中泰证券/上市公司 指 中泰证券股份有限公司
莱钢集团/收购人 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团将所持 5.05%中泰证券股份无偿划转
本次收购/本次无偿划转 指
至莱钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
最近三年 2018 年、2019 年、2020 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数
不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 莱芜钢铁集团有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
通讯地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513,254.59 万人民币
统一社会信用代码 9137000016953055XK
股东名称 山东钢铁集团有限公司持股 100%
设立日期 1999-05-06
营业期限 1999-05-06 至 无固定期限
对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加
工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、
水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机
电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检
测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干
洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、
建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制
经营范围
构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、
传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；
党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工
程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、
餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、
租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
联系电话 0531-77920677
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人
为山东省国资委，其股权及控制关系如下图所示：
6
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团的控股股东为山东钢铁集团有限公司，
其控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
一般项目：智能基础制造装备制造；
工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销
售；工业设计服务；机械设备研发；
机械设备销售；机械电气设备制造；
电气机械设备销售；软件开发；软
件销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；标准化服务；新材料技术
推广服务；园区管理服务；环境保
济钢集团 护监测；对外承包工程；钢、铁冶
1 420,700.00 100.00% 一级子公司
有限公司 炼；金属材料销售；建筑用钢筋产
品销售；水泥制品销售；再生资源
销售；保温材料销售；耐火材料销
售；非居住房地产租赁；住房租赁；
机械设备租赁；计算机系统服务；
电子产品销售；电子专用设备销售；
电气设备销售；广告制作；广告设
计、代理；普通机械设备安装服务；
组织文化艺术交流活动；物业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建筑智能化系统设计；建
7
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
筑智能化工程施工；报废机动车回
收；报废机动车拆解；污水处理及
其再生利用；食品经营；货物进出
口；旅游业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
对外派遣劳务人员（有效期限以许
可证为准)。黑色金属冶炼、压延、
加工；球团、焦及焦化产品、建筑
材料的生产、销售；粒化高炉矿渣
粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；
钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、
机电设备制造，机械加工；技术开
发；备案范围内的进出口业务；仪
器检测；工程设计，冶金废渣、废
气综合利用；日用品销售；房屋租
赁；干洗、广告业务；机电设备维
修及安装；园林绿化工程、物业管
理服务、建筑安装工程施工、市政
莱芜钢铁
工程施工、室内外装饰工程设计与
2 集团有限 513,254.59 100.00% 一级子公司
施工、预制构件加工；有线电视网
公司
络设计、建设、运营、维护；广播
影视节目制作、传送；文化产业服
务；会务、展览服务；家用电子（电
器）产品销售；党校教育培训；职
业技能鉴定；企业管理咨询服务；
承包本行业境外工程及境内国际招
标工程；（以下限分支机构）烟（零
售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱
乐服务；打字复印；许可范围内印
刷；普通货运、客运、租赁；专用
铁路运输；供水。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可证批准范围内的危险化学品生
产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供
山东钢铁 应，发电，供热；供水（限分支机
3 股 份 有 限 1,094,654.9616 50.99% 构经营）。(以上项目有效期限以许 二级子公司
公司 可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术
咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及
炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的
8
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
生产及销售，铁矿石及类似矿石销
售，自营进出口业务；专用铁路运
输。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
信息系统集成；物联网技术服务；
自动化系统、信息化系统、工业电
视监控系统的设计、集成、安装、
调试；运行维护服务；软件开发与
山信软件 销售；互联网信息服务；互联网数
4 股份有限 13,976.67 60.50% 据服务；计算机硬件及外围设备销 三级子公司
公司 售及租赁；信息处理和存储支持服
务；信息技术咨询服务；仪器仪表、
工业机器人制造与销售。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
耐火原材料及制品、普通机械、陶
瓷制品、化工产品（不含化学危险
品）的生产、销售、技术转让；以
山东耐火 上产品生产所需原辅材料、机械设
5 材料集团 30,000.00 100.00% 备及零件的进出口业务；金属材料 一级子公司
有限公司 （除有色金属）、建筑材料的销售；
窑炉的设计、安装、维修。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般项目：选矿；矿物洗选加工；
金属矿石销售；以自有资金从事投
资活动；工程管理服务；生产线管
理服务；对外承包工程；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料销售；
非金属矿及制品销售；矿山机械制
山东钢铁
造；矿山机械销售；机械零件、零
6 集团矿业 150,000.00 100.00% 一级子公司
部件加工；机械零件、零部件销售；
有限公司
新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：矿产资
源（非煤矿山）开采；建设工程设
计；道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
9
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
动，具体经营项目以审批结果为准）
山东金岭 铁矿石开采，铁精粉、铜精粉、钴
7 矿业股份 59,534.023 58.41% 精粉、球团矿的生产、销售及机械 三级子公司
有限公司 加工与销售。
钢铁生产用原材料、钢铁产品及其
副产品销售、代理、仓储（不含危
险化学品）和初步加工；进出口业
务；有色金属及制品、金属材料及
制品、煤炭及制品、炼焦产品、黑
色金属矿、有色金属矿、建材、木
山东钢铁
材、化学原料及化工产品（不含危
集团国际
8 100,000.00 100.00% 险化学品）、橡胶和塑料制品、化肥、一级子公司
贸易有限
机械设备、五金产品及电子产品批
公司
发销售；谷物、豆类、薯类、棉花
批发销售；纺织品、服装、日用品、
文化体育用品及器材批发销售；经
济贸易咨询；翻译服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
山东钢铁
批准的业务，经营范围以批准文件
9 集团财务 300,000.00 84.75% 一级子公司
所列的为准。(有效期限以许可证为
有限公司
准)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
一般经营项目是：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、
山钢金融
证券资产管理等业务）；投资管理、
控股（深
10 400,000.00 100.00% 投资咨询（法律、行政法规、国务 一级子公司
圳）有限
院决定禁止的项目除外，限制的项
公司
目须取得许可后方可经营）；从事担
保业务(不含融资性担保业务)；企
业管理咨询。
证券经纪；证券投资咨询；与证券
交易、证券投资活动有关的财务顾
中泰证券
问；证券承销与保荐；证券自营；
11 股 份 有 限 696,862.5756 46.37% 二级子公司
融资融券；证券投资基金代销；代
公司
销金融产品；股票期权做市；证券
投资基金托管。
备注：上述持股比例为直接或间接持股比例。
10
莱钢集团的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政
府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出
资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的
政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家
控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书摘要不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企
业和核心业务进行披露。
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的核心一级子公司及其主营业务
的情况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
黑色金属冶炼、压延、加工
1 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 631,400.00 100.00%
等
承包房屋建筑、钢结构工程
2 山东莱钢建设有限公司 102,600.00 100.00%
和境内国际招标工程
粉末冶金制品研制、生产、
3 青岛信莱粉末冶金有限公司 12,000.00 100.00%
销售
4 山东鲁冶项目管理有限公司 600.00 100.00% 建设工程总承包及工程监理
5 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 4,180.00 65.00% 锚链生产销售
济南市钢城区鲁中小额贷款有限
6 20,000.00 44.00% 小额贷款
公司
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销
7 中泰证券股份有限公司 696,862.58 41.32% 与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代
销金融产品；股票期权做市；
证券投资基金托管
8 山东莱钢铁源炉料有限公司 2,500.00 37.00% 炼铁炉料的生产销售、选矿
生产销售冶炼辅料，新型激
9 山东鲁碧建材有限公司 25,281.92 37.00% 发剂，水泥熟料，水泥，矿
渣粉
11
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
矿山建设安装工程、铁矿石、
10 莱钢集团矿山建设有限公司 12,000.00 34.00%
球团生产销售
普通货运，危险货物运输，
11 山东莱钢物流发展有限公司 10,000.00 34.00%
机械设备仓储，厂房租赁等
酒店管理，餐饮服务，工业
12 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 5,200.00 34.00%
管道防腐，保温工程等
四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
莱钢集团为大型钢铁企业集团，重点发展钢结构建筑、工程技术、节能环保、
钢铁产业延伸等核心业务，成立于 1999 年 5 月 6 日，2018 年、2019 年、2020
年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 23,359,832.45 21,608,904.32 18,640,651.19
净资产 4,478,855.72 4,204,888.56 3,656,000.01
营业收入 8,073,355.98 8,127,336.81 7,757,380.45
净利润 533,637.42 416,230.68 386,517.80
资产负债率 80.83% 80.54% 80.39%
净资产收益率 12.29% 10.59% 10.46%
注 1：莱钢集团 2018 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019 年度合并及母公司会计报表经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年度合并
及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
李洪建 董事长、总经理 男 中国 山东省济南市 否
陈明玉 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 否
陈肖鸿 董事 男 中国 山东省济南市 否
工会主席、董事（职工代 男
李茂岭 中国 山东省济南市 否
表）
孙日东 董事 男 中国 山东省济南市 否
王金华 副总经理 男 中国 山东省济南市 否
12
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
王晓冰 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 否
郭晓霞 监事（职工代表） 女 中国 山东省济南市 否
杨致东 监事 男 中国 山东省济南市 否
六、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过 1,000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到
或超过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
山东钢铁股份 莱钢集团直接持有山东钢铁 1,996,785,424 股
1 山东钢铁 600022.SH
有限公司 股份，占山东钢铁总股本的 18.24%
莱钢集团间接持股比例 26.07%（莱钢集团持
鲁证期货股份 有中泰证券 41.32%股权，中泰证券持有鲁证
2 鲁证期货 1461.HK
有限公司 期货 632,176,078 股股份，占鲁证期货总股本
的 63.10%）
除上述情况外，莱钢集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、收购人直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，莱钢集团直接持股 5%以上的银行、信托、证
券公司、保险公司等金融机构的情况具体如下：
序号 企业名称 股东名称 持股比例 备注
莱钢集团直接持有莱商银行股份有限公司
莱商银行股份
1 莱钢集团 15.31% 45,923.98 万 股 股 份 ， 占 莱 商 银 行 总 股 本 的
有限公司
15.31%股权
济南市钢城区 莱钢集团直接持有济南市钢城区鲁中小额贷款
2 鲁 中 小 额 贷 款 莱钢集团 44% 有限公司 8,800 万股股权，占鲁中小贷注册资本
有限公司 的 44%
13
莱钢集团直接持有中泰证券股份有限公司
中泰证券股份
3 莱钢集团 41.32% 287,955.99 万 股 股 份 ， 占 中 泰 证 券 总 股 本 的
有限公司
41.32%
除此之外，收购人不存在其他直接持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等金融机构的情况。
九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
最近两年，莱钢集团控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，均
未发生变化。
14
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
为调整国有资本结构布局，济钢集团拟将其持有的中泰证券 351,729,000 股
（占中泰证券总股本的 5.05%）无偿划转至莱钢集团。本次股份无偿划转完成
后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券 3,231,288,900 股（占总股本
的 46.37%），本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券
的实际控制人仍为山东省国资委。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次交易涉及的股份外，收购人未来 12 个
月内无增持上市公司股份的计划。根据上市公司 2021 年 7 月 15 日披露的《关于
涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》，山东省
国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项
可能导致上市公司控股股东发生变更，上市公司实际控制人仍为山东省国资委。
若后续收购人根据实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2021 年 8 月 5 日，济钢集团召开第四届董事会 2021 年第十四次会议，
审议同意将其持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。
2、2021 年 8 月 10 日，莱钢集团召开第五届董事会临时会议，审议同意以
无偿划转方式受让济钢集团所持中泰证券 5.05%的股份。
3、2021 年 8 月 11 日，济钢集团与莱钢集团签署了《关于中泰证券股份有
限公司国有股权无偿划转协议》。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需国家出资企业山钢集团审核批准。
15
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
16
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，莱钢集团持有上市公司 2,879,559,900 股股份，为上市公司的
控股股东。
2021 年 8 月 11 日，济钢集团与莱钢集团签署了《关于中泰证券股份有限公
司国有股权无偿划转协议》，拟将其持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱
钢集团。
本次无偿划转完成后，收购人持有上市公司股权变动情况如下：
转让前 转让后
收购人
股份数 持股比例 股份数 持股比例
莱钢集团 2,879,559,900 41.32% 3,231,288,900 46.37%
二、本次收购相关协议的主要内容
2021 年 8 月 11 日，莱钢集团与济钢集团签署了《关于中泰证券股份有限公
司国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：
甲方（划出方）：济钢集团有限公司
乙方（划入方）：莱芜钢铁集团有限公司
甲方所持有的中泰证券股份无偿划转至乙方事项，达成协议如下：
（一）划转标的公司基本情况
中泰证券为本协议股份划转的标的公司，为上海证券交易所 A 股上市公司。
股票代码 600918；注册资本 696,862.5756 万元人民币；注册地为济南市市中区
经七路 86 号；主营业务为资本市场服务。
（二）标的股份基本情况
1．本协议划转的标的股份，为甲方所持有的中泰证券全部股份：截止本协
议签订之日，甲方持有中泰证券 35,172.90 万股股份，占总股本的 5.05%。
2．被划转标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任
何可能影响本协议无偿划转的权利瑕疵或负担。
（三）划转股份价款及费用
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1．本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
2．办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定
各自承担。
（四）划转基准日及交割日
1．甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2．本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在乙方名下之日。
3．标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担
和享有。
（五）相关权利义务
本协议签署后，甲乙双方应积极配合中泰证券履行相应的审批、信息披露等
义务，及时办理标的股份的交割手续。
（六）协议的生效条件
本次股份无偿划转尚需取得山东钢铁集团有限公司审核批准。
三、本次收购的基本方案
根据济钢集团与莱钢集团签署的《关于中泰证券股份有限公司国有股权无
偿划转协议》，济钢集团拟将其持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集
团，收购完成后，莱钢集团持有上市公司 46.37%的股份。本次无偿划转不改变
莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，济钢集团直接持有中泰证券 5.05%的股份，共
计 351,729,000 股，全部为限售流通 A 股。限售流通股具体情况为：2020 年 6 月
3 日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。济钢集团所持有股票为限售流通股，
该等股票自中泰证券上市之日起 36 个月内不得转让，预计于 2023 年 6 月 3 日解
除限售。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第 5.1.5 条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起 36
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个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自
发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可
豁免遵守前款承诺。
本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企
业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020 年 6 月 3 日上市），因此
本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第 5.1.5 条的规定，可豁免遵守上述股
份限售承诺。
同时，莱钢集团就本次受让的中泰证券 5.05%股份，作出承诺如下：
“本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则
确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司增持的中
泰证券股份自中泰证券股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于 2020 年 6 月 3 日
在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到 2023 年 6 月 3 日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限
存在其他承诺，按照孰长的原则执行；
（3）如监管部门对发行人股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见为
准。”
除此之外，本次收购的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第
三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。
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第五节 收购资金来源
本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息
进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而
未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的
其他信息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
李洪建
年 月 日
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人 ______________
李洪建
年 月 日
