中泰证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中泰证券
股票代码：600918
收购人姓名：莱芜钢铁集团有限公司
住所：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
通讯地址：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
二〇二一年八月
1
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相
关法律、法规规定，本报告书已全面披露收购人在中泰证券拥有权益的股份。截
至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方
式在中泰证券拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转系济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份无偿划转给莱
钢集团。本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的
企业。本次无偿划转前，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省
国资委；无偿划转完成后，莱钢集团直接持有中泰证券 3,231,288,900 股股份（持
股比例 46.37%），仍为中泰证券的控股股东，中泰证券实际控制人仍为山东省国
资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二
条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
收购人声明 ................................................................................................ 2
第一节 释 义 ............................................................................................ 4
第二节 收购人介绍 .................................................................................. 5
第三节 收购目的及收购决定 ................................................................14
第四节 收购方式 ....................................................................................16
第五节 收购资金来源 ............................................................................19
第六节 免于发出要约的情况 ................................................................20
第七节 后续计划 ....................................................................................21
第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................23
第九节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................27
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................29
第十一节 收购人的财务资料 ................................................................30
第十二节 其他重大事项 ........................................................................36
第十三节 备查文件 ................................................................................37
收购人声明 ..............................................................................................39
律师声明 ..................................................................................................41
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本报告书 指 《中泰证券股份有限公司收购报告书》
中泰证券、上市公司 指 中泰证券股份有限公司
莱钢集团、收购人 指 莱芜钢铁集团有限公司
山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
律师 指 山东康桥律师事务所
济钢集团将所持 5.05%中泰证券股份无偿划转
本次收购、本次无偿划转 指
至莱钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
济钢集团与莱钢集团签署的《关于中泰证券股份
《无偿划转协议》 指
有限公司国有股份无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因所致。
4
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 莱芜钢铁集团有限公司
类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
通讯地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513,254.59 万人民币
统一社会信用代码 9137000016953055XK
股东名称 山东钢铁集团有限公司持股 100%
设立日期 1999-05-06
营业期限 1999-05-06 至 无固定期限
对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、
加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、
水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机
电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检
测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干
洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、
建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制
经营范围
构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、
传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；
党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工
程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、
餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、
租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
联系电话 0531-77920677
二、与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，莱钢集团的控股股东为山钢集团，实际控制人为山
东省国资委，其股权及控制关系如下图所示：
5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其核心业
务情况
（一）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的核心一级子公司及其主营业务的情
况如下所示：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
黑色金属冶炼、压延、加工
1 莱芜钢铁集团银山型钢有限公司 631,400.00 100.00%
等
承包房屋建筑、钢结构工程
2 山东莱钢建设有限公司 102,600.00 100.00%
和境内国际招标工程
粉末冶金制品研制、生产、
3 青岛信莱粉末冶金有限公司 12,000.00 100.00%
销售
4 山东鲁冶项目管理有限公司 600.00 100.00% 建设工程总承包及工程监理
5 莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司 4,180.00 65.00% 锚链生产销售
济南市钢城区鲁中小额贷款有限
6 20,000.00 44.00% 小额贷款
公司
证券经纪；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动
有关的财务顾问；证券承销
7 中泰证券股份有限公司 696,862.58 41.32% 与保荐；证券自营；融资融
券；证券投资基金代销；代
销金融产品；股票期权做市；
证券投资基金托管
8 山东莱钢铁源炉料有限公司 2,500.00 37.00% 炼铁炉料的生产销售、选矿
6
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
生产销售冶炼辅料，新型激
9 山东鲁碧建材有限公司 25,281.92 37.00% 发剂，水泥熟料，水泥，矿
渣粉
矿山建设安装工程、铁矿石、
10 莱钢集团矿山建设有限公司 12,000.00 34.00%
球团生产销售
普通货运，危险货物运输，
11 山东莱钢物流发展有限公司 10,000.00 34.00%
机械设备仓储，厂房租赁等
酒店管理，餐饮服务，工业
12 莱芜钢铁集团金鼎实业有限公司 5,200.00 34.00%
管道防腐，保温工程等
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，莱钢集团的控股股东为山东钢铁集团有限公司，其
控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
一般项目：智能基础制造装备制造；
工业自动控制系统装置制造；工业
自动控制系统装置销售；机械零件、
零部件加工；机械零件、零部件销
售；工业设计服务；机械设备研发；
机械设备销售；机械电气设备制造；
电气机械设备销售；软件开发；软
件销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；标准化服务；新材料技术
推广服务；园区管理服务；环境保
护监测；对外承包工程；钢、铁冶
济钢集团
1 420,700.00 100.00% 炼；金属材料销售；建筑用钢筋产 一级子公司
有限公司
品销售；水泥制品销售；再生资源
销售；保温材料销售；耐火材料销
售；非居住房地产租赁；住房租赁；
机械设备租赁；计算机系统服务；
电子产品销售；电子专用设备销售；
电气设备销售；广告制作；广告设
计、代理；普通机械设备安装服务；
组织文化艺术交流活动；物业管理
（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：建筑智能化系统设计；建
筑智能化工程施工；报废机动车回
7
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
收；报废机动车拆解；污水处理及
其再生利用；食品经营；货物进出
口；旅游业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
对外派遣劳务人员（有效期限以许
可证为准)。黑色金属冶炼、压延、
加工；球团、焦及焦化产品、建筑
材料的生产、销售；粒化高炉矿渣
粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；
钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、
机电设备制造，机械加工；技术开
发；备案范围内的进出口业务；仪
器检测；工程设计，冶金废渣、废
气综合利用；日用品销售；房屋租
赁；干洗、广告业务；机电设备维
修及安装；园林绿化工程、物业管
理服务、建筑安装工程施工、市政
莱芜钢铁
工程施工、室内外装饰工程设计与
2 集团有限 513,254.59 100.00% 一级子公司
施工、预制构件加工；有线电视网
公司
络设计、建设、运营、维护；广播
影视节目制作、传送；文化产业服
务；会务、展览服务；家用电子（电
器）产品销售；党校教育培训；职
业技能鉴定；企业管理咨询服务；
承包本行业境外工程及境内国际招
标工程；（以下限分支机构）烟（零
售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱
乐服务；打字复印；许可范围内印
刷；普通货运、客运、租赁；专用
铁路运输；供水。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可证批准范围内的危险化学品生
产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供
应，发电，供热；供水（限分支机
山东钢铁
构经营）。(以上项目有效期限以许
3 股 份 有 限 1,094,654.9616 50.99% 二级子公司
可证为准)。钢铁冶炼、加工及技术
公司
咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及
炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的
生产及销售，铁矿石及类似矿石销
8
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
售，自营进出口业务；专用铁路运
输。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
信息系统集成；物联网技术服务；
自动化系统、信息化系统、工业电
视监控系统的设计、集成、安装、
调试；运行维护服务；软件开发与
山信软件 销售；互联网信息服务；互联网数
4 股份有限 13,976.67 60.50% 据服务；计算机硬件及外围设备销 三级子公司
公司 售及租赁；信息处理和存储支持服
务；信息技术咨询服务；仪器仪表、
工业机器人制造与销售。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
耐火原材料及制品、普通机械、陶
瓷制品、化工产品（不含化学危险
品）的生产、销售、技术转让；以
山东耐火 上产品生产所需原辅材料、机械设
5 材料集团 30,000.00 100.00% 备及零件的进出口业务；金属材料 一级子公司
有限公司 （除有色金属）、建筑材料的销售；
窑炉的设计、安装、维修。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
一般项目：选矿；矿物洗选加工；
金属矿石销售；以自有资金从事投
资活动；工程管理服务；生产线管
理服务；对外承包工程；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；金属材料销售；
非金属矿及制品销售；矿山机械制
山东钢铁 造；矿山机械销售；机械零件、零
6 集团矿业 150,000.00 100.00% 部件加工；机械零件、零部件销售；一级子公司
有限公司 新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；建筑材料销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：矿产资
源（非煤矿山）开采；建设工程设
计；道路货物运输（不含危险货物）；
货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
9
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
许可范围内发电业务；铁矿开采；
普通货运(以上项目有效期限以许
山东金岭 可证为准)。铁精粉、铜精粉、钴精
7 矿业股份 59,534.023 58.41% 粉的生产、销售，机械设备及备件 三级子公司
有限公司 制造与销售；住宿、餐饮服务；货
物进出口（国家禁止或限制进出口
的商品除外)。
钢铁生产用原材料、钢铁产品及其
副产品销售、代理、仓储（不含危
险化学品）和初步加工；进出口业
务；有色金属及制品、金属材料及
制品、煤炭及制品、炼焦产品、黑
色金属矿、有色金属矿、建材、木
山东钢铁
材、化学原料及化工产品（不含危
集团国际
8 100,000.00 100.00% 险化学品）、橡胶和塑料制品、化肥、一级子公司
贸易有限
机械设备、五金产品及电子产品批
公司
发销售；谷物、豆类、薯类、棉花
批发销售；纺织品、服装、日用品、
文化体育用品及器材批发销售；经
济贸易咨询；翻译服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
经营中国银行业监督管理委员会依
照有关法律、行政法规和其他规定
山东钢铁
批准的业务，经营范围以批准文件
9 集团财务 300,000.00 84.75% 一级子公司
所列的为准。(有效期限以许可证为
有限公司
准)。(依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
一般经营项目是：投资兴办实业（具
体项目另行申报）；受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、
山钢金融
证券资产管理等业务）；投资管理、
控股（深
10 400,000.00 100.00% 投资咨询（法律、行政法规、国务 一级子公司
圳）有限
院决定禁止的项目除外，限制的项
公司
目须取得许可后方可经营）；从事担
保业务(不含融资性担保业务)；企
业管理咨询。
证券经纪；证券投资咨询；与证券
中泰证券 交易、证券投资活动有关的财务顾
11 股 份 有 限 696,862.5756 46.37% 问；证券承销与保荐；证券自营； 二级子公司
公司 融资融券；证券投资基金代销；代
销金融产品；股票期权做市；证券
10
序 注册资本
公司名称 持股比例 经营范围 公司层级
号 （万元）
投资基金托管。依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
备注：上述持股比例为直接或间接持股比例。
莱钢集团的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政
府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出
资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的
政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股企业之间不仅因同受国家
控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书不对收购人的实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和
核心业务进行披露。
四、收购人主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
莱钢集团为大型钢铁企业集团，重点发展钢结构建筑、工程技术、节能环保、
钢铁产业延伸等核心业务，成立于 1999 年 5 月 6 日，2018 年、2019 年、2020
年主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 23,359,832.45 21,608,904.32 18,640,651.19
净资产 4,478,855.72 4,204,888.56 3,656,000.01
营业收入 8,073,355.98 8,127,336.81 7,757,380.45
净利润 533,637.42 416,230.68 386,517.80
资产负债率 80.83% 80.54% 80.39%
净资产收益率 12.29% 10.59% 10.46%
注 1：莱钢集团 2018 年度合并及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2019 年度合并及母公司会计报表经中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年度合并
及母公司会计报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
注 2：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）×100%
11
注 3：净资产收益率=2×净利润/（所有者权益期末数+所有者权益期初数）×100%
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，莱钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
其他国家或地
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
区居留权
李洪建 董事长、总经理 男 中国 山东省济南市 否
陈明玉 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 否
陈肖鸿 董事 男 中国 山东省济南市 否
工会主席、董事（职工代 男
李茂岭 中国 山东省济南市 否
表）
孙日东 董事 男 中国 山东省济南市 否
王金华 副总经理 男 中国 山东省济南市 否
王晓冰 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 否
郭晓霞 监事（职工代表） 女 中国 山东省济南市 否
杨致东 监事 男 中国 山东省济南市 否
截至本报告书签署之日，收购人的上述董事、监事、高级管理人员在最近五
年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁事项
截至本报告书签署之日，莱钢集团最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
七、收购人持有、控制其他上市公司 5%以上权益的情况
截至本报告书签署之日，莱钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或超
过该公司已经发行股份的 5%的情况如下：
序号 企业名称 证券简称 证券代码 备注
山东钢铁股份 莱钢集团直接持有山东钢铁 1,996,785,424 股
1 山东钢铁 600022.SH
有限公司 股份，占山东钢铁总股本的 18.24%
莱钢集团间接持股比例 26.07%（莱钢集团直
鲁证期货股份
2 鲁证期货 1461.HK 接持有中泰证券 41.32%股权，中泰证券直接
有限公司
持有鲁证期货 632,176,078 股股份，占鲁证期
12
货总股本的 63.10%）
除上述情况外，莱钢集团没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、莱钢集团直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，莱钢集团直接持股 5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等金融机构的情况具体如下：
序号 企业名称 股东名称 持股比例 备注
莱商银行股份 莱 钢 集团 直接 持 有莱 商银 行 股份 有限 公 司
1 莱钢集团 15.31%
有限公司 45,923.98 万股股份，占其总股本的 15.31%
济南市钢城区 莱钢集团直接持有济南市钢城区鲁中小额贷
2 鲁 中 小 额 贷 款 莱钢集团 44% 款有限公司 8,800 万股股份，占其注册资本的
有限公司 44%
中泰证券股份 莱 钢 集团 直接 持 有中 泰证 券 股份 有限 公 司
3 莱钢集团 41.32%
有限公司 287,955.99 万股股份，占其总股本的 41.32%
九、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
最近两年，莱钢集团控股股东为山钢集团，实际控制人为山东省国资委，均
未发生变化。
13
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
为调整国有资本结构布局，济钢集团拟将其持有的中泰证券351,729,000
股（占中泰证券总股本的5.05%）无偿划转至莱钢集团。本次股份无偿划转完成
后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券3,231,288,900股（占总股
本的46.37%），本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证
券的实际控制人仍为山东省国资委。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，除本次交易涉及的股份外，收购人未来 12 个月内
无增持上市公司股份的计划。根据上市公司 2021 年 7 月 15 日披露的《中泰证券
股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提
示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战
略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东发生变更，上市公司实际控制人
仍为山东省国资委。
若后续收购人根据实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2021 年 8 月 5 日，济钢集团召开第四届董事会 2021 年第十四次会议，
审议同意将其持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。
2、2021 年 8 月 10 日，莱钢集团召开第五届董事会临时会议，审议同意以
无偿划转方式受让济钢集团所持中泰证券 5.05%的股份。
3、2021 年 8 月 11 日，济钢集团与莱钢集团签署了《无偿划转协议》。
4、2021 年 8 月 17 日，山钢集团召开第四届董事会 2021 年第三次临时会议，
审议同意济钢集团将所持中泰证券 5.05%股份（351,729,000 股）无偿划转至莱钢
14
集团。
（二）尚需履行的审批程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，收购人莱钢集团持有上市公司 2,879,559,900 股股份，为上市
公司的控股股东。
2021 年 8 月 11 日，济钢集团与莱钢集团签署了《无偿划转协议》，拟将其
持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。本次无偿划转完成后，权益
变动情况如下：
转让前 转让后
收购人
股份数 持股比例 股份数 持股比例
莱钢集团 2,879,559,900 41.32% 3,231,288,900 46.37%
二、本次收购相关协议的主要内容
2021 年 8 月 11 日，莱钢集团与济钢集团签署了《无偿划转协议》，主要内
容如下：
甲方（划出方）：济钢集团有限公司
乙方（划入方）：莱芜钢铁集团有限公司
甲方所持有的中泰证券股份无偿划转至乙方事项，达成协议如下：
（一）划转标的公司基本情况
中泰证券为本协议股份划转的标的公司，为上海证券交易所 A 股上市公司。
股票代码 600918；注册资本 696,862.5756 万元人民币；注册地为济南市市中区
经七路 86 号；主营业务为资本市场服务。
（二）标的股份基本情况
1．本协议划转的标的股份，为甲方所持有的中泰证券全部股份：截止本协
议签订之日，甲方持有中泰证券 35,172.90 万股股份，占总股本的 5.05%。
2．被划转标的股份权属清晰，不存在任何质押、冻结、权属纠纷或其他任
何可能影响本协议无偿划转的权利瑕疵或负担。
（三）划转股份价款及费用
1．本协议股份划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付股份划转对价。
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2．办理股份无偿划转而产生的各项税费，由甲乙双方依照法律法规等规定
各自承担。
（四）划转基准日及交割日
1．甲乙双方确认，本协议无偿划转的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
2．本协议交割日，是指标的股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在乙方名下之日。
3．标的股份所对应的自划转基准日起至交割日止的期间损益，由乙方承担
和享有。
（五）相关权利义务
本协议签署后，甲乙双方应积极配合中泰证券履行相应的审批、信息披露等
义务，及时办理标的股份的交割手续。
（六）协议的生效条件
本次股份无偿划转尚需取得山东钢铁集团有限公司审核批准。
三、本次收购的基本方案
根据济钢集团与莱钢集团签署的《无偿划转协议》，济钢集团拟将其持有的
中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集团，收购完成后，莱钢集团持有上市
公司 46.37%的股份。本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中
泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，济钢集团直接持有中泰证券 5.05%的股份，共计
351,729,000 股，全部为限售流通 A 股。限售流通股具体情况为：2020 年 6 月 3
日，中泰证券股票在上海证券交易所上市。济钢集团所持有股票为限售流通股，
该等股票自中泰证券上市之日起 36 个月内不得转让，预计于 2023 年 6 月 3 日解
除限售。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）第 5.1.5 条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之日起 36
个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票
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前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自
发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可
豁免遵守前款承诺。
本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企
业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020 年 6 月 3 日上市），因此
本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第 5.1.5 条的规定，可豁免遵守上述股
份限售承诺。
同时，莱钢集团就本次受让的中泰证券 5.05%股份，作出承诺如下：
莱钢集团将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则
确定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，莱钢集团增持的
中泰证券股份自中泰证券股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于 2020 年 6 月 3
日在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到 2023 年 6 月 3 日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限
存在其他承诺，按照孰长的原则执行；
（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见
为准。
除此之外，本次收购的股份不存在任何权属争议，不存在任何设定质押、第
三方权利或被司法冻结等限制权利转让情形。
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第五节 收购资金来源
本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人与出让人能够
证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次无偿划转系济钢集团将其持有的中泰证券5.05%股份无偿划转给莱钢集
团。本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企业。
本次无偿划转前，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；
无偿划转完成后，莱钢集团直接持有中泰证券3,231,288,900股股份（持股比例
46.37%），仍为中泰证券的控股股东，中泰证券实际控制人仍为山东省国资委，
未导致上市公司的实际控制人发生变化，属于《收购管理办法》第六十二条第一
款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、本次收购前
后收购人拥有权益的股份情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收
购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
莱钢集团已聘请山东康桥律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，律师认为：“本次增持符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，
莱钢集团符合免于以要约方式增持股份的情形”，详见《山东康桥律师事务所关
于莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
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第七节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重
组方案
截至本报告书签署之日，收购人没有在未来 12 个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会、监事会或高
级管理人员进行调整的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公
司董事会、监事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条
款，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营
管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证
券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等
有关规定，履行法定程序和义务。
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重
大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规
定行使权利并履行相应的股东义务，收购人与上市公司之间在资产、人员、业务、
财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
收购人承诺如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公司
外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除中泰
证券及其子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的
除中泰证券及其子公司外的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共
用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公司外的
其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
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保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情
形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
二、关于同业竞争
中泰证券的经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代
销；代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
莱钢集团的经营范围为：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑
色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化
高炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、
机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工
程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；
机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政
工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建
设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；
家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；
承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖
茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、
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租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
莱钢集团与中泰证券之间不存在同业竞争关系。
收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
1、本公司及本公司直接、间接控制的其他企业目前未以任何形式直接或间
接从事与中泰证券及其子公司相同或相似的业务，不存在直接或间接与中泰证券
及其子公司构成同业竞争的情形。
2、本公司承诺未来不会以任何形式直接或间接投资、经营与中泰证券相同
或相似的业务；不会以任何形式直接或间接参与或从事与中泰证券构成同业竞争
的业务；不会以任何形式支持他人从事与中泰证券构成同业竞争的业务。
3、若因本公司未履行承诺义务致使同业竞争情形发生，本公司有义务提出
解决同业竞争的具体方案并依法采取相应措施（包括但不限于将从事同业竞争业
务所得收益上缴中泰证券、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的业
务转让给中泰证券等），以尽快解决同业竞争。
三、关于关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准
则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
在本公司持有中泰证券股份并对中泰证券具有控制权或具有重大影响期间，
本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与中泰证券及其子公司不必
要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
和中泰证券章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正
的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关
联交易或者通过关联交易损害中泰证券及其他股东的合法权益。
如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给中泰证券造成损失的，将向中泰
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证券依法承担赔偿责任。
26
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元的交易
行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
截至本报告书签署之日，莱钢集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的
情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者
安排
根据上市公司 2021 年 7 月 15 日在上海证券交易所披露的《中泰证券股份有
限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公
告》，山东省人民政府国有资产监督管理委员会正在与中国宝武钢铁集团有限公
司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司控股股东发生变更，
上市公司实际控制人仍为山东省国资委，未发生变化。
除本报告书披露的信息外，截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排。
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第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
根据收购人的自查文件，在本次收购事实发生之日起前 6 个月内，莱钢集团
不存在通过证券交易所买卖中泰证券股票的情形。
二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市公司挂牌交易股份的情况
根据收购人董事、监事、高级管理人员的自查文件，在本次收购事实发生之
日起前 6 个月内，莱钢集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通
过证券交易所买卖中泰证券股票的情形。
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第十一节 收购人的财务资料
一、莱钢集团财务报表
莱钢集团成立于 1999 年 5 月 6 日，2018 年、2019 年、2020 年财务数据经
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
流动资产:
货币资金 18,651,423,343.97 25,448,851,669.63 21,657,540,341.43
结算备付金 2,113,039,416.12 2,229,982,495.95 978,157,641.63
交易性金融资产 46,526,715,197.97 33,342,840,435.15 28,048,996,575.13
衍生金融资产 270,143,072.50 99,279,168.26 40,130,963.68
应收票据 4,754,829,582.20 5,291,884,244.24 2,980,195,276.48
应收账款 4,056,662,996.15 4,001,004,190.75 5,023,605,020.17
预付款项 3,347,667,226.94 2,541,238,207.76 3,505,844,855.17
其他应收款 4,866,012,966.33 4,444,554,309.93 5,371,717,443.02
买入返售金融资产 9,160,815,458.42 12,572,663,170.37 17,433,000,560.60
存货 21,847,091,884.40 20,254,931,832.11 18,712,542,769.18
其中：原材料 1,758,882,419.46 1,881,048,326.49 1,678,943,243.58
库存商品(产成品) 2,275,145,699.60 2,520,781,513.22 2,549,953,322.36
合同资产 6,461,613.75 - -
其他流动资产 36,917,537,711.63 27,056,771,453.70 9,589,447,861.50
流动资产合计 152,518,400,470.38 137,284,001,177.85 113,341,179,307.99
非流动资产:
发放贷款及垫款 146,082,587.21 139,540,500.00 45,243,000.00
债权投资 3,732,092,907.91 4,238,796,066.65 -
可供出售金融资产 285,966,538.24 286,410,395.04 23,273,008,611.34
其他债权投资 17,759,974,678.54 18,522,040,228.79 -
持有至到期投资 46,000,000.00 47,000,000.00 3,447,819,581.31
长期应收款 41,251,900.63 71,669,396.82 120,950,038.21
长期股权投资 7,951,553,329.93 7,437,240,960.66 7,315,714,589.90
其他权益工具投资 5,964,824,777.85 5,510,778,810.08 -
投资性房地产 3,046,676,754.80 2,940,579,690.18 2,074,099,830.20
固定资产 32,900,167,512.78 32,452,187,795.58 29,536,309,956.60
在建工程 2,441,875,672.91 2,415,633,922.18 2,251,682,109.50
无形资产 4,671,979,701.21 3,003,324,404.51 2,872,292,946.41
开发支出 115,713,808.57 - -
商誉 230,573,702.93 230,573,702.93 230,573,702.93
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项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
长期待摊费用 207,746,966.64 160,949,880.22 133,464,438.22
递延所得税资产 1,298,359,782.37 1,225,332,237.89 1,606,941,344.03
其他非流动资产 239,083,387.56 122,984,079.24 157,232,486.15
非流动资产合计 81,079,924,010.08 78,805,042,070.77 73,065,332,634.80
资产总计 233,598,324,480.46 216,089,043,248.62 186,406,511,942.79
流动负债:
短期借款 31,502,191,372.78 32,566,243,144.49 31,778,393,370.45
交易性金融负债 8,014,669.01 345,790,400.45 89,913,459.40
衍生金融负债 320,183,242.11 51,781,107.35 98,733,517.34
应付票据 24,865,918,577.21 27,273,725,387.79 23,124,697,620.05
应付账款 12,226,899,118.74 11,402,117,523.10 9,002,019,607.20
预收款项 8,132,888,764.85 6,561,880,304.32 6,725,286,240.85
合同负债 31,205,667.32 - -
卖出回购金融资产款 31,603,737,261.85 25,496,292,325.94 13,158,445,197.02
应付职工薪酬 2,718,578,186.30 2,306,839,714.31 1,860,749,310.54
应交税费 1,704,754,901.91 2,222,479,157.01 3,312,234,705.70
其他应付款 7,801,931,158.06 6,423,114,088.28 3,411,448,181.59
一年内到期的非流动
6,409,563,510.63 2,517,312,476.24 7,117,268,126.85
负债
其他流动负债 13,838,011,783.13 7,794,292,335.69 4,120,474,006.76
流动负债合计 141,163,878,213.90 124,961,867,964.97 103,799,663,343.75
非流动负债:
长期借款 6,668,856,564.53 6,719,049,502.97 7,000,727,201.63
应付债券 37,025,264,219.93 36,770,609,435.85 37,451,527,438.55
长期应付款 2,822,226,837.41 4,867,416,515.80 864,151,391.83
预计负债 68,729,304.39 39,380,098.85 39,380,098.85
递延收益 66,165,210.67 34,334,675.80 20,799,224.47
递延所得税负债 994,646,886.28 647,499,490.06 643,471,001.09
其他非流动负债 26,792,128.92
非流动负债合计 47,645,889,023.21 49,078,289,719.33 46,046,848,485.34
负债合计 188,809,767,237.11 174,040,157,684.30 149,846,511,829.09
股东权益:
实收资本(股本) 5,132,545,900.00 5,132,545,900.00 5,132,545,900.00
其他权益工具 2,300,000,000.00 7,500,000,000.00 6,000,000,000.00
资本公积 3,278,059,027.40 3,377,292,806.94 3,417,084,875.87
其他综合收益 565,327,233.07 520,193,599.14 -19,163,962.40
专项储备 27,372,925.70 48,870,518.01 25,813,013.74
盈余公积 237,881,710.26 308,987,444.06 310,151,064.53
一般风险准备 2,435,417,846.53 2,215,060,347.89 2,010,715,745.92
未分配利润 -2,482,866,578.59 -3,548,575,814.46 -3,459,960,423.47
归属于母公司所有者 11,493,738,064.37 15,554,374,801.58 13,417,186,214.19
31
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
权益合计
少数股东权益 33,294,819,178.98 26,494,510,762.74 23,142,813,899.51
股东权益合计 44,788,557,243.35 42,048,885,564.32 36,560,000,113.70
负债和股东权益合计 233,598,324,480.46 216,089,043,248.62 186,406,511,942.79
（二）合并利润表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 80,733,559,771.75 81,273,368,121.36 77,573,804,453.88
利息收入 4,862,842,723.01 4,701,993,610.26 3,948,605,500.12
手续费及佣金收
6,934,062,493.98 4,995,225,539.99 3,902,900,511.57
入
减:营业成本 68,827,846,372.37 68,765,143,398.92 61,613,751,479.94
利息支出 2,764,790,300.88 3,189,660,834.85 3,288,093,158.25
手续费及佣金支出 1,740,072,915.93 922,557,063.97 653,693,610.74
营业税金及附加 734,859,470.24 875,932,540.46 818,954,881.36
销售费用 6,504,459,772.62 5,767,643,859.86 4,769,069,012.69
管理费用 1,867,776,228.79 2,149,016,224.45 2,434,229,856.84
研发费用 1,322,601,472.98 1,130,211,796.87 144,942,097.62
财务费用 2,644,073,765.87 2,957,037,427.91 2,900,122,014.71
加:其他收益 248,686,813.87 88,605,794.94 72,670,813.31
投 资 收 益 ( 损 失 以 “-”
240,240,869.85 168,808,531.00 1,958,570,001.31
号填列)
汇兑收益（损失以“-”
37,382.28 -13,530,867.14 -1,927,260.44
号填列）
公允价值变动收益(损
556,464,424.17 830,098,834.14 129,286,448.28
失以“-”号填列)
信用减值损失（损失
-401,680,980.92 -267,654,677.87 -
以“-”号填列）
资产减值损失 -267,409,251.67 -309,659,103.72 -4,536,673,464.26
资产处置收益（损失
26,781,785.47 55,021,224.70 51,218,535.42
以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以
6,527,105,732.11 5,765,073,860.37 6,475,599,427.04
“-”号填列）
加：营业外收入 335,343,003.65 99,240,421.70 55,290,682.51
减：营业外支出 252,754,653.88 168,028,998.32 842,364,657.12
三、利润总额（亏损总
6,609,694,081.88 5,696,285,283.75 5,688,525,452.43
额以“-”号填列）
减：所得税费用 1,273,319,884.86 1,533,978,467.27 1,823,347,484.18
四、净利润（净亏损以
5,336,374,197.02 4,162,306,816.48 3,865,177,968.25
“-”号填列）
32
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到
77,069,593,934.14 74,328,902,933.71 68,101,174,033.16
的现金
向其他金融机构拆入资
- 14,019,902.98
金净增加额
收取利息、手续费及佣金
11,487,894,375.13 10,030,464,586.00 7,321,200,075.26
的现金
回购业务资金净增加额 9,434,403,325.25 7,397,184,725.59 11,859,343,373.33
收到的税费返还 126,696,699.35 58,096,312.83 64,493,117.55
收到其他与经营活动有
8,082,332,043.92 15,977,793,914.97 17,453,454,437.39
关的现金
经营活动现金流入小计 106,200,920,377.79 107,806,462,376.08 104,799,665,036.69
购买商品、接受劳务支付
63,764,466,308.72 62,753,686,445.56 52,453,376,936.77
的现金
客户贷款及垫款净增加
7,065,983.90 95,250,000.00 -12,447,000.00
额
支付利息、手续费及佣金
3,176,784,758.86 2,145,505,120.05 1,161,477,569.97
的现金
支付保单红利的现金 - - 935,887.09
支付给职工以及为职工
7,767,027,605.51 8,038,517,704.18 7,783,616,929.30
支付的现金
支付的各项税费 5,029,044,798.91 5,326,425,171.73 4,352,615,884.25
支付其他与经营活动有
24,446,553,463.31 16,548,682,512.13 18,453,902,921.17
关的现金
经营活动现金流出小计 104,190,942,919.21 94,908,066,953.65 84,193,479,128.55
经营活动产生的现金流
2,009,977,458.58 12,898,395,422.43 20,606,185,908.14
量净额
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 1,012,551,924.77 1,159,143,776.70 1,317,559,178.30
取得投资收益所收到现
1,154,586,864.49 1,189,948,191.24 1,594,687,652.53
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 70,409,449.83 40,300,312.90 197,722,657.59
现金净额
处置子公司及其他营业
-249,265,832.52 - -151,819.13
单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有 36,731,308.36 81,758,268.02 4,635,052.27
33
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关的现金
投资活动现金流入小计 2,025,013,714.93 2,471,150,548.86 3,114,452,721.56
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 5,969,555,505.98 4,529,969,168.55 2,768,405,124.84
现金
投资所支付的现金 1,416,159,493.75 694,533,757.28 7,111,158,354.44
取得子公司及其他营业
- - 4,000,000.00
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
92,614,638.47 38,075,808.00 21,057,897.81
关的现金
投资活动现金流出小计 7,478,329,638.20 5,262,578,733.83 9,904,621,377.09
投资活动产生的现金流
-5,453,315,923.27 -2,791,428,184.97 -6,790,168,655.53
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金 3,764,000,854.03 401,470,000.00 29,496,628.60
其中：子公司吸收少数股
3,764,000,854.03 401,470,000.00 29,496,628.60
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 132,263,791,550.09 77,628,188,528.73 41,354,022,191.19
发行债券收到的现金 14,744,464,124.57
收到的其他与筹资活动
7,652,705,611.22 6,239,046,138.80 2,462,214,976.63
有关的现金
筹资活动现金流入小计 143,680,498,015.34 84,268,704,667.53 58,590,197,920.99
偿还债务支付的现金 126,458,709,604.47 81,324,487,551.85 58,955,874,926.86
分配股利、利润和偿付利
5,759,585,032.39 6,175,278,529.21 7,812,488,231.85
息所支付的现金
支付的其他与筹资活动
13,021,744,689.86 4,397,897,617.51 2,063,356,941.68
有关的现金
筹资活动现金流出小计 145,240,039,326.72 91,897,663,698.57 68,831,720,100.39
筹资活动产生的现金流
-1,559,541,311.38 -7,628,959,031.04 -10,241,522,179.40
量净额
四、汇率变动对现金及现
-77,365,753.72 51,540,077.34 154,696,622.33
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-5,080,245,529.79 2,529,548,283.76 3,729,191,695.54
增加额
加：期初现金及现金等价
18,294,871,017.18 15,765,322,733.42 12,036,131,037.88
物余额
六、期末现金及现金等价
13,214,625,487.39 18,294,871,017.18 15,765,322,733.42
物余额
二、莱钢集团最近一个会计年度财务报表审计意见
34
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2020 年财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留的审计报告（中天运[2021]审字第 01593 号），审计意
见的主要内容如下：
“我们审计了莱芜钢铁集团有限公司（以下简称莱钢集团公司）财务报表，
包括 2020 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2020 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附
注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了莱钢集团公司 2020 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2020
年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。”
三、莱钢集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见
本报告书“第十三节备查文件”之收购人的审计报告。
35
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次无偿划转的相关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的
其他重大信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求收购人披露的其他
信息。
36
第十三节 备查文件
一、 备查文件
1、莱钢集团的营业执照；
2、莱钢集团关于本次交易的承诺函；
3、莱钢集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及自查报告；
4、济钢集团与莱钢集团签署的《无偿划转协议》；
5、莱钢集团关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月内
未发生交易的说明；
6、山东康桥律师事务所关于《中泰证券股份有限公司收购报告书》之法律
意见书；
7、山东康桥律师事务所关于莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法
律意见书；
8、莱钢集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
9、莱钢集团关于本次收购有关的内部决策文件；
10、莱钢集团关于本次无偿划转事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段、
签署协议等相关过程具体情况的说明；
11、莱钢集团最近三年审计报告或财务报表；
12、莱钢集团实际控制人最近两年未发生变化的说明；
13、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖被收购公司股票的情况；
14、莱钢集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
15、中国证监会和交易所要求的其他材料。
37
二、 备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
38
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人：
李洪建
莱芜钢铁集团有限公司
年 月 日
39
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
李洪建
莱芜钢铁集团有限公司
年 月 日
40
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对本报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：______________
张巧良
经办律师：______________ ______________
刘胜元 郑文乾
山东康桥律师事务所
年 月 日
41
收购报告书附表
基本情况
上市公司名称 中泰证券股份有限公司 上市公司所在地 山东省济南市
股票简称 中泰证券 股票代码 600918
山东省济南市钢城区友谊大
收购人名称 莱芜钢铁集团有限公司 收购人注册地
街 38 号
增加 √
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
□
收购人是否为上市公司第一 收购人是否为上市公
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
大股东 司实际控制人
是 √ （2 家） 否 □ 收购人是否拥有境 是 □
收购人是否对境内、境外其
回答“是”，请注明公司家 内、外两个以上上市 否 √
他上市公司持股 5%以上
数 公司的控制权 回答“是”，请注明公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
收购人披露前拥有权益的股 持股种类： A 股普通股股票
份数量及占上市公司已发行 持股数量： 2,879,559,900 股
股份比例 持股比例： 41.32%
股票种类：A 股普通股股票
本次收购股份的数量及变动
变动数量：增加 351,729,000 股
比例
变动比例：增加 5.05%
与上市公司之间是否存在持
是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之间是否存在同
是 □ 否 √
业竞争
信息披人是否拟于未来 12 个
是 □ 否 √
月内继续增持
42
收购人前 6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公司股票
是否存在《收购管理办法》
是 □ 否 √
第六条规定的情形
是否已提供《收购管理办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条相关规定，本次收
购可免于聘请财务顾问。
本次权益变动是否需取得批 是 √ 否 □
准及批准进展情况 说明：本次权益变动已经国家出资企业山钢集团审核批准。
收购人是否声明放弃行使相
是 □ 否 √
关股份的表决权
43
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
法定代表人：
李洪建
莱芜钢铁集团有限公司
年 月 日
44
