中泰证券：山东康桥律师事务所关于《中泰证券股份有限公司收购报告书》之法律意见书2021-08-19
山东康桥律师事务所
关于
《中泰证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
中国山东济南龙奥西路 1 号银丰财富广场 4-6 层
电话（Tel）：（0531）5565 2345 传真（Fax）：（0531）5565 2345
二〇二一年八月
目录
释义 ............................................................ 2
第一部分 律师声明事项 .......................................... 4
第二部分 正文 ................................................... 6
一、收购人基本情况 .............................................. 6
二、本次收购目的及收购决定 ..................................... 10
三、本次收购的方式 ............................................. 11
四、本次收购的资金来源 ........................................ 12
五、本次收购的后续计划 ......................................... 12
六、本次收购对上市公司的影响分析 ............................... 14
七、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................. 17
八、前六个月买卖上市交易股份的情况 ............................. 18
九、《收购报告书》的格式与内容 ................................. 18
十、结论意见 ................................................... 18
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
莱钢集团、收购人 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
中泰证券、上市公司 指 中泰证券股份有限公司
山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司
济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份无偿
本次收购、本次无偿划转 指
划转至莱钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 山东康桥律师事务所
《收购报告书》 指 《中泰证券股份有限公司收购报告书》
《山东康桥律师事务所关于〈中泰证券股份有
法律意见书 指
限公司收购报告书〉之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则 16 号》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
2
山东康桥律师事务所
关于
《中泰证券股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：莱芜钢铁集团有限公司
山东康桥律师事务所接受委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
《格式准则 16 号》等现行有效的法律、行政法规及其他规范性文件的规定及要
求，就济钢集团将其持有的中泰证券 351,729,000 股股份（占中泰证券股本总额
的 5.05%）无偿划转至莱钢集团事宜，为收购人编制的《收购报告书》出具本法
律意见书。
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第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1、收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复
印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；
2、收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证
言）均是真实、准确、完整和有效的；
3、收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字
盖章并已生效；
4、收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均
与原件的内容完全一致；
5、上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具日均由各合法持有人持有；
6、任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、
破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、
报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，
并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本
所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备
核查和评价该等文件的适当资格。
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五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关的
法律问题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本
所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等
任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律
意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使
用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
根据《收购报告书》及收购人的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），本次收购的收购
人莱钢集团基本信息如下：
公司名称 莱芜钢铁集团有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513254.59 万元人民币
统一社会信用代码 9137000016953055XK
设立日期 1999-05-06
营业期限 1999-05-06 至无固定期限
对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、加
工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、
水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机
电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检
测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干
洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、
建筑安装工程施工、市政工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制
经营范围
构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、维护；广播影视节目制作、
传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电器）产品销售；
党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工
程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、
餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、
租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
联系电话 0531-77920677
股东 山东钢铁集团有限公司持股 100%
（二）收购人的控股股东及实际控制人
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经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，山钢集团持有收购人 100%
股权，山钢集团为收购人的控股股东；山东省国资委直接持有山钢集团 70%股权，
山东省国资委通过山东国惠投资有限公司持有山钢集团 20%股权，山东省国资委
通过股权关系控制山钢集团，山东省国资委为收购人的实际控制人。
收购人股权结构如下图所示：
（三）收购人最近五年的合法合规经营情况
根据收购人的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之
日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁的情形（重大诉讼、仲裁指
标的额为涉案金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1,000 万元的诉讼或仲裁）。
（四）收购人董事、监事及高级管理人员情况
根据收购人的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 居住地
地区居留权
李洪建 董事长、总经理 男 中国 山东省济南市 否
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其他国家或
姓名 职位 性别 国籍 居住地
地区居留权
陈明玉 董事、财务总监 男 中国 山东省济南市 否
陈肖鸿 董事 男 中国 山东省济南市 否
李茂岭 董事（职工代表）、工会主席 男 中国 山东省济南市 否
孙日东 董事 男 中国 山东省济南市 否
杨致东 监事 男 中国 山东省济南市 否
郭晓霞 职工监事 女 中国 山东省济南市 否
王晓冰 董事会秘书 男 中国 山东省济南市 否
王金华 副总经理 男 中国 山东省济南市 否
根据《收购报告书》、收购人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人拥有境内外其他上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股情况
许可证批准范围内的危险化学品
生产、销售（禁止储存）、焦炉
煤气供应，发电，供热；供水（限
莱钢集团直接持有山东钢铁股
分支机构经营）。(以上项目有效
山东钢铁股份 份有限公司 1,996,785,424 股股
600022.SH 期限以许可证为准)。钢铁冶炼、
有限公司 份，占山东钢铁股份有限公司总
加工及技术咨询服务，钢材、大
股本的 18.24%。
锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣
和炼钢副产品的生产及销售，铁
矿石及类似矿石销售，自营进出
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口业务；专用铁路运输。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
莱钢集团间接持股比例 26.07%
商品期货经纪；金融期货经纪； （ 莱 钢 集 团 持 有 中 泰 证 券
期货投资咨询；资产管理。(有效 41.32%股份，系中泰证券控股股
鲁证期货股份
1461.HK 期限以许可证为准)。(依法须经批 东；中泰证券持有鲁证期货股份
有限公司
准的项目，经相关部门批准后方 有限公司 632,176,078 股份，占
可开展经营活动)。 鲁证期货股份有限公司总股本
的 63.10%）
根据《收购报告书》、收购人的确认，除上述情况外，收购人不存在在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
（六）收购人持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融
机构股权的情况
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情况如下：
金融机构名称 持股方式 持股数量 持股比例
莱商银行股份有限公司 直接持股 45,923.98 万股 15.31%
济南市钢城区鲁中小额贷款有限公司 直接持股 8,800 万股 44%
中泰证券股份有限公司 直接持股 287,955.99 万股 41.32%
根据《收购报告书》、收购人的确认，除上述情况外，收购人不存在持有银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股权的情形。
（七）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形
根据《收购报告书》、收购人的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公
示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun ） 、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
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（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存
在依据法律、法规及公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资
格。
二、本次收购目的及收购决定
（一）本次收购目的
为调整国有资本结构布局，济钢集团拟将其持有的中泰证券 351,729,000 股
股份（占中泰证券总股本的 5.05%）无偿划转至莱钢集团。本次股份无偿划转完
成后，中泰证券的总股本不变，莱钢集团持有中泰证券 3,231,288,900 股股份（占
总股本的 46.37%）。本次无偿划转不改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中
泰证券的实际控制人仍为山东省国资委。
根据《收购报告书》，本次收购不以终止上市公司的上市地位为目的。
（二）本次收购已履行法定程序的情况
1.2021 年 8 月 5 日，济钢集团召开第四届董事会 2021 年第十四次会议，审
议同意将其持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。
2.2021 年 8 月 10 日，莱钢集团召开第五届董事会临时会议，审议同意以无
偿划转方式受让济钢集团所持中泰证券 5.05%的股份。
3.2021 年 8 月 11 日，济钢集团与莱钢集团签署了《济钢集团有限公司与莱
芜钢铁集团有限公司关于中泰证券股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
4.2021 年 8 月 17 日，山钢集团召开第四届董事会 2021 年第三次临时会议，
审议同意济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份以无偿划转方式转至莱钢集
团。
（三）本次收购尚需履行法定程序的情况
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法
规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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（四）收购人未来 12 个月内的股份处置及增持计划
根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次交易涉及的股份
外，收购人未来 12 个月内无增持中泰证券股份的计划。根据中泰证券于 2021 年
7 月 15 日披露的《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略
重组暨公司股东拟变更的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团
有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致中泰证券控股股东发生
变更，中泰证券实际控制人仍为山东省国资委。
若后续收购人根据实际情况需要增持中泰证券股份或处置已拥有权益的股
份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
综上，本所律师认为，本次收购目的符合法律法规及相关规则的规定，本次
收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购的方式
（一）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》，本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式取得
济钢集团持有的中泰证券 5.05%股份。
（二）收购人持有上市公司股份及权益变动情况
1.根据《收购报告书》并经本所律师适当核查，本次增持前，莱钢集团直接
持有中泰证券 2,879,559,900 股股份，占中泰证券总股本的 41.32%。本次增持
为济钢集团将其持有的中泰证券 351,729,000 股股份（占中泰证券总股本的
5.05%）无偿划转至莱钢集团。
2.本次增持完成后，济钢集团不再持有中泰证券股份，收购人莱钢集团直接
持有中泰证券股份总数将增至 3,231,288,900 股，占中泰证券总股本的 46.37%。
本次收购完成后，中泰证券控股股东及实际控制人均未发生变化，控股股东
为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委。
（三）本次拟收购股份权利限制情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，济钢集团直接持有中泰证券 5.05%
的股份，共计 351,729,000 股，全部为限售流通 A 股。限售流通股具体情况为：
2020 年 6 月 3 日，中泰证券在上海证券交易所上市。济钢集团所持有股票为限
售流通股，该等股票自中泰证券上市之日起 36 个月内不得转让，于 2023 年 6 月
3 日解除限售。
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根据《上市规则》第 5.1.5 条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制
人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经
本所同意，可豁免遵守前款承诺。
本次无偿划转涉及的双方济钢集团和莱钢集团均为山东省国资委控制的企
业，上市公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020 年 6 月 3 日上市），因
此本次国有股权无偿划转符合《上市规则》第 5.1.5 条的规定，可豁免遵守上述
股份限售承诺。
同时，莱钢集团就本次受让的中泰证券 5.05%股份，作出承诺如下：
本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确
定本公司本次增持的中泰证券 5.05%的股份的持股期限：
（1）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司增持的中
泰证券股份自中泰证券股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
次增持的股份，也不由中泰证券回购该部分股份。中泰证券于 2020 年 6 月 3 日
在上海证券交易所上市，本次增持的股份锁定期限到 2023 年 6 月 3 日；
（2）若济钢集团对原持有的中泰证券股份的流通限制和自愿锁定股份期限
存在其他承诺，按照孰长的原则执行；
（3）如监管部门对中泰证券股东持股期限有其他要求，以监管部门的意见
为准。
除此之外，根据收购人确认并经本所律师适当核查，本次收购的股份不存在
任何权属争议，不存在任何设定质押、第三方权利或被司法冻结等限制权利转让
情形。
本所律师认为，本次收购的方式符合《收购管理办法》的规定，不存在违反
有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支
付，故本次收购不涉及收购资金来源相关事项。
五、本次收购的后续计划
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根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主
营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市
公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相
应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或上市公司拟购买或
置换资产的具体重组计划。
如果未来上市公司筹划相关事项，收购人将按照有关法律法规的要求，履行
相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管
理人员进行调整的计划或建议。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、监事会或高级管理人
员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批
及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本法律意见书出具之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限
制性条款，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营
管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
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如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》《证
券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等
有关规定，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有业务和组织结构
作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
综上，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》
及其他法律、法规、规范性文件的有关规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，莱钢集团持有中泰证券 3,231,288,900 股（占总股本的
46.37%），未改变莱钢集团对中泰证券的控股地位，中泰证券的实际控制人仍为
山东省国资委。
为保证上市公司独立性，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性出
具承诺：
1.关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公
司外的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的除中
泰证券及其子公司外的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制
的除中泰证券及其子公司外的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业。
2.关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业
共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
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（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的除中泰证券及其子公司外
的其他企业双重任职。
3.关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他企业之间不产生机构混同的情
形。
4.关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5.关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若本公司及本公司控制的除中泰证券及其子公司外的其他
企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、
法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.本次收购前后的同业竞争情况
中泰证券经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；
代销金融产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
莱钢集团经营范围为：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色
金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高
炉矿渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、
机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工
程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；
机电设备维修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政
工程施工、室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建
设、运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；
家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；
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承包本行业境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖
茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、
租赁；专用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
经本所律师核查，上市公司与收购人之间不存在同业竞争关系。
2.避免同业竞争的承诺
收购人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
（1）本公司及本公司直接、间接控制的其他企业目前未以任何形式直接或
间接从事与中泰证券及其子公司相同或相似的业务，不存在直接或间接与中泰证
券及其子公司构成同业竞争的情形。
（2）本公司承诺未来不会以任何形式直接或间接投资、经营与中泰证券相
同或相似的业务；不会以任何形式直接或间接参与或从事与中泰证券构成同业竞
争的业务；不会以任何形式支持他人从事与中泰证券构成同业竞争的业务。
（3）若因本公司未履行承诺义务致使同业竞争情形发生，本公司有义务提
出解决同业竞争的具体方案并依法采取相应措施（包括但不限于将从事同业竞争
业务所得收益上缴中泰证券、停止从事构成同业竞争的业务、将构成同业竞争的
业务转让给中泰证券等），以尽快解决同业竞争。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合《上市规则》《中泰证券股份有限公司章程》《上市公司治理准
则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人已出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
在本公司持有中泰证券股份并对中泰证券具有控制权或具有重大影响期间，
本公司及本公司直接或间接控制的企业将减少、避免与中泰证券及其子公司不必
要的关联交易；对于必要的关联交易，将严格遵守有关法律、法规、规范性文件
和中泰证券章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正
的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关
联交易或者通过关联交易损害中泰证券及其他股东的合法权益。
如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给中泰证券造成损失的，将向中泰
证券依法承担赔偿责任。
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综上，本所律师认为，收购人出具的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于
保持上市公司的独立性，有利于解决和避免收购人及其控制的其他企业与上市公
司的同业竞争，规范收购人及其控制的其他公司与上市公司的关联交易，有利于
保护上市公司及其他股东的利益。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署之日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与中泰证券及其子公
司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于中泰证券最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上交易的情形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在《收购报告书》签署之日前
24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与中泰证券董事、监事、
高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日，
收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的中泰证券董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
根据中泰证券 2021 年 7 月 15 日在上海证券交易所披露的《中泰证券股份有
限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公
告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组
事项，该事项可能导致上市公司控股股东发生变更，上市公司实际控制人仍为山
东省国资委，未发生变化。
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，除上述披露信息外，截至《收购
报告书》签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对中泰证券有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件的有关规定。
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八、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据莱钢集团出具的《关于中泰证券股份有限公司股票交易的自查报告》，
在中泰证券发布《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重
组暨公司股东拟变更的提示性公告》（2021 年 7 月 15 日）前六个月，即 2021
年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，收购人不存在通过证券交易所买卖中泰证券
股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的《关于中泰证券股份有限公
司股票交易的自查报告》，在中泰证券发布《中泰证券股份有限公司关于涉及山
东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》（2021 年 7 月
15 日）前六个月，即 2021 年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，收购人的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中泰证券股票的情
形。
综上，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、
规范性文件的有关规定。
九、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“收购人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方
式”、“收购资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市
公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交
易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”、“备查文件”等
内容，且已在扉页作出各项必要的声明，格式与内容上符合《收购管理办法》和
《格式准则 16 号》的规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16 号》
以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
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本法律意见书一式四份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东康桥律师事务所关于〈中泰证券股份有限公司收购报告
书〉之法律意见书》之签章页）
负责人：
张巧良
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
山东康桥律师事务所
年 月 日
