中泰证券：山东康桥律师事务所关于莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书2021-08-19
山东康桥律师事务所
关于
莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
中国山东济南龙奥西路 1 号银丰财富广场 4-6 层
电话（Tel）：（0531）5565 2345 传真（Fax）：（0531）5565 2345
二〇二一年八月
目录
释义 ............................................................ 2
第一部分律师声明事项 ............................................ 4
第二部分正文 .................................................... 6
一、收购人的主体资格 ............................................ 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ........ 6
三、本次收购履行法定程序的情况 .................................. 7
四、本次收购不存在法律障碍 ...................................... 9
五、本次收购的信息披露 .......................................... 9
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为 .................... 9
七、结论意见 ................................................... 10
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释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
莱钢集团、收购人 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团、出让人 指 济钢集团有限公司
中泰证券、上市公司 指 中泰证券股份有限公司
山钢集团 指 山东钢铁集团有限公司
济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份无偿
本次收购、本次无偿划转 指
划转至莱钢集团
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 山东康桥律师事务所
《收购报告书》 指 《中泰证券股份有限公司收购报告书》
《山东康桥律师事务所关于莱芜钢铁集团有限
法律意见书 指
公司免于发出要约事宜之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则 16 号》 指
则第 16 号——上市公司收购报告书》
2
山东康桥律师事务所
关于
莱芜钢铁集团有限公司免于发出要约事宜
之
法律意见书
致：莱芜钢铁集团有限公司
山东康桥律师事务所接受委托，为济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份
无偿划转给莱钢集团，担任所涉及的收购人免于发出要约事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则 16 号》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德
和勤勉尽责精神，在对各相关主体提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础
上，出具本法律意见书。
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第一部分 律师声明事项
一、本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，
本所基于下列假设，出具本法律意见书：
1.收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书之目的所必须的文件和复
印件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处；
2.收购人向本所提供的所有文件（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）
均是真实、准确、完整和有效的；
3.收购人向本所提供的所有契约性文件均经当事各签约方依法授权、签字盖
章并已生效；
4.收购人向本所提供的所有文件上的所有签字与盖章是真实的，复印件均与
原件的内容完全一致；
5.上述各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律
意见书出具日均由各合法持有人持有；
6.任何文件的当事人均没有发生资不抵债，也没有进入停业、解散、清算、
破产、重组、和解、整顿或类似程序。
三、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具相关法律意见。
四、对于本法律意见书涉及必须援引有关会计、审计、资产评估、信用评估、
报告书等专业事项的，本所均采用收购人提供的其他中介机构出具的文件、资料，
并不对其发表意见。同时，本所律师对该等专业文件内容的引述，并不意味着本
所对其内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证与确认，本所并不具备
核查和评价该等文件的适当资格。
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五、本所及本所律师仅就与收购人为本次收购免于发出要约的有关的法律问
题发表意见，对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先
书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目
的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书
应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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第二部分 正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人基本情况
根据莱钢集团持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
收购人基本情况如下：
公司名称 莱芜钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 9137000016953055XK
住所 山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
法定代表人 李洪建
注册资本 513254.59 万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期 1999 年 5 月 6 日
营业期限 自 1999 年 5 月 6 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、压延、
加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿
渣粉、水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；
铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出
口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品
销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；园林绿
化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、室内
经营范围 外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、
运营、维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展
览服务；家用电子（电器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴
定；企业管理咨询服务；承包本行业境外工程及境内国际招标工程；
（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服
务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁
路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
公司股东 山东钢铁集团有限公司
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根 据 莱钢集团 的书面确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
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（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网 (http://zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中
国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本法律意见书出具之
日，莱钢集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股
份的以下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人莱钢集团依法设
立并有效存续，不存在根据法律、行政法规、公司章程规定的应当终止或解散的
情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作
为收购人的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）本次收购基本情况
1.根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次增持前，莱钢集团直接
持有中泰证券 2,879,559,900 股股份，占中泰证券总股本的 41.32%。
2.本次增持为济钢集团将其持有的中泰证券 351,729,000 股股份（占中泰证
券总股本的 5.05%）无偿划转至莱钢集团。
3. 本 次 增 持 完 成 后 ， 莱 钢 集 团 直 接 持 有 上 市 公 司 股 份 总 数 将 增 至
3,231,288,900 股，占中泰证券总股本的 46.37%。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购
人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让
是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发
生变化……”
经本所律师核查，本次收购涉及的上市公司、收购人、出让人的股权结构及
控制关系情况如下：
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本次增持为将济钢集团持有的 5.05%的中泰证券的股份无偿划转至莱钢集
团。收购人莱钢集团与出让人济钢集团均为山钢集团出资设立的全资子公司；山
钢集团分别由山东省国资委出资 70%、山东国惠投资有限公司出资 20%、山东省
财欣资产运营有限公司出资 10%。其中，山东国惠投资有限公司是由山东省国资
委出资设立的国有独资公司。因此，莱钢集团和济钢集团的实际控制人均为山东
省国资委，本次增持是在同一实际控制人山东省国资委控制的主体之间进行，且
收购完成后中泰证券实际控制人仍为山东省国资委，未导致上市公司的实际控制
人发生变化。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定，莱钢集团符合免于以要约方式增持股份的情形。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）本次收购已履行的法定程序
1.2021 年 8 月 5 日，济钢集团召开第四届董事会 2021 年第十四次会议，审
议同意将其持有的中泰证券 5.05%的股份无偿划转至莱钢集团。
2.2021 年 8 月 10 日，莱钢集团召开第五届董事会临时会议，审议同意以无
偿划转方式受让济钢集团所持中泰证券 5.05%的股份。
3.2021 年 8 月 11 日，济钢集团与莱钢集团签署了《济钢集团有限公司与莱
芜钢铁集团有限公司关于中泰证券股份有限公司国有股份无偿划转协议》。
4.2021 年 8 月 17 日，山钢集团召开第四届董事会 2021 年第三次临时会议，
审议同意济钢集团将其持有的中泰证券 5.05%股份以无偿划转方式转至莱钢集
团。
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（二）本次收购尚需完成的法定程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律
法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。
四、本次收购不存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师适当核查，截至
本法律意见书出具之日：
1.收购人的主体资格合法有效，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形；
2.济钢集团持有的中泰证券股份不存在股权冻结、质押等权利限制情形。
3.本次收购已经履行了必要的法定程序；
4.收购人不存在影响本次收购合法性、合规性、独立性的其他交易、协议或
安排。
综上，本所律师认为，本次收购的实施不存在法律障碍。
五、本次收购的信息披露
1．2021 年 7 月 15 日，中泰证券发布了《中泰证券股份有限公司关于涉及
山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》。
2．2021 年 8 月 12 日，中泰证券发布了《中泰证券股份有限公司关于股东
签署国有股权无偿划转协议的提示性公告》。
3．2021 年 8 月 13 日，中泰证券发布了《中泰证券股份有限公司收购报告
书（摘要）》，公告披露了本次收购的收购人介绍、收购目的及收购决定、收购
方式、收购资金来源等内容。
4．2021 年 8 月 13 日，中泰证券了发布《中泰证券股份有限公司简式权益
变动报告书》，公告披露了本次收购的出让人介绍、权益变动目的、权益变动方
式等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》、
《证券法》《收购管理办法》等相关规定就本次收购及免于发出要约履行了现阶
段必要的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为
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（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和莱钢集团出具的《关于中泰证券股份有限公司股票交
易的自查报告》，在中泰证券发布《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集
团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》（2021 年 7 月 15 日）前
六个月，即 2021 年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日，收购人不存在通过证券交易
所买卖中泰证券股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》和莱钢集团的董事、监事、高级管理人员出具的《关于
中泰证券股份有限公司股票交易的自查报告》，在中泰证券发布《中泰证券股份
有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性
公告》（2021 年 7 月 15 日）前六个月，即 2021 年 1 月 16 日至 2021 年 7 月 15
日，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买
卖中泰证券股票的情形。
综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1.收购人具备本次收购的主体资格；
2.本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形；
3.本次收购相关方已经取得了现阶段必要的批准和授权；
4.本次收购的实施不存在法律障碍；
5.收购人和上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等
相关规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务；
6.收购人在本次收购中不存在证券违法行为。
本法律意见书一式四份，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东康桥律师事务所关于莱芜钢铁集团有限公司免于发出要
约事宜之法律意见书》之签章页）
负责人：
张巧良
经办律师（签字）：
经办律师（签字）：
山东康桥律师事务所
年 月 日
