中泰证券:中泰证券股份有限公司董事会议事规则2021-10-29
中泰证券股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动,确保董事
会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》《证券公
司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
和《中泰证券股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)等有关规
定,结合公司实际情况,制定本议事规则。
第二条 总则
董事会的议事方式是董事会会议。
董事会向股东大会负责,并根据法律、法规和公司章程的规定行
使职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司
遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他
利益相关者的利益。
第三条 董事会的组成
董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 名,可以设副董事长,独
立董事 4 名,职工代表董事 1 名。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,负责董事会会
议的会务工作等。
第五条 定期会议
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董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次
定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室初步形成会
议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的,董事会在 10 日内召开临时会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事提议时;
(三)监事会提议时;
(四)董事长认为必要时;
(五)半数以上独立董事提议时;
(六)总经理提议时;
(七)证券监管部门要求召开时;
(八)公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项:
(一)提议人的姓名或者名称;
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(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内,召
集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长依法召集并主持;副董事长协助董事长工
作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公
司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事
长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上董事共同推举一名董事召集并主持。
第十条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议,董事会办公室应分别于会议召
开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事
会秘书。通知方式为:专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。
第十一条 会议通知的内容
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书面会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议的召开方式;
(三)会议期限;
(四)事由、议题及相关资料;
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求;
(六)联系人和联系方式;
(七)发出通知的日期;
(八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时,需要尽快召开董事会临时会议的,可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会
议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述
第(一)、(二)项内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议
召开日之前 3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足 3 日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与
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会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董
事会送达的有关材料,准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议,监事主要职责为监督董事会是否依照
公司章程并经法定程序作出决议,听取会议议事情况,不参与董事会
议事。监事对于董事会决议有异议的,可于会后通过监事会,将书面
意见送交董事会。监事不列席董事会会议的,不影响董事会会议的召
开。
董事会根据会议议题,可以召集与会议有关的其他人员到会介绍
有关情况或者听取其意见,非董事会成员到会不得参与董事会议事和
表决。
第十五条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事
先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席,委
托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
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授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权,但不免除其对董事
会决议事项应承担的责任。
董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会
议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会或职工代表大会予
以撤换。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代
为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不
得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托;
(四)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述方式相结合的
方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下,董事会会议可以采取
通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召
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开董事会的,董事应亲自签署表决结果,并以专人送达、特快专递、
传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人,董事未在会议
通知指定的期间内递交表决结果的,视为弃权。
第十八条 会议审议程序
董事会召开会议时,首先由会议主持人宣布会议议题,尔后根据
会议议程主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否
转入下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制
会议进程,节约时间,提高议事效率和决策的科学性。
董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项,特殊情况下需
要临时增加会议议题的,应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时
增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进
行表决。
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事,不得与列席会议人员
进行讨论,除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意
见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事,不得影响会议讨论、表决和
作出决议。
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会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程,不得因列
席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意
见相等时,会议主持人不得强行宣布作出决议,应视会议情况继续议
事或者暂时休会。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表
决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人
应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。
董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决,董事会以视
频、电话会议或通讯方式作出决议时,表决方式为书面表决。
第二十一条 表决结果的统计
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现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况
下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计,视为缺席。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并
形成相关决议,必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其
规定。
董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决
议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的 2/3 以上董
事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为
准。
第二十三条 提交股东大会审议
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
第二十四条 关联关系披露及回避表决
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
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系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表
决,而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授
权行事,不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报
告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分
配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,
董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时,会议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十九条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要
进行全程录音。
第三十条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录,董事会秘书应当对所
议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事(传真方式时)
的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议或
者参与议事(传真方式时)的董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、
弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
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人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十二条 董事签署
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出
书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录
和决议的内容。
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的,该董事可以免除责任。
第三十三条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
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第三十五条 其他
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应
符合公司章程的有关规定,授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重
大利益的事项应由董事会集体决策。
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员
会,各专门委员会的议事,按照各专门委员会工作细则执行。
第三十六条 附则
除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的
含义相同。
在本规则中,“以上”含本数;“过”不含本数。
本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
行。
本规则由董事会负责解释。
本规则由董事会拟定及修订,经股东大会通过后生效。
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