中泰证券:中泰证券股份有限公司股东大会议事规则2021-10-29
中泰证券股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中泰证券股份有限公司(以下简称“公司”)行
为,保证股东大会依法行使职权,完善公司治理结构,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》及其他
相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》(以下简称“公
司章程”)的规定,制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
临时股东大会不定期召开,有下列情形之一的,临时股东大会应
当在 2 个月内召开:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人;
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所,说明原因并公告。
第五条 股东大会通过决议,可以对董事会进行授权。
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东大会决
定的事项,必须由股东大会对该事项进行审议。在必要、合理、合法
的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定
的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。
第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则
和公司章程的规定;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
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东大会。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的,
应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职
责,监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未
作出书面反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集
和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面
通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,
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向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的
费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十四条 提案的内容应当符合下列条件:
(一)内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触,并且
属于股东大会职权范围;
(二)有明确议题和具体决议事项;
(三)以书面形式提交或送达董事会。
不符合上述要求的提案,董事会有权决定不将该提案列入会议议
程。
第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,可以向公司股东大会提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方
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式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开日。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限。
(二)提交会议审议的事项和提案。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东。
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日。
(五)会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内
容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应
延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告,说明
原因并告知延期后的召开日期。
第四章 股东大会的召开
第二十一条 公司股东大会召开的地点为:公司住所地或者股
东大会通知中指定的其他地点。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权,公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件;委托代理他人出席会
议的,应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。
非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人
/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策
机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议
的,应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合
伙人资格的有效证明原件;委托代理人出席会议的,代理人应出示本
人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、
其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。
第二十六条 任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式,
应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权
票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。
第二十七条 表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委
托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的,只要公司在
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有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托
书所作出的表决仍然有效。
第二十八条 股东委托代理人代为出席和表决的,应当以书面
形式签署授权委托书委托代理人,授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为非自然人股东的,应加
盖单位印章。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。
第三十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记
应当终止。
第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘
书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人
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员因工作或其他原因未能出席(列席)股东大会,需出具书面请假说
明。
第三十二条 股东大会由董事会召集的,由董事长主持会议。
董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长(公司有两位或
两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长)主持;
副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举
一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责
的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。如果未能选出会议主持人,应当由出席会议的持有最多有表决权
股份的股东(包括股东代理人)主持会议。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会
可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过
去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报
告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股
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东的质询和建议作出解释和说明。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的公司
股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不
应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东的回避和表决程序为:
(一)拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易,关联股东应
及时事先通知召集人。
(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提出回避申请,其他
股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
(三)应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易,
并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向
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股东大会作出解释和说明,但关联股东不参与该关联交易事项的投票
表决。
第三十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、
证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为
行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定,导致公司或者其股东遭受损失的,应当依法承担赔偿
责任。
第三十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大
会表决。
(一)董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可
以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。
(二)董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。
(三)董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大
会或者其他形式民主选举产生。
(四)任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时,其推选的
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监事不得超过监事会成员的 1/3。
第四十条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事(包括独立
董事)或监事时,可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时,董事(包括独立董事)、
监事选举应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。累积投票制的规则为:股东大会选举董事或者监事时,每一股东
持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。
股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每
一个候选董事、监事单独计票,以得票多者当选。
第四十一条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到
会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告之累
积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十二条 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准
备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当
明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样,并应当标明下列事
项:
(一)会议名称;
(二)董事、监事候选人姓名;
(三)股东姓名或代理人姓名;
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(四)所持股份数;
(五)累积投票时的表决票数;
(六)投票时间。
第四十三条 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他
董事应分别进行选举,以保证公司董事会中独立董事的比例。
第四十四条 实行累积投票制选举董事、监事时,获选董事、
监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。
第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项
表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否
则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行
表决。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发
表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣
布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第五十一条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托
书,应当在公司住所保存。
第五十二条 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
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第五十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东
大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以
特别决议批准,公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录
应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项
决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、
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监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任
董事、监事按公司章程的规定就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第六十二条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
第六章 附则
第六十三条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章
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程中该等术语的含义相同。
第六十四条 本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法
律、法规或公司章程相冲突的,以法律、法规或公司章程的规定为准。
第六十五条 本规则所称“以上”、“以内”,含本数;“过”、“低
于”、“多于”,不含本数。
第六十六条 本规则由董事会负责解释。
第六十七条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。
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