证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2021-075号
中泰证券股份有限公司
关于公司股东权益变动暨控股股东变更进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）拟将其持有的公司
1,815,254,297 股股份（占公司总股本的 26.05%）、370,740,740 股股份（占公司
总股本的 5.32%）通过非公开协议转让方式分别转让至枣庄矿业（集团）有限责
任公司（以下简称“枣矿集团”）、山东高速投资控股有限公司（以下简称“高
速投资”）。（以下简称“本次协议转让”，其中，莱钢集团与枣矿集团的公司
股份转让简称“本次协议转让 1”，莱钢集团与高速投资的公司股份转让简称“本
次协议转让 2”）。
2、山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）拟将其持有的公司
458,091,900 股股份（占公司总股本的 6.57%）无偿划转至枣矿集团（以下简称“本
次无偿划转”）。
3 、 本 次 协议 转 让 和本 次 无 偿 划转 完 成 后 ， 枣 矿 集 团合 计 将 持有 公 司
2,273,346,197 股股份（占公司总股本的 32.62%），与其一致行动人新汶矿业集
团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）合计持有公司 2,515,083,497 股股份
（占公司总股本的 36.09%），莱钢集团将持有公司 1,045,293,863 股股份（占公
司总股本的 15.00%），高速投资将持有公司 370,740,740 股股份（占公司总股本
的 5.32%）。公司控股股东将由莱钢集团变更为枣矿集团，公司实际控制人仍为
山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。
一、本次权益变动的基本情况
近日，中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰证券”）接控股
股东莱钢集团通知，莱钢集团于 2021 年 11 月 30 日分别与枣矿集团、高速投资
签署了《关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》，莱钢集团拟将其持有的
公司 1,815,254,297 股股份（占公司总股本的 26.05%）通过非公开协议转让方式
转让至枣矿集团，将其持有的公司 370,740,740 股股份（占公司总股本的 5.32%）
通过非公开协议转让方式转让至高速投资；接股东山能集团通知，山能集团于
2021 年 11 月 30 日与枣矿集团签署了《国有股份无偿划转协议》，山能集团拟
将其持有的公司 458,091,900 股股份（占公司总股本的 6.57%）无偿划转至枣矿
集团。
本次权益变动前，莱钢集团持有公司 3,231,288,900 股股份，占公司总股本
的 46.37%，莱钢集团为公司控股股东，公司实际控制人为山东省国资委；山能
集团持有公司 458,091,900 股股份，占公司总股本的 6.57%，山能集团全资子公
司新矿集团持有公司 241,737,300 股股份，占公司总股本的 3.47%。股权关系结
构图如下：
本次权益变动后，公司总股本不变，枣矿集团将持有公司 2,273,346,197 股
股 份 ， 占 公 司 总 股本的 32.62% ， 与 其 一致 行 动 人 新 矿 集 团合计 持 有 公 司
2,515,083,497 股 股 份 ， 占 公 司 总 股 本 的 36.09% ； 莱 钢 集 团 将 持 有 公 司
1,045,293,863 股股份，占公司总股本的 15.00%；高速投资将持有公司 370,740,740
股股份，占公司总股本的 5.32%。公司控股股东由莱钢集团变更为枣矿集团，枣
矿集团、新矿集团、莱钢集团、高速投资、山能集团均为山东省国资委控制企业，
公司实际控制人仍为山东省国资委。股权关系结构图如下：
公司控股股东拟变更的首次提示性公告，详见公司于 2021 年 7 月 15 日在上
海证券交易所网站披露的《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公
司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》（公告编号：2021-045 号）。
二、本次权益变动各方基本情况
（一）协议转让交易各方基本情况
1、转让方：莱芜钢铁集团有限公司
法定代表人：李洪建
住所：山东省济南市钢城区友谊大街 38 号
注册资本：人民币 513,254.59 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：1999 年 5 月 6 日至无固定期限
经营范围：对外派遣劳务人员（有效期限以许可证为准)。黑色金属冶炼、
压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、
水泥生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制
造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶
金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维
修及安装；园林绿化工程、物业管理服务、建筑安装工程施工、市政工程施工、
室内外装饰工程设计与施工、预制构件加工；有线电视网络设计、建设、运营、
维护；广播影视节目制作、传送；文化产业服务；会务、展览服务；家用电子（电
器）产品销售；党校教育培训；职业技能鉴定；企业管理咨询服务；承包本行业
境外工程及境内国际招标工程；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、
餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专
用铁路运输；供水。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、受让方 1：枣庄矿业（集团）有限责任公司
法定代表人：侯宇刚
住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路
注册资本：人民币 116,725 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：1998 年 4 月 8 日至无固定期限
经营范围：煤炭、焦炭生产、销售；因特网接入服务；矿山工程施工、房屋
建筑工程施工承包（不含爆破工程），工程项目管理服务；煤矿、选煤厂、焦化
企业、电力企业托管运营；矿山企业管理服务，技术咨询、服务。（以下限分公
司经营）煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，
电力技术咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压
缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—
二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、
煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、
纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药
品销售，畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、
对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢
材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保
用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化
肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；医疗器械销售、租赁；
房屋、设备、场地、汽车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；
家庭服务；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、受让方 2：山东高速投资控股有限公司
法定代表人：李天章
住所：济南市高新区新宇路 750 号 10 号楼
注册资本：人民币 109,791.0334 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业期限：2010 年 4 月 1 日至无固定期限
经营范围：出资人授权和委托的资产经营管理，项目投资与经营管理，投资
咨询（不含证券和期货投资咨询）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）无偿划转交易双方基本情况
1、划出方：山东能源集团有限公司
法定代表人：李伟
住所：山东省济南市高新区工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼 19 层
注册资本：人民币 2,470,000 万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业期限：1996 年 3 月 12 日至无固定期限
经营范围：授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤电、煤
化工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易、油气、工程和技术研究及
管理咨询、高科技、金融等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调集团所属
企业在上述行业领域内的生产经营活动。投资咨询；期刊出版，有线广播及电视
的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务；对外承包
工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以下仅限分支机构经营）：热电、
供热及发电余热综合利用；公路运输；木材加工；水、暖管道安装、维修；餐饮、
旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金属的地质探矿、开采、选冶、加
工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服装、纺织及橡胶制品的销售；备
案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、设备的租赁；煤炭、煤化工及
煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵（白色结晶粉末）生产、销售；矿用设
备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、销售；装饰装修；电器
设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及销售；污水处理及中水
的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、工艺品、金属材料、燃气设备销售；
铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、划入方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
划入方具体信息详见本公告之“二、本次权益变动各方基本情况（一）协议
转让交易各方基本情况 2、受让方 1”。
三、本次权益变动涉及的协议主要内容
（一）《莱芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司关于中
泰证券股份有限公司之股份转让协议》主要内容
1、协议双方
转让方：莱芜钢铁集团有限公司
受让方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
2、转让标的股份
莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股有限售条件股份（占中泰证券总
股本的 26.05%）。
3、交易价款及支付
本次交易标的股份单价为 10.80 元/股，价款总额为 19,604,746,407.60 元。
过渡期内，若中泰证券进行送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配
股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份归受让方所有，标的股份的交易价
款总额不变。
交割条件满足前，枣矿集团向莱钢集团支付交易价款的 50%；交割条件满足
后，枣矿集团向莱钢集团支付交易价款的剩余 50%。
4、协议的生效条件
协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条
件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；
（2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。
5、交割条件及交割日
本次交易在以下交割条件满足后方办理交割：
（1）本协议生效；
（2）本次协议转让 1 通过国家反垄断局的经营者集中审查；
（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中
泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司。
交割日为本次协议转让 1 标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。
（二）《莱芜钢铁集团有限公司与山东高速投资控股有限公司关于中泰证
券股份有限公司之股份转让协议》主要内容
1、协议双方
转让方：莱芜钢铁集团有限公司
受让方：山东高速投资控股有限公司
2、转让标的股份
莱钢集团持有的中泰证券 370,740,740 股有限售条件股份（占中泰证券总股
本的 5.32%）。
3、交易价款及支付
本次交易标的股份单价为 10.80 元/股，价款总额为 4,003,999,992.00 元。
过渡期内，若中泰证券进行派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增
发新股、配股等除权除息行为，标的股份对应的新增股份及收益归受让方所有，
标的股份交易价款总额不变。
交割前，高速投资向莱钢集团支付本次交易的全部交易价款，即人民币
4,003,999,992.00 元。
交割日为本次协议转让 2 标的股份过户登记至高速投资名下之日。
4、协议的生效条件
协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条
件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得有权国有资产监督管理机构的审核批准；
（2）本次交易涉及的受让方股东资格获得中国证监会的核准。
（三）《山东能源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司之国有
股份无偿划转协议》主要内容
1、协议双方
划出方：山东能源集团有限公司
划入方：枣庄矿业（集团）有限责任公司
2、无偿划转标的股份
本次无偿划转标的股份为山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股有限售条
件股份（占中泰证券总股本的 6.57%）。
3、无偿划转标的基准日
本次无偿划转的基准日为 2021 年 10 月 31 日。标的股份所对应的自划转基
准日起至标的股份过户登记至枣矿集团名下之日止的期间损益，由枣矿集团享有
或承担。
4、协议的生效条件
协议在双方加盖公章且双方法定代表人/授权代表签字后成立，并在以下条
件全部获得满足之日起生效：
（1）本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
（2）中国证监会核准本次无偿划转相关股东资格。
5、标的股份交割及交割日
本次无偿划转的交割以如下全部条件获得满足为前提：
（1）本协议生效；
（2）本次协议转让 1 的交割条件全部满足。
本次无偿划转的交割日为标的股份过户登记至枣矿集团名下之日。
四、本次权益变动所涉及的后续事项
1、本次权益变动事项完成后，公司控股股东将变更为枣矿集团，实际控制
人不会发生变化，仍为山东省国资委。本次权益变动事项（视本次协议转让和本
次无偿划转项下具体交易行为适用）尚需：
（1）有权国有资产监督管理机构审核批准本次权益变动方案；
（2）国家反垄断局通过本次权益变动所涉及的经营者集中审查；
（3）中国证监会核准本次权益变动涉及的公司股东资格；
（4）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中
泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司；
（5）上海证券交易所对本次协议转让和本次无偿划转进行合规性确认。
本次权益变动能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
2、根据《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条相关规定，本
次权益变动事项，枣矿集团及一致行动人新矿集团可以免于发出要约。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简
称《上市规则》）第 5.1.5 条规定：发行人控股股东和实际控制人自股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行股份。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控
制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所
同意，可豁免遵守前款承诺。
本次权益变动涉及的枣矿集团、莱钢集团、高速投资、山能集团均为山东省
国资委控制的企业，公司首次公开发行并上市距今已满一年（2020 年 6 月 3 日
上市），本次股东权益变动符合《上市规则》第 5.1.5 条的规定，经上海证券交
易所同意可豁免遵守上述股份限售承诺。
4、本次权益变动相关信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》等
规定在指定信息披露媒体上披露相关权益变动报告书、收购报告书及其摘要等文
件。
公司将密切关注上述事项的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2021 年 12 月 1 日
