中泰证券股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会

        会议材料




      2021 年 12 月济南
                              目    录


中泰证券股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 ............. 3

中泰证券股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ............. 5

议案 1：关于修订《中泰证券股份有限公司章程》及其附件的议案错误!未定义书签。
                 中泰证券股份有限公司
         2021 年第三次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保中泰证券股份有限公司（以下简称

“公司”）2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次大会”）

的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公

司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：

    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保

大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务、遵守会议纪律。

    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股

东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、

公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其

他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

    三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    四、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股

东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。

    五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

    六、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股

东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕

本次大会所审议的议案，超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体

情况，请于会后向公司董事会秘书咨询；股东发言应简明扼要，每一


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位股东发言原则不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名或所代表的股

东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。

    七、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出

席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决

结果计为“弃权”。

    八、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用

的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日

的 9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    九、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

工作。




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                  中泰证券股份有限公司
           2021 年第三次临时股东大会会议议程


   现场会议时间：2021 年 12 月 22 日（星期三）14:30

   现场会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室

   投票方式：现场投票和网络投票相结合

   现场会议日程：

   一、宣布会议开始

   二、宣布股东大会现场出席情况

   三、审议议案、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答

股东提问

   四、推举现场计票人和监票人

   五、投票表决

   六、休会统计（统计投票表决结果）

   七、宣布投票表决结果

   八、律师宣读法律意见书

   九、宣布会议结束




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议案1：

 关于修订《中泰证券股份有限公司章程》及其附件
                          的议案


各位股东：

    为进一步完善公司治理，促进公司规范运作、稳健经营，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披

露管理办法》《证券公司股权管理规定》《证券公司治理准则》等有

关法律法规、规范性文件的相关要求，并结合公司实际情况，拟对《公

司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》

《公司监事会议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件。同时，

提请股东大会授权董事会，由董事会转授权管理层办理修订《公司章

程》及其附件的相关具体事宜。

    本议案涉及修订《公司章程》及相关附件《公司股东大会议事规

则》《公司董事会议事规则》已经公司第二届董事会第五十次会议审

议通过；涉及修订《公司监事会议事规则》已经公司第二届监事会第

十五次会议审议通过。

    请各位股东审议。




                               6
附件：

1、《公司章程》修订对照表

2、《公司章程》（修订稿）

3、《公司股东大会议事规则》修订对照表

4、《公司股东大会议事规则》（修订稿）

5、《公司董事会议事规则》修订对照表

6、《公司董事会议事规则》（修订稿）

7、《公司监事会议事规则》修订对照表

8、《公司监事会议事规则》（修订稿）




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 附件 1：

                                       《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
                        原条款                                                        新条款                                    变更原因
                                                           第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则及各
                                                                                                                              落实证券行业
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规及各项金融政    项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念，
                                                                                                                              文化建设要求，
策，依法合规开展经营活动；积极开拓证券市场，为投资者提供   坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新发展至上”，
                                                                                                                              结合公司实际
安全、高效、创新的服务，为股东提供丰厚的投资回报。         服务资本市场，为股东、客户、员工和社会创造价值，保护投资者合
                                                                                                                              修订
                                                           法权益，积极履行社会责任，促进经济高质量发展。
                                                          第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员买卖股票，不得违反有
                                                          关监管规定。
                                                          公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
                                                          其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
                                                          卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
                                                          司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
                                                          票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其
                                                          情形的除外。                                                  依据《证券法》
他情形的除外。
                                                          前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 修订
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
                                                          他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
                                                          账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                          公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
                                                          内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
担连带责任。
                                                          益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                          公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
                                                          带责任。



                                                                     8
第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。      第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权
股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所     锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公司股
                                                                                                                            依据《证券公司
持公司股权比例的 50%。                                       权比例的 50%。持有公司 5%以下股权的股东除外。
                                                                                                                            股权管理规定》
股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不     股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不得约
                                                                                                                            修订
得恶意规避股权锁定期要求，不得约定由质权人或其他第三方行     定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公
使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。         司股权的控制权。
第四十三条 公司股东承担下列义务：                            第四十九条 公司股东承担下列义务：
......                                                       ......
                                                                                                                            依据《证券公司
（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或     （五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或者尚
                                                                                                                            股权管理规定》
者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、   未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
                                                                                                                            修订
提名权、提案权、处分权等权利；                               提案权、处分权等权利；
......                                                       ......
第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：      第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......                                                       ......
                                                                                                                            调整条款序号
（十三）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；             （十三）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
......                                                       ......
第四十八条 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保。    第五十四条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公司不得为股
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议     东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。公司下列对外担保行   依据《证券法》
通过：                                                       为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：                   修订
......                                                       ......
第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除法                                                                     依据《证券法》
                                                             第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东
律法规另有规定外，新任董事、监事的就任时间为股东大会决议                                                                    并结合公司实
                                                             大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。
作出之日。                                                                                                                  际修订
第一百〇四条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、 第一百一十条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、品行
                                                                                                                            依据《证券法》
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营 良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理能力
                                                                                                                            修订
管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：



                                                                       9
......                                                       ......
（八）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师     （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机     师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销执业证
构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾 5 年；        书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
......                                                       ......
                                                             第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
                                                             有下列勤勉义务：
第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
                                                             ......
负有下列勤勉义务：
                                                             （四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保
......                                                                                                                        依据《证券法》
                                                             证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，无
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露                                                                      修订
                                                             法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
的信息真实、准确、完整；
                                                             有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
......
                                                             露。公司不予披露的，可以直接申请披露；
                                                             ......
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
                                                             第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出      依据《关于在上
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
                                                             席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工     市公司建立独
或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事
                                                             代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视     立董事制度的
会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
                                                             为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。                 指导意见》修订
董事会应当提请股东大会予以撤换。
                                                             第一百三十三条 董事会行使下列职权：                              落实证券行业
第一百条二十七 董事会行使下列职权：
                                                             ......                                                           文化建设要求
......
                                                             （二十）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建设工作；   和投资者权益
（二十）制定公司文化建设战略规划；
                                                             （二十一）指导公司投资者权益保护工作；                           保护工作规范，
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
                                                             （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。       并结合公司实
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
                                                             超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。               际修订
第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产      第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵      结合公司实际



                                                                      10
抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策     押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 修订
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并     重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
报股东大会批准。                                             批准。
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%     （一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%以上
以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，   但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超过该
超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，     比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以发生
应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内     额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，已经
累计计算。                                                   董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、    单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、收
收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。               购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、     本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、非货
非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变     币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的投资
现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投     行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承销业
资、因承销业务产生的证券投资、本章程第十五条规定的私募投     务产生的证券投资、本章程第十五条规定的私募投资基金子公司、另
资基金子公司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公     类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公
司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他投资。             司）日常业务有关的其他投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。     （二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。董事
董事会对本章程第四十八条规定以外的对外担保行为有审批权       会对本章程第五十四条规定以外的对外担保行为有审批权限。对于董
限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体     事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事    过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
同意。                                                       ......
......


第一百三十八条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或      第一百四十四条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述
                                                                                                                            结合公司实际
前述三种相结合的方式召开，但在保障董事充分表达意见的前提     三种相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
                                                                                                                            修订
下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召     会议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通



                                                                      11
开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专 讯表决参会的董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、
递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董事 传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董事未在会议
未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。       通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第一百四十六条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、提    第一百五十二条 董事会设立风险管理委员会、审计委员会、提名委
名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，并制定相关议事规   员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会，   贯彻落实“双
则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全部由董事组成，   并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会成员全部     碳”战略，结合
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识     由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专     公司 ESG 工作
和工作经验。                                               业知识和工作经验。                                               需要修订
........                                                   ........
                                                         第一百五十八条 战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会主要负责
第一百五十二条 战略委员会主要负责对公司长远发展战略进行 对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。主要职
研究预测，制订公司发展战略计划。主要职责如下：           责如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；         （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研 （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并       贯彻落实“双
究并提出建议；                                           提出建议；                                                         碳”战略，结合
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营 （三）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究；                  公司 ESG 工作
项目进行研究并提出建议；                                 （四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目       需要修订
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；   进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；                         （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。                             （六）对以上事项的实施进行检查；
                                                         （七）董事会授权的其他事宜。
第一百五十三条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公   第一百五十九条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。公司视
司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董   需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、
                                                                                                                          依据《证券法》
事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。公   首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。公司可通过董事会
                                                                                                                          修订
司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。     决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。
上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。                   上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。公司聘任高级管理人



                                                                    12
........                                                    员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。
                                                            ......
第一百五十四条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情       第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同时
形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百零六条关于董事的    适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和
                                                                                                                           调整条款序号
忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规    第一百一十三条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用
定，同时适用于高级管理人员。                                于高级管理人员。
                                                            第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：              落实证券行业
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：           ......                                                         文化建设要求
......                                                      （九）组织实施公司文化建设工作方案；                           和投资者权益
（十）本章程或董事会授予的其他职权。                        （十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；                     保护工作规范，
......                                                      （十一）本章程或董事会授予的其他职权。                         并结合公司实
                                                            ......                                                         际修订
第一百七十三条 公司实行内部稽核制度，配备专职稽核人员，     第一百七十九条 公司实行内部稽核审计制度，配备专职稽核审计人
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理    员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风险管理 依据《证券公司
的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。公司根据有关    的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。公司根据有关规定 治理准则》修订
规定和自身情况，制定内部稽核制度、明确相关稽核人员职责。    和自身情况，制定内部稽核审计制度、明确相关稽核审计人员职责。
第一百七十四条 公司合规部门、风险管理部门、稽核部门主要     第一百八十条 公司合规部门、风险管理部门、审计稽核部门主要负    依据《证券公司
负责人不得在业务部门兼任其他职务。                          责人不得在业务部门兼任其他职务。                               治理准则》修订
第一百七十八条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席风     第一百八十四条 任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席风险官。
险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决    公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定后 5 个工
定后 5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会   作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出机构报告，
派出机构报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关    同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行相应程序。
                                                                                                                          调整条款序号
规定履行相应程序。                                          首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指定代
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指    为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十三条规定的首席风险官
定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百七十七条规定的首    的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职时间
席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，    不得超过 6 个月。



                                                                     13
代为履职时间不得超过 6 个月。                              首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批准前，
首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批   首席风险官应继续履行职责。
准前，首席风险官应继续履行职责。
第一百八十三条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情      第一百八十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，同
形，同时适用于监事。                                       时适用于监事。                                                   调整条款序号
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。         公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
                                                           第一百九十一条 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连任。公     依据《证券法》
第一百八十五 监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连任。
                                                           司任免监事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。         修订
                                                           第一百九十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露
                                                           的信息真实、准确、完整，对董事会编制的证券发行文件和定期报告
第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完                                                                 依据《证券法》
                                                           签署书面确认意见，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实
整。                                                                                                                    修订
                                                           性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
                                                           并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露。
                                                         第二百〇二条 监事会行使下列职权：
第一百九十六条 监事会行使下列职权：                      （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并       依据《证券法》
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 提出书面审核意见；                                                 并落实证券行
核意见；                                                 （二）检查公司财务；                                               业文化建设要
（二）核查公司财务；                                     ......                                                             求和投资者权
......                                                   （十一）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；                     益保护工作规
（十一）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大 （十二）对公司文化建设工作实施情况进行监督；                       范，结合公司实
会授权监事会行使的其他职权。                             （十三）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大会授       际修订
                                                         权监事会行使的其他职权。
第一百九十七条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保    第二百〇三条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
密义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风   监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官履行合规、 依据《证券公司
险官履行合规、风险管理职责的情况进行监督。                 风险管理职责的情况进行监督。                                   治理准则》修订
监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，   监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以



                                                                    14
可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高     向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人
级管理人员及公司其他人员应予以配合。                         员及公司其他人员应予以配合。
公司应将内部稽核报告、合规检查报告、月度或季度财务会计报     公司应将内部稽核（审计）报告、合规检查报告、月度或季度财务会
告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。             计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。
监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会     监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会议做
议做出专项说明。                                             出专项说明。
第二百〇三条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前      第二百〇九条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三
述三种相结合的方式召开，但在保障监事充分表达意见的前提       种相结合的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会
下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。以通讯表决方式召     议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯 结合公司实际
开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专     表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、 修订
递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监事     特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监
未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。           事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
                                                                                                                            依据国有企业
                                                                                                                            党建工作要求，
第八章 党建工作                                              第四章 党的组织
                                                                                                                            结合公司实际
                                                                                                                            修订
第二百〇七条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中
                                                             第三十四条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经上
                                                             党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经上级党委批准，
级党委批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司                                                                    公司上收省委
                                                             设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、常务委员
党委）、常务委员会（简称常委会）和中共中泰证券股份有限公                                                                    管理，结合公司
                                                             会（简称常委会）和山东省纪委监委驻中泰证券股份有限公司纪检监
司纪律检查委员会（简称公司纪委）。公司党委和公司纪委的书                                                                    实际修订
                                                             察组（简称驻公司纪检监察组）。公司党委书记、副书记、委员（常
记、副书记、委员（常委）职数按照上级党组织批复设置，并按
                                                             委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》《中
照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选举工作条例》《中
                                                             国共产党基层组织选举工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工
国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定选举
                                                             作条例（试行）》等有关规定选举或任命产生。
或任命产生。
第二百〇八条 公司党委设置党委工作部门，配备党务工作人员； 第三十五条 公司党委设置党委工作部门，配备足够数量的党务工作       依据国有企业



                                                                      15
公司纪委设置纪委工作部门，配备纪检工作人员。公司党的工作     人员。公司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员编       党建工作要求，
机构及其人员编制纳入公司管理机构和人员编制，党组织工作经     制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。             结合公司实际
费纳入公司预算，从公司管理费中列支。                                                                                          修订
                                                             第三十七条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、促落
第二百一十条 公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、    实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推进、
保落实”的总要求，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职     同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
责是：                                                       （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根     度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、坚
本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立     定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在政
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的     治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的
党中央保持高度一致；                                         党中央保持高度一致；
                                                                                                                              依据国有企业
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学     （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣
                                                                                                                              党建工作要求
习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中     传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
                                                                                                                              和证券行业文
央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；               策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
                                                                                                                              化建设要求，结
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、   （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监
                                                                                                                              合公司实际修
监事会和经理层依法行使职权；                                 事会和经理层依法行使职权；
                                                                                                                              订
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和     （四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和
干部队伍、人才队伍建设；                                     把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党外干
（五）履行党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执     部、人才的培养使用；
纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基     （五）加强和改进作风，落实中央八项规定精神，持续整治“四风”
层延伸；                                                     特别是形式主义、官僚主义，营造风清气正的政治生态；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极     （六）履行党风廉政建设主体责任，支持驻公司纪检监察组履行监督
投身公司改革发展；                                           职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，
（七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一     推动全面从严治党向基层延伸；
战线工作，领导工会、共青团等群团组织。                       （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极投身
                                                             公司改革发展；



                                                                      16
                                                                （八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线
                                                                工作，领导工会、共青团等群团组织；
                                                                （九）成立以党委书记为组长的文化建设领导小组，领导公司文化建
                                                                设工作。
第二百一十一条 公司健全完善相关规章制度，明确公司党委会         第三十八条 健全完善相关规章制度，实行“清单管理”，明确公司
                                                                                                                                 依据国有企业
（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，        党委会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职责边界，
                                                                                                                                 党建工作要求，
将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费        将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障
                                                                                                                                 结合公司实际
保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负        纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协
                                                                                                                                 修订
其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。                        调运转、有效制衡的公司治理机制。
第二百一十二条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决
策和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是        第三十九条 公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与
                                                                                                                                 将原条款第二
董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事        重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理
                                                                                                                                 百一十二条、第
项必须经公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经理        层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经公司党委
                                                                                                                                 二百一十三条
层作出决定。                                                    会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
                                                                                                                                 内容合并至本
第二百一十三条 公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集         公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决
                                                                                                                                 条
中、个别酝酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决        定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。
策、民主决策、依法决策。
第二百三十六条 公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易
                                                                                                                                 依据《证券法》
所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权 第二百三十五条 公司应在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
                                                                                                                                 并结合公司实
调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合 条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。
                                                                                                                                 际修订
相关法律法规的规定。
第二百四十六条 公司根据本章程第二百四十四条第（一）、（三）、   第二百四十五条 公司根据本章程第二百四十三条第（一）、（三）、
（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15       （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。      内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组成。逾期 调整条款序号
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有        不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
关人员组成清算组进行清算。                                      成清算组进行清算。



                                                                         17
第二百五十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主                                                                 依据《证券法》
                                                          第二百五十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。
管机关的审批意见修改本章程。                                                                                            修订
 备注：因本次章程修订调整了部分章节顺序，原章程条款序号作相应修改。除上述修改外，其他条款不变。




                                                                   18
附件 2：




           中泰证券股份有限公司章程
                  （修订稿）




               二〇二一年十二月


                      19
                         第一章     总则


    第一条   为维护中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）、

公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公

司党委的领导作用,根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以

下简称“《证券法》”）、《证券公司监督管理条例》《证券公司治

理准则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和其他有关规

定，制订本章程。

    第二条   公司系依照《公司法》《证券法》《证券公司监督管理

条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。

    公司系由齐鲁证券有限公司以整体变更方式设立，于 2015 年 9

月 9 日在山东省工商行政管理局注册登记，取得统一社会信用代码为

91370000729246347A 的《营业执照》。

    第三条    公司于 2020 年 4 月 17 日经中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币

普通股 696,862,576 股，于 2020 年 6 月 3 日在上海证券交易所上市。

    第四条    公司注册名称：

    中文名称：中泰证券股份有限公司

    英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD.

    第五条    公司住所：山东省济南市经七路 86 号，邮政编码：

250001

                               20
    第六条   公司注册资本为人民币 6,968,625,756 元。

    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条   公司董事长为公司的法定代表人。

    第九条   公司的全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的

股份为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司债务承担责任。

    第十条   本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首席信息官、

总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公司其他在职人

员。

    第十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，

开展工会活动。


                   第二章   经营宗旨和范围


    第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家法律法规、行业自律规则

及各项金融政策，践行“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化

理念，坚持“合规风控至上、客户利益至上、人才价值至上、创新发

                              21
展至上”，服务资本市场，为股东、客户、员工和社会创造价值，保

护投资者合法权益，积极履行社会责任，促进经济高质量发展。

    第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：

    （一）证券经纪；

    （二）证券投资咨询；

    （三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；

    （四）证券承销与保荐；

    （五）证券自营；

    （六）融资融券；

    （七）证券投资基金代销；

    （八）代销金融产品；

    （九）股票期权做市；

    （十）证券投资基金托管。

    公司不得超出经批准及核准的经营范围经营其他业务。

    公司变更业务范围，依法须履行审批手续的，应履行相应审批程

序，依照法定程序修改本章程，并在公司登记机关办理变更登记。

    第十五条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构

投资，并以该出资额为限承担责任。

    经中国证监会同意，公司可以设立专业子公司开展期货、资产管

理等业务；公司可以设立私募投资基金子公司，从事私募投资基金业

务；公司可以设立另类投资子公司，从事另类投资业务；公司可以控

股区域性股权市场运营机构，从事区域股权市场业务；公司可以设立

                               22
全资物业子公司用于管理自有物业。


                              第三章      股份


                            第一节     股份发行

      第十六条 公司的股份采取股票的形式。

      第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

种类的每一股份应当具有同等权利。

      同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

      第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民

币 1 元。

      第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司集中存管。

      第二十条 公司发起人的出资时间均为 2015 年，认购股份均为

人民币普通股，公司发起人名称、持股数额、出资方式和持股比例

如下：

序                                                          出资    持股
     发起人名称                           持股数额（股）
号                                                          方式    比例(%)

1    莱芜钢铁集团有限公司                 2,422,486,900    净资产   45.7073

2    兖矿集团有限公司                     385,378,900      净资产   7.2713
3    济钢集团有限公司                     295,899,000      净资产   5.5830

4    新汶矿业集团有限责任公司             203,366,300      净资产   3.8371



                                     23
5    山东永通实业有限公司                  203,366,300   净资产   3.8371
6    济南西城投资发展有限公司              203,366,300   净资产   3.8371

7    山东省鲁信投资控股集团有限公司        189,130,500   净资产   3.5685

8    杭州美顺投资管理中心（有限合伙）      152,523,400   净资产   2.8778
9    上海禹佐投资管理中心（有限合伙）      122,021,900   净资产   2.3023
10 上海弘康实业投资有限公司                122,021,900   净资产   2.3023
11 山东省国有资产投资控股有限公司          101,685,800   净资产   1.9186

12 烟台市广信投资发展有限责任公司          80,332,100    净资产   1.5157
13 泰安市基金投资担保经营有限公司          66,949,600    净资产   1.2632
14 山东省宏恩投资有限公司                  58,978,400    净资产   1.1128
15 北京汇泉国际投资有限公司                50,842,900    净资产   0.9593
16 山东中通科技发展有限公司                50,842,900    净资产   0.9593

17 北京泰达瑞顿投资管理有限公司            50,842,900    净资产   0.9593

18 宁波梅山保税港区丰海投资有限公司        50,842,900    净资产   0.9593
19 烟台蓝天投资控股有限公司                43,460,000    净资产   0.8200
20 山东豪晟投资置业有限公司                40,672,200    净资产   0.7674
21 霍氏文化产业集团有限公司                36,909,200    净资产   0.6964

22 济宁市投资中心                          35,303,300    净资产   0.6661
     苏州金安九鼎创业投资中心（有限合
23                                         34,571,900    净资产   0.6523
     伙）
24 江苏新潮科技集团有限公司                30,506,800    净资产   0.5756
25 淄博市城市资产运营有限公司              29,934,400    净资产   0.5648
26 联合创业担保集团有限公司                25,418,800    净资产   0.4796
27 联合创业集团有限公司                    25,418,800    净资产   0.4796

28 威海市国有资本运营有限公司              21,247,700    净资产   0.4009
29 山东省融资担保有限公司                  20,336,100    净资产   0.3837
30 浙江杭州湾投资有限公司                  20,336,100    净资产   0.3837
31 山东润邦科技投资有限公司                20,336,100    净资产   0.3837
32 蓬莱市茂源建筑工程有限公司              20,336,100    净资产   0.3837

                                      24
33 山东天宝翔基机械有限公司             17,977,600      净资产   0.3392
34 德州市德信资产管理有限公司           17,214,400      净资产   0.3248
35 山东华联矿业股份有限公司             15,258,700      净资产   0.2879

36 山东环球渔具股份有限公司             12,200,600      净资产   0.2302
37 济南均土源投资有限公司               10,170,700      净资产   0.1919
38 中扶华夏融资担保有限公司             5,411,300       净资产   0.1021
     江苏汇鸿国际集团畜产进出口股份有                   净资产
39                                      5,082,700                0.0959
     限公司
40 南山集团有限公司                     1,017,600       净资产   0.0192
     总   计                            5,300,000,000            100.0000

      第二十一条      公司股份总数为 6,968,625,756 股，均为人民币

普通股。

      第二十二条      公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份者提供任何资助。


                       第二节   股份增减或回购

      第二十三条      公司根据经营发展需要，依照法律、法规规定，

经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

      （一）公开发行股份；

      （二）非公开发行股份；

      （三）向现有股东派送红股；

      （四）以公积金转增股本；

      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

      第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

                                   25
    第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。


    除上述情形外，公司不得收购公司股份。

    第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方式，

或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程

第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经

2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                               26
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超

过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。


                       第三节    股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让。股东转让所持有公司的

股份，应当符合法律、法规和中国证监会的有关规定。

    第二十九条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

    第三十条     发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内

不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的

股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公

司同一种类股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日

起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公

司股份。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员买卖股票，不得违

反有关监管规定。

    公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，

将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，

公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其

他情形的除外。
                                27
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第二款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。


                   第四节   股权管理事务

    第三十二条 公司股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。

股权锁定期满后，公司股东质押所持公司的股权比例不得超过所持公

司股权比例的 50%。持有公司 5%以下股权的股东除外。

    股东质押所持公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，不

得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转

移公司股权的控制权。

    第三十三条 公司董事长是公司股权管理事务的第一责任人，公

司董事会秘书协助董事长工作，是公司股权管理事务的直接责任人，

公司董事会办公室是公司股权管理事务的办事机构，组织实施股权管

理事务相关工作。

    如发生违反法律、行政法规和监管要求等与股权管理事务相关的

不法或不当行为，将按照相关法律、行政法规、监管要求对股东、公

司、股权管理事务责任人及相关人员进行处理。
                             28
                      第四章   党的组织




    第三十四条   根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中

国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经上级党

委批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、

常务委员会（简称常委会）和山东省纪委监委驻中泰证券股份有限公

司纪检监察组（简称驻公司纪检监察组）。公司党委书记、副书记、

委员（常委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章

程》《中国共产党基层组织选举工作条例》《中国共产党国有企业基

层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或任命产生。

    第三十五条    公司党委设置党委工作部门，配备足够数量的党

务工作人员。公司党的工作机构及其人员编制纳入公司管理机构和人

员编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

    第三十六条   公司党委按照有关规定逐级设立党的基层委员

会、总支部委员会、支部委员会，建立健全党的基层组织，开展党的

活动，并按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选

举。

    第三十七条   公司党委发挥领导作用，按照“把方向、管大局、

促落实”的总要求，坚持党建工作与业务工作同谋划、同部署、同推

进、同考核，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

    （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根

本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员增强“四个意识”、
                               29
坚定“四个自信”、做到“两个维护”、牢记“国之大者”，始终在

政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心

的党中央保持高度一致；

    （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学

习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重

大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

    （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、

监事会和经理层依法行使职权；

    （四）贯彻党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领

导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，重视对党

外干部、人才的培养使用；

    （五）加强和改进作风，落实中央八项规定精神，持续整治“四

风”特别是形式主义、官僚主义，营造风清气正的政治生态；

    （六）履行党风廉政建设主体责任，支持驻公司纪检监察组履行

监督职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不能腐、不

想腐，推动全面从严治党向基层延伸；

    （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领员工积极

投身公司改革发展；

    （八）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一

战线工作，领导工会、共青团等群团组织；

    （九）成立以党委书记为组长的文化建设领导小组，领导公司文

化建设工作。

                               30
    第三十八条      健全完善相关规章制度，实行“清单管理”，明

确公司党委会（常委会）与股东大会、董事会、监事会和经理层的职

责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、

经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负

其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

    第三十九条     公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策

和参与重大问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事

会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经

公司党委会（常委会）研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

    公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集中、个别酝酿、会

议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决

策。




                    第五章   股东和股东大会


                         第一节     股东



    第四十条     公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规

和中国证监会规定的资格条件。未经中国证监会批准，任何机构或个

人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正

前，相应股份不得行使表决权。


                               31
    第四十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

股东自记载于股东名册之日起享有股东权益，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股份的种类享有权利，承

担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

    第四十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第四十三条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东大会，并行使相应的表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

                               32
    第四十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第四十五条 公司建立与股东沟通的有效机制，依法保障股东的

知情权。

    公司有下列情形之一的，应当以公司章程规定的方式及时通知全

体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：

    （一）公司或公司董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规

行为；

    （二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证

监会规定的标准；

    （三）公司发生重大亏损；

    （四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的

主要负责人；

    （五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大

不利影响；

    （六）其他可能影响公司持续经营的事项。

    第四十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定无效。

    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                               33
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第四十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第四十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    第四十九条 公司股东承担下列义务：

    （一）遵守法律、行政法规和本章程；

    （二）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，依其

所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    股东应当使用自有资金入股公司，资金来源合法，不得以委托资

金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；主要股东、控股股

                             34
东应当在必要时向公司补充资本；股东及其实际控制人不得虚假出

资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；股东不得未经中国证监

会批准，持有或者实际控制公司 5%以上股权、委托他人或者接受他

人委托持有或者管理公司的股权或者认购、受让或者实际控制公司的

股权；

    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任；

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

    （五）应经但未经监管部门核准或未向监管部门备案的股东，或

者尚未完成整改的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提

名权、提案权、处分权等权利；

    （六）存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的

股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处

分权等权利；

    （七）法律、行政法规以及本章程规定应当承担的其他义务。

    第五十条   公司股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中

国证监会的有关规定，公司股东的实际控制人对所控制的公司股权应

当遵守与公司股东相同的锁定期。

                               35
    第五十一条 持股达到规定比例的股东应当依照相关规定进行信

息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权

益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公

司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

    持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形的，应

当在 5 个工作日内以书面方式通知公司：

    （一）所持有或者控制的公司股份被采取财产保全或者强制执

行措施；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东变更实际控制人；

    （三）质押所持有的公司股份；

    （四）变更名称；

    （五）发生合并、分立；

    （六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措

施，或者进入解散、破产、清算程序；

    （七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；

    （八）其他可能导致所持有或者控制的公司股份发生转移或者

可能影响公司运作的。

    持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。本款规定与上

款规定不一致的，以本款规定为准。

    公司应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司住所地中

国证监会派出机构报告。

                             36
    股东对前款所列事项未尽到通知义务给公司或其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。

    第五十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司的控股股东、实际控制人不得超越股东大会、董事会任免公

司的董事、监事和高级管理人员。公司的股东、实际控制人不得违反

法律、行政法规和本章程的规定干预公司的经营管理活动。

    公司的股东、实际控制人或者其他关联方与公司在业务、机构、

资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、

独立承担责任和风险。

    公司股东的人员在公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国

证监会的规定。

    公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。


                 第二节   股东大会的一般规定



    第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举或更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

酬事项；
                               37
    （三）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报

酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出

决议；

    （十一）修改本章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

    （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十六）审议股权激励计划；

    （十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现

金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万元以上，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章及本章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

                             38
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。在有关法律、行政法规、部门规章或本章程允许股

东大会授权董事会或其他机构、个人代为行使其他职权的，股东大会

作出的授权决议应当明确、具体。

    第五十四条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公司不得

为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。公司下列对外担

保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的 30%以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的担保；

    （七）根据相关法律法规的规定，应由股东大会审议的其他重大

对外担保事项。

    第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会议。

    年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个月

内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证

                             39
监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开的理由并公告。

    第五十六条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个

月内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者 8 人；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第五十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东

大会通知中指定的其他地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络

投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股

东大会的，视为出席。

    第五十八条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                   第三节    股东大会的召集



                               40
    第五十九条 股东大会会议由董事会召集。

    第六十条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对

独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将

说明理由并公告。

    第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

    第六十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

                               41
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

   第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备

案。

   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司

所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除

                               42
召开股东大会以外的其他用途。

    第六十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的

费用由公司承担。




               第四节   股东大会的提案与通知



    第六十六条 提案的内容应当符合下列要求：

    （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股

东大会职权范围；

    （二）有明确议题和具体的决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议

程。

    第六十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。
                               43
    第六十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式

通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。

    第六十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载

明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式

投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并

不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现

场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权

登记日一旦确认，不得变更。

                                44
    第七十条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关

系；

    （三）披露持有公司股份数量；

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第七十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告,说明

原因并告知延期后的召开日期。




                     第五节   股东大会的召开



    第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
                                45
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

    第七十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

    非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人

/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策

机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议

的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合

伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、

其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。

    第七十五条 股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面形

式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加

盖单位印章。

    第七十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

                             46
人是否可以按自己的意思表决。

    第七十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

    委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

    第七十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

    第七十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

    第八十条     公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第八十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半

数以上董事共同推举的副董事长）主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

                               47
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第八十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第八十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第八十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

    第八十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第八十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议

记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

                             48
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第八十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。

股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和本章程的规定。出席

会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

    第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海

证券交易所报告。


                   第六节   股东大会的表决和决议



    第八十九条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。
                                 49
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    第九十条   下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

    第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通过的其他

事项。

                               50
    第九十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资

者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机

构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、

表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司

应当予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿

责任。

    第九十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系的股东的回避和表决程序为：

    （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应

                             51
及时事先通知召集人。

    （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他

股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。

    （三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，

并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向

股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票

表决。

    第九十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过

各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手

段，为股东参加股东大会提供便利。

    第九十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第九十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

    （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可

以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。

    （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以

上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。

    （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会或者其他形式民主选举产生。

                               52
    （四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的

监事不得超过监事会成员的 1/3。

    第九十七条 公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独立

董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、

监事选举应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。累积投票制的规则为：

    （一）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和

股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时

表决票数的计算方法和选举规则。

    （二）股东大会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数

等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。股东可以将其总

票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每一个候选董事、

监事单独计票，以得票多者当选。

    （三）董事会应根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的

选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明董事、监事

选举累积投票选票字样，并应注明如下事项：会议名称；董事、监事

候选人名单；股东姓名或代理人姓名；股东所持股份数；累积投票时

的表决票数；投票时间。

                               53
    （四）以累积投票方式选举董事时，应将独立董事和非独立董事

分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事人数合乎规定。

    （五）实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、监事的得

票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。

    第九十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第九十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表

决。

    第一百条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第一百〇一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

                             54
    第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第一百〇四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与

香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人

意思表示进行申报的除外。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第一百〇五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第一百〇六条   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

    第一百〇七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

                              55
    第一百〇八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非

股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通过之日起就任。

    第一百〇九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                       第六章        董事会


                        第一节       董事



    第一百一十条   公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、

品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经营管理

能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

                                56
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、证

券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，

自被解除职务之日起未逾 5 年；

    （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资

格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自被吊销

执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；

    （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券登

记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机

关工作人员；

    （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中

兼职的其他人员；

    （十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年；

    （十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年；

    （十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包

括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年；

    （十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证监

会认定的其他情形。

    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第一百一十一条   非职工代表出任的董事由股东大会选举或更

换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。职工代表出任的董事

                                57
由职工民主选举产生。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司任

免董事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或

者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

得超过公司董事总数的 1/2。

    第一百一十二条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立

合同或者进行交易；

    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业

务；

                               58
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

    （八）不得擅自披露公司秘密；

    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

    （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

    第一百一十三条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

    （二）应公平对待所有股东；

    （三）认真阅读公司的各项业务、财务报告，及时了解公司业务

经营管理状况；

    （四）应当对公司的证券发行文件和定期报告签署书面确认意

见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完

整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整

性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司

应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披露；

    （五）正确行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；

    （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建

                             59
议；

    （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

    第一百一十四条   董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会

或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。

    第一百一十五条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百一十六条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解

除，其对公司保守商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。

    第一百一十七条   未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义

行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的

情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第一百一十八条   经公司股东大会批准，公司可以为董事购买

                             60
责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章

程规定而导致的责任除外。

    第一百一十九条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                        第二节   独立董事

    第一百二十条     本章程关于董事权利、义务的所有规定均适用

于独立董事。独立董事还应当遵守本节之特别规定。

    第一百二十一条     公司设独立董事 4 名。独立董事的人数应不

少于董事会人数的 1/3，其中至少包括 1 名会计专业人士。

    第一百二十二条     独立董事是指不在公司担任除董事外的其他

职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的

关系的董事。

    第一百二十三条     独立董事任职必须具备以下条件：

    （一）正直诚实，品行良好；

    （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具

有履行职责所需的经营管理能力；

    （三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、会

计工作的年限要求；

    （四）满足中国证监会规定的学历要求；

    （五）有履行职责所必需的时间和精力；

    （六）法律、法规和中国证监会规定的其他条件。

    第一百二十四条     独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
                                 61
义务。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、

其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公司应当保障独立董

事依法履职。

    独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和

董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的

合法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响

的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

    第一百二十五条   独立董事与公司其他董事的任期相同，连选

可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第一百二十六条   独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董

事本人及公司应当分别向股东大会和公司住所地中国证监会派出机

构提供书面说明。

    第一百二十七条   独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲

突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任独

立董事：

    （一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关

系人员；

    （二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：

持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单位、与公司

存在业务联系或利益关系的机构；

                             62
    （三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股东

中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及其上述人

员的近亲属；

    （四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及

其近亲属；

    （五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员；

    （六）在其他公司担任除独立董事以外职务的人员；

    （七）经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。

    独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应及时解聘，并向公

司住所地中国证监会派出机构报告。

    第一百二十八条      独立董事的职权和其他有关事宜应按照法律

及行政法规、规范性文件的有关规定执行。独立董事未履行应尽的职

责的，应当承担相应的责任。

    第一百二十九条      每名独立董事应在年度股东大会会议上提交

述职报告。

    第一百三十条     公司制定独立董事工作细则，对独立董事任职

资格、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。


                         第三节        董事会



    第一百三十一条      公司设董事会，对股东大会负责。

    第一百三十二条      董事会由 11 名董事组成，其中职工代表董事

1 人、独立董事 4 人。
                                  63
    第一百三十三条   董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证

券及上市的方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

或变更公司形式的方案；

    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总监、

首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官等高级管理人员，决

定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；

    （十一）制定公司的基本管理制度；

    （十二）制订本章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

                             64
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查公司总经理的工作；

    （十六）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责

任；审议批准合规管理的基本制度和年度合规报告；决定解聘对发生

重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；建立与合

规负责人的直接沟通机制；评估合规管理有效性，督促解决合规管理

中存在的问题；

    （十七）推进公司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的

基本制度及定期风险评估报告，审议批准公司的风险偏好、风险容忍

度以及重大风险限额并建立与首席风险官的直接沟通机制；承担全面

风险管理的最终责任；

    （十八）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效

性承担责任；审议信息技术战略，确保与公司的发展战略、风险管理

策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年

度信息技术管理工作的总体效果和效率；

    （十九）推进公司依法治企进程；

    （二十）制定公司文化建设战略规划，推进和指导公司文化建设

工作；

    （二十一）指导公司投资者权益保护工作；

    （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第一百三十四条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

                             65
    第一百三十五条   董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则

作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    第一百三十六条   董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

东大会批准。

    （一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 10%

以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项，超

过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交易事项时，应当以

发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，

已经董事会批准的，不再纳入董事会决策累计计算范围。

    单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、

收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。

    本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资金、

非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内不能变现的

投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受托理财投资、因承

销业务产生的证券投资、本章程第十五条规定的私募投资基金子公

司、另类投资子公司所从事的业务以及与公司（含公司合并报表范围

内子公司）日常业务有关的其他投资。

    （二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批准。

董事会对本章程第五十四条规定以外的对外担保行为有审批权限。对

                             66
于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

    （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交

董事会审议批准：

    公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；

    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通

过后，还应提交股东大会审议。

    法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限

另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

执行。

    第一百三十七条   董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董

事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第一百三十八条   董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会会议，召集并主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、债券及其他有价证券所涉相关文件；

    （四）签署董事会文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

                               67
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

    （七）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予的其他职权。

    第一百三十九条     公司副董事长协助董事长工作，董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两

位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

    第一百四十条     董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召

集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百四十一条     代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、

监事会、董事长、半数以上独立董事认为有必要的，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会

临时会议，并于会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。

    第一百四十二条     董事会会议书面通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由、议题及有关资料；

    （四）发出通知的日期；

    （五）召开方式。

    第一百四十三条     当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通

                                68
知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第一百四十四条   董事会会议应当采取现场、视频、电话会议

或前述三种相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，

董事会会议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召

开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以

专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的

联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

    第一百四十五条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举

行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

    董事会决议的表决，实行一人一票。

    第一百四十六条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

自然人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第一百四十七条   董事会决议表决方式为：书面表决或举手表

决。

    第一百四十八条   董事会会议应当由董事本人出席。董事因故

不能出席时可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

                             69
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，被视为放弃在该次会议上

的投票权。

    第一百四十九条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议

记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

    第一百五十条     董事会会议记录应当包括下述内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）；

    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第一百五十一条     董事应当对董事会的决议承担责任。若董事

会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议，致使公司遭

受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任，但经证明在表决

时曾表明异议并记载于会议记录的董事可以免除责任。

                   第四节   董事会专门委员会

    第一百五十二条     董事会设立风险管理委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会和战略与 ESG（环境、社会及治理）

委员会，并制定相关议事规则，行使本章程规定的职权。专门委员会
                               70
成员全部由董事组成，专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相

适应的专业知识和工作经验。

    审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占

1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员会中至

少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名独立董事从事

会计工作 5 年以上。

    各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董事长

或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门委员会主任由

董事会选举产生或罢免。

    调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大会

决议通过。

    第一百五十三条    各专门委员会对董事会负责，根据本章程规

定向董事会提交工作报告。专门委员会可以聘请外部专业人士提供服

务，由此发生的合理费用由公司承担。董事会在对与专门委员会职责

相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。

    第一百五十四条    风险管理委员会的主要职责如下：

    （一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并

提出意见；

    （二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并

提出意见；

    （三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方

案进行评估并提出意见；

                              71
   （四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并

提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；

   （五）推进公司依法治企进程；

   （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

   （七）董事会授予的其他职责。

   第一百五十五条    审计委员会的主要职责如下：

   （一）监督及评估外部审计机构工作；

   （二）指导内部审计工作；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）评估内部控制的有效性;

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

   （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；

   （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其

他事项。

   第一百五十六条    提名委员会的主要职责如下：

   （一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出

意见；

   （二）搜寻合格的董事和高级管理人员人选；

   （三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出

建议；

   （四）根据公司资产规模、经营状况和股权结构对董事会的人员

                              72
构成向董事会提出建议；

   （五）董事会授予的其他职责。

   第一百五十七条      薪酬与考核委员会的主要职责如下：

   （一）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议

并提出意见；

   （二）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；

   （三）研究董事、高级管理人员的绩效考核标准、程序及主要考

核体系，并提出建议；

   （四）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案、奖励

和惩罚的主要方案和制度；

   （五）审查董事、高级管理人员的职责履行情况，并对其进行年

度绩效考核；

   （六）负责对公司薪酬制度的执行情况进行监督；

   （七）董事会授予的其他职责。

   第一百五十八条      战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会主

要负责对公司长远发展战略进行研究预测，制订公司发展战略计划。

主要职责如下：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

   （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行

研究并提出建议；

    （三）对公司 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究；

   （四）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营

                               73
项目进行研究并提出建议；

    （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    （六）对以上事项的实施进行检查；

    （七）董事会授权的其他事宜。


             第七章     总经理及其他高级管理人员


    第一百五十九条     公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。

公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事

会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。

    公司可通过董事会决议确认公司其他在职人员为高级管理人员。

    上述高级管理人员均由董事会聘任或者解聘。公司聘任高级管理

人员，应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备案。

    公司的高级管理人员不得在除公司参股公司（包括合并报表范围

内子公司）以外的其他营利性单位兼职或从事本职工作以外的其他经

营性活动。

    公司的高级管理人员应符合有关法律法规及中国证监会关于证

券公司高级管理人员任职条件的要求。

    第一百六十条     本章程第一百一十条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条关于董事的忠实义

务和第一百一十三条（四）～（六）关于董事勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

    第一百六十一条     在公司控股股东单位担任除董事、监事以外

                               74
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    第一百六十二条   总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

    第一百六十三条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）拟订公司的基本管理制度；

    （四）拟订内部管理机构设置方案；

    （五）制定公司具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首

席信息官；

    （七）决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

    （八）组织落实合规管理及全面风险管理基本制度；

    （九）组织实施公司文化建设工作方案；

    （十）组织实施公司投资者权益保护工作方案；

    （十一）本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具备资

格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体股东，在

作出决定之日起 3 日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。代行

职责的时间不得超过 6 个月。

    第一百六十四条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董

                               75
事会上没有表决权。

    第一百六十五条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求，

向董事会或者监事会报告公司经营管理情况和公司财务情况。总经理

必须保证该报告的真实、准确、完整。

    第一百六十六条     总经理按照法律法规、本章程和董事会的授

权履行职责，在本章程和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项

活动，对公司经营活动的合规性和客户资产的安全性承担领导责任。

    第一百六十七条     总经理在公司的日常经营管理工作中，应建

立健全内部控制和风险管理制度，确保各项规章制度的贯彻执行。总

经理应自觉维护控制系统的有效运作，及时处理或纠正内部控制中存

在的缺陷或问题。对内部控制不力、不及时处理或纠正内部控制中存

在的缺陷或问题的，公司总经理应承担领导责任。

    第一百六十八条     公司应制定总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

    第一百六十九条     总经理工作细则包括下列内容：

    （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

    （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责及其分工；

    （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限；

    （四）向董事会、监事会的报告制度；

    （五）董事会认为必要的其他事项。

    第一百七十条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经

理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

                                76
    第一百七十一条     副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者

解聘。

    副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务

范围，履行相关职责。

    第一百七十二条     公司设立董事会秘书，由董事长提名、董事

会聘任或者解聘。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

    董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以

及公司股东资料的管理；办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第一百七十三条     公司设合规总监，为公司高级管理人员，由

董事长提名，由董事会聘任、解聘、考核并决定薪酬待遇，直接对董

事会负责。

    合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理

与合规管理职责相冲突的部门。

    第一百七十四条     合规总监应当具备监管规章和自律规则规定

的任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证监会派出机构

认可。

    第一百七十五条     公司解聘合规总监应当有正当理由，并书面

报告住所地中国证监会派出机构。公司免除合规总监职务的，应当由

                               77
董事会作出决定。

    第一百七十六条   合规总监对内向公司董事会和股东负责、对

外向监管部门负责，主要履行下列职责：

    （一）组织拟定合规管理的基本制度和其他合规管理制度，督导

下属各单位实施；

    （二）审查公司规章制度、重大决策、新产品和新业务方案，以

及监管部门和自律组织要求的其他材料；

    （三）对公司经营管理及工作人员执业行为的合规性进行监督

检查；

    （四）向董事会、经营管理主要负责人报告公司经营管理合法合

规情况和合规管理工作开展情况，以及存在的违法违规行为或合规风

险隐患；

    （五）处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调查的事

项，配合监管检查和监管调查；

    （六）为高级管理人员和公司各单位提供合规咨询，组织合规培

训；

    （七）指导处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举

报；

    （八）相关法律、法规、规范性文件规定及董事会授予的其他职

责。

    第一百七十七条   公司保障合规总监的独立性和知情权、调查

权、考核权，为合规总监履职提供必要的人力、物力、财力和技术支

                               78
持，保障合规总监的薪酬待遇。

    第一百七十八条     公司按照法律法规和中国证监会、自律组织

的有关规定，建立健全公司的风险管理制度，防范和控制公司业务经

营与内部管理风险。公司根据有关规定和自身情况，制定风险管理制

度、明确风险管理人员职责。

    第一百七十九条     公司实行内部稽核审计制度，配备专职稽核

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对全面风

险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。公司根据有

关规定和自身情况，制定内部稽核审计制度、明确相关稽核审计人员

职责。

    第一百八十条     公司合规部门、风险管理部门、审计稽核部门主

要负责人不得在业务部门兼任其他职务。

    第一百八十一条     公司设首席风险官，代表公司经营管理层组

织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事项处理，提

出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建议，定期报告公司全

面风险管理状况。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职

务或者部门。

    第一百八十二条     首席风险官为公司的高级管理人员，每届任

期同其他高级管理人员。首席风险官由董事长提名,董事会聘任或者

解聘。聘任首席风险官，应经全体董事的 2/3 及以上通过，并经独立

董事全体同意。聘任首席风险官后，公司应在 5 个工作日内向公司住

所地中国证监会派出机构报备。

                                79
    第一百八十三条      首席风险官应具备以下任职条件：

    （一）诚信守法，具有良好的职业操守和专业素养；

    （二）熟悉证券业务和相关法律法规、监管规章、自律规则。

    除以上条件外，还应满足监管机构、自律组织规定的其他任职条

件。

    第一百八十四条      任期届满前，公司无正当理由不得解聘首席

风险官。公司解聘首席风险官，应提前告知本人，并在作出解聘决定

后 5 个工作日内将解聘的事实和理由向公司住所地中国证监会派出

机构报告，同时确定拟任人选或代行职责人选，并按照有关规定履行

相应程序。

    首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内指

定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十三条规定的首席风

险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应责任，代为履职

时间不得超过 6 个月。

    首席风险官提出辞职，应提前 30 日向公司提出申请；董事会批

准前，首席风险官应继续履行职责。

    第一百八十五条      公司应为首席风险官提供充分的履职保障。

公司各层级和全体员工均应支持、配合首席风险官工作。

    第一百八十六条      公司设首席信息官，由总经理提名，董事会

聘任或者解聘。首席信息官为公司高级管理人员，全面负责信息技术

管理工作。

    第一百八十七条      公司设总法律顾问，由董事长提名，董事会

                               80
聘任或者解聘。总法律顾问为公司高级管理人员，全面负责法律事务

工作。

    第一百八十八条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。


                         第八章        监事会


                          第一节       监事



    第一百八十九条     本章程第一百一十条关于不得担任董事的情

形，同时适用于监事。

    公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

    第一百九十条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

    第一百九十一条     监事的任期每届为 3 年，任期届满可连选连

任。公司任免监事应当按规定报公司住所地中国证监会派出机构备

案。

    第一百九十二条     监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

    第一百九十三条      监事应当保证公司及时、公平地披露信息，

                                  81
所披露的信息真实、准确、完整，对董事会编制的证券发行文件和定

期报告签署书面确认意见，无法保证证券发行文件和定期报告内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表

意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以直接申请披

露。

    第一百九十四条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也

不委托其他监事代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会

或职工代表大会应当予以撤换。

    第一百九十五条   监事可以列席董事会会议，并可以对董事会

决议事项提出质询或者建议。

    第一百九十六条   监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百九十七条   监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    第一百九十八条   监事明知或应知董事、高级管理人员有违反

法律、法规或本章程、损害公司利益的行为，但未履行应尽职责的，

应承担相应责任。

    第一百九十九条   公司应当采取措施切实保障监事的知情权，

为监事履行职责提供必要的条件。




                      第二节        监事会



                               82
    第二百条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成，其中职工监

事 3 名，监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持监事会会议。

    第二百〇一条   监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不低于 1/3。

    第二百〇二条   监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、总经理和其他高级管理人员在执行职务时违反法

律、行政法规和本章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    （六）向股东大会会议提出提案；

    （七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

                              83
请会计师事务所等协助其工作，合理费用由公司承担；

    （九）对公司董事、高级管理人员履行合规管理职责的情况进行

监督，对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

    （十）对公司风险管理制度执行情况实施监督，提出改进意见或

建议并督促整改；

    （十一）对公司投资者权益保护落实情况进行监督；

    （十二）对公司文化建设工作实施情况进行监督；

    （十三）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东大

会授权监事会行使的其他职权。

    第二百〇三条 监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密

义务。监事会负责对董事会、经营管理层和合规总监、首席风险官履

行合规、风险管理职责的情况进行监督。

    监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，

可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管

理人员及公司其他人员应予以配合。

    公司应将内部稽核（审计）报告、合规检查报告、月度或季度财

务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报监事会。

    监事会应当就公司的财务情况、合规情况向公司年度股东大会会

议做出专项说明。

    第二百〇四条   监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可

以提议召开监事会临时会议。

                               84
    第二百〇五条   监事会定期会议应当于会议召开 10 日以前书面

通知监事，监事会临时会议应当于会议召开 3 日以前书面通知监事。

    第二百〇六条 监事会会议书面通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）事由及议题；

    （三）发出通知的日期。

    第二百〇七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

    第二百〇八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事

规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    第二百〇九条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前

述三种相结合的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事

会会议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以

通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送

达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，

监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

    第二百一十条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委

托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在

                               85
授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二百一十一条    每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，

必须经全体监事的过半数通过。

    监事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。

    第二百一十二条    监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监

事发言和表决情况。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签

名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。




            第九章   财务会计制度、利润分配和审计


                     第一节   财务会计制度



    第二百一十三条    公司依照法律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。

    第二百一十四条    公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向

中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日

起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会

                               86
计报告。

    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

    第二百一十五条   公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

    第二百一十六条   公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%作为公司的法定公积金，公司的法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上时，可以不再提取。

    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应先用当年利润弥补亏损；

    公司从税后利润中提取法定公积金、一般风险准备金、交易风险

准备金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金；

    公司弥补亏损和提取上述公积金、准备金后所余税后利润，按股

东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；

    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一

般风险准备金、交易风险准备金之前向股东分配利润的，股东必须将

违反规定分配的利润退还公司。

    公司持有的公司股份不参与分配利润。

    第二百一十七条   公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司经营规模或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

                               87
司注册资本的 25%。

    第二百一十八条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

    第二百一十九条   公司利润分配政策为:

    （一）利润分配的决策程序和机制

   1、公司制定利润分配方案的决策程序

   公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展

阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红

回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比

例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。

   董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事

应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交

董事会审议。

   股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东

进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既

定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股

东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股

东代理人）所持表决权的过半数表决通过。

   公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分

红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以

                             88
及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等

事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东

大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

   监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否

履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行

现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，

或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会

应当发表明确意见，并督促其及时改正。

   2、调整利润分配政策的决策程序

   公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的

需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调

整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规

以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议

案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大

会审议。

   董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董

事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须

经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

   监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会

做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法

律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董

                             89
事会予以纠正。

   股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股

东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交

流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会

议审议时应为股东提供网络投票便利条件。

    （二）利润分配政策的具体内容及条件

   公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，

在符合现金分红的条件下，公司优先采取现金方式分配股利。

   1、现金分红

   公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股

东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影

响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年

末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司董事会

根据公司的资金情况提议公司进行年度或中期现金分配,公司每年以

现金方式分配的利润（包括年度分配和中期分配）应不低于当年实现

的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。

   如出现以下任一情形，可以调整现金分红比例：（1）相关法律

法规或监管规定发生变化或调整时；（2）净资本风险控制指标出现

预警时；（3）公司经营状况恶化时；（4）董事会建议调整时。

   2、差异化的现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

                             90
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，

提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项

规定处理。

   3、股票分红

   公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规

模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。


                        第二节   内部审计



    第二百二十条     公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

    第二百二十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责，应当

经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。


                   第三节   会计师事务所的聘任




                                 91
    第二百二十二条   公司应当聘用符合国家相关规定的独立会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

    第二百二十三条   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决

定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

    第二百二十四条   公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒

绝、隐匿、谎报。

    第二百二十五条   会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

    第二百二十六条   公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提

前 3 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    第二百二十七条   会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。


                     第十章   通知与公告


                         第一节    通知



    第二百二十八条   公司的通知以下列形式发出：

    （一）以专人送出；

    （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

    （三）以传真方式送出；

                              92
    （四）以公告方式进行；

    （五）本章程规定的其他形式。

    第二百二十九条   公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

    第二百三十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进

行。

    第二百三十一条   公司召开董事会的会议通知，以专人送出、

信函、传真、电子邮件方式等方式进行。

    第二百三十二条   公司召开监事会的会议通知，以专人送出、

信函、传真、电子邮件方式等方式进行。

    第二百三十三条   公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以

邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知

以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以传

真方式发出的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

    第二百三十四条   因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。


                        第二节      公告



    第二百三十五条   公司应在证券交易所的网站和符合中国证监
                               93
会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。


    第十一章   公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算


               第一节 合并、分立、增资、减资



    第二百三十六条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

    第二百三十七条     公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    第二百三十八条     公司合并时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司承继。

    第二百三十九条     公司分立，其财产作相应的分割。

    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报纸或媒体上

公告。

    第二百四十条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

                               94
    第二百四十一条   公司减少注册资本时，必须编制资产负债表

及财产清单。

    公司应自股东大会作出减少注册资本的决议之日起 10 日内将该

决议的内容通知所有债权人，并在 30 日内在指定报纸或媒体上公告。

债权人在接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿其债务或提供相应的担保。

    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

    第二百四十二条   公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理

公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

    公司增加注册资本或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关

办理变更登记。




                     第二节   解散与清算



    第二百四十三条   公司因下列原因解散：

    （一）股东大会通过特别决议解散公司；

    （二）因公司合并或者分立需要解散；

    （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%

以上的股东，可以请求人民法院解散公司；
                              95
    （五）本章程规定的其他解散事由出现。

    第二百四十四条      公司有前条第（五）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

    第二百四十五条      公司根据本章程第二百四十三条第（一）、

（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日

起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

    第二百四十六条      清算组在清算期间行使下列职权：

    （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

    （二）通知或者公告债权人；

    （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

    （四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；

    （五）清理公司的债权和债务；

    （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

    （七）代表公司参与民事诉讼活动。

    第二百四十七条      清算组应当自成立之日起 10 日内通知公司

债权人，并于 60 日内在指定报纸或媒体上公告。债权人应当自其接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的应自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

                               96
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

    在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

    第二百四十八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持

有的股份比例分配。

    清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关经营活动。公司财

产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

    第二百四十九条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足以清偿全部债务时，应当立即停止清

算，并向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

    第二百五十条     公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算报告后，

清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注销公司登记，并

公告公司终止。

    第二百五十一条     清算组成员应当忠于职守，严格履行清算义

务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

                                97
公司财产；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

    第二百五十二条     公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。




                       第十二章        修改章程


    第二百五十三条     有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改本章程。

    第二百五十四条     本章程的修改经出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的 2/3 以上决议通过，报公司住所地中国证

监会派出机构备案。

    第二百五十五条     董事会依照股东大会修改章程的决议修改本

章程。

    第二百五十六条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。


                        第十三章         附则


    第二百五十七条     释义：

                                  98
    （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

    （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

    第二百五十八条      董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与本章程的规定相抵触。

    第二百五十九条      本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以经山东省市场监督管理局最近一次核

准登记的中文版章程为准。

    第二百六十条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都

含本数；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

    第二百六十一条      本章程由公司董事会负责解释。

    第二百六十二条      本章程附件包括股东大会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

    第二百六十三条      本章程与现时有效的或未来不时制定、修订

并生效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定有冲突的，

在修改本章程前，应当按照前述法律、行政法规、部门规章、规范性

                                99
文件的规定执行。

   （以下无正文）




                    100
 附件 3：

                              《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
                          原条款                                                        新条款                               变更原因
                                                              第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
                                                              法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东大会决定的   依据《上市
                                                              事项，必须由股东大会对该事项进行审议。在必要、合理、合法的情   公司章程指
                                                              况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定的具   引》《公司
                                                              体事项，股东大会可以授权董事会决定。                           章程》新增


                                                                                                                             依据《上市
                                                              第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当
第三十一条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当                                                                  公司股东大
                                                              出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员因工
出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。                                                                             会规则》并
                                                              作或其他原因未能出席（列席）股东大会，需出具书面请假说明。
                                                                                                                             结合公司实
                                                                                                                             际修订
 备注：因本次股东大会议事规则修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。除上述修改外，其他条款不变。




                                                                   101
附件 4：

      中泰证券股份有限公司股东大会议事规则

                        （修订稿）



                         第一章 总则

    第一条   为规范中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）行

为，保证股东大会依法行使职权，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市

规则》及其他相关法律、行政法规和《中泰证券股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

    第二条   公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程

的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司

全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行

使职权。

    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

    年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

    临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，临时股东大会应

                             102
当在 2 个月内召开：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 8 人；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中

国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

    第五条   股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。

    法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东大会决

定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议。在必要、合理、合法

的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上决定

的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

    第六条   公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和公司章程的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                               103
                     第二章 股东大会的召集

    第七条     董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股

东大会。

    第八条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，

应当说明理由并公告。

    第九条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监

事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未

作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职

责，监事会可以自行召集和主持。

    第十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

                               104
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未

作出书面反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东可以自行召集和主持。

    第十一条     监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面

通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易

所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

    监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告

时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证

明材料。

    第十二条     对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

                               105
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事

会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东大会以外的其他用途。

    第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的

费用由公司承担。

                   第三章 股东大会的提案与通知

    第十四条   提案的内容应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规和公司章程的规定不相抵触，并且

属于股东大会职权范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    不符合上述要求的提案，董事会有权决定不将该提案列入会议议

程。

    第十五条   公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得
                               106
进行表决并作出决议。

      第十六条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开日。

      第十七条   股东大会的通知包括以下内容：

      （一）会议的时间、地点和会议期限。

      （二）提交会议审议的事项和提案。

      （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东。

      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日。

      （五）会务常设联系人姓名、电话号码。

      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部

具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通

知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

      第十八条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会

通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容:

      （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

      （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

      （三）披露持有公司股份数量；

                               107
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

    第十九条     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第二十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告，说明

原因并告知延期后的召开日期。

                     第四章 股东大会的召开

    第二十一条     公司股东大会召开的地点为：公司住所地或者股

东大会通知中指定的其他地点。

    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为

出席并在授权范围内行使表决权。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、

行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的

网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参

加股东大会的，视为出席。

    第二十二条     公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股

东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
                               108
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第二十三条   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十四条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公

司和召集人不得以任何理由拒绝。

    第二十五条   自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

    非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人

/执行事务合伙人委托的代理人或者该股东单位的董事会、其他决策

机构决议授权的人代为出席。法定代表人/执行事务合伙人出席会议

的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人/执行事务合

伙人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证原件、股东单位的法定代表人/执行事务合伙人或董事会、

其他决策机构依法出具的书面授权委托书原件或文件原件。

    第二十六条   任何用于委托股东代理人的空白委托书的格式，

应当允许股东自由选择指示股东代理人投赞成票、反对票或者弃权

票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应

当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

                             109
    第二十七条     表决前委托人已经去世或丧失行为能力或撤回委

托或撤回签署委托书的授权或其所持有的股份已转让的，只要公司在

有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托

书所作出的表决仍然有效。

    第二十八条     股东委托代理人代为出席和表决的，应当以书面

形式签署授权委托书委托代理人，授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加

盖单位印章。

    第二十九条     出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会

议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

    第三十条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

                              110
    第三十一条   公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人

员因工作或其他原因未能出席（列席）股东大会，需出具书面请假说

明。

    第三十二条   股东大会由董事会召集的，由董事长主持会议。

董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或

两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责

的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。如果未能选出会议主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权

股份的股东（包括股东代理人）主持会议。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第三十三条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报

                             111
告。

    第三十四条    董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股

东的质询和建议作出解释和说明。

                 第五章 股东大会的表决和决议

    第三十五条    股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    第三十六条    会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

    第三十七条    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    有关联关系的股东的回避和表决程序为：

    （一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，关联股东应

及时事先通知召集人。

    （二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他

股东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查

该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避。
                             112
    （三）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，

并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向

股东大会作出解释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票

表决。

    第三十八条   公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股

份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规

定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、

证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为

行使提案权、表决权等股东权利。

    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司

应当予以配合。

    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿

责任。

    第三十九条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

    （一）董事会、监事会、单独或合计持有 3%以上股份的股东可

以向股东大会提出非职工董事、股东代表监事候选人的提案。

    （二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以

上股份的股东可以向股东大会提出独立董事候选人。

    （三）董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

                             113
会或者其他形式民主选举产生。

    （四）任一股东推选的董事占董事会成员 1/2 以上时，其推选的

监事不得超过监事会成员的 1/3。

    第四十条     公司股东大会同时选举 2 名及以上董事（包括独立

董事）或监事时，可以实行累积投票制度。当公司单一股东及其一致

行动人拥有权益的股份比例在 30%以上时，董事（包括独立董事）、

监事选举应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可

以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。累积投票制的规则为：股东大会选举董事或者监事时，每一股东

持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人数。

股东可以将其总票数集中投给一个或分别几个董事、监事候选人。每

一个候选董事、监事单独计票，以得票多者当选。

    第四十一条     实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到

会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累

积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

    第四十二条     董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准

备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当

明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事

项：

    （一）会议名称；

                               114
    （二）董事、监事候选人姓名；

    （三）股东姓名或代理人姓名；

    （四）所持股份数；

    （五）累积投票时的表决票数；

    （六）投票时间。

    第四十三条   选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他

董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

    第四十四条   实行累积投票制选举董事、监事时，获选董事、

监事的得票总数应超过出席股东未累积的全部表决权的 1/2。

    第四十五条   除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项

表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

    第四十六条   股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行

表决。

    第四十七条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十八条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与

香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人

意思表示进行申报的除外。

                             115
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第四十九条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代

理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

    通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

    第五十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

    第五十一条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托

书，应当在公司住所保存。

    第五十二条    在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东方等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

    第五十三条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

                             116
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

    第五十四条     股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

    第五十五条     提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东

大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第五十六条     除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以

特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十七条     股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

应记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

                              117
    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会各项

决议的内容应当符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

    第五十八条     召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大

会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构

及上海证券交易所报告。

    第五十九条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事按公司章程的规定就任。

    第六十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

    第六十一条     公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无

效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第六十二条     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

                              118
                           第六章 附则

    第六十三条   除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章

程中该等术语的含义相同。

    第六十四条   本规则未尽事宜与本规则生效后颁布、修改的法

律、法规或公司章程相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。

    第六十五条   本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、

“低于”、“多于”，不含本数。

    第六十六条   本规则由董事会负责解释。

    第六十七条   本规则自公司股东大会审议通过后生效。




                               119
  附件 5：

                                 《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
                           原条款                                                          新条款                               变更原因
第七条 临时会议                                                  第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会当自接到提议后 10 日内召开临时会议：     有下列情形之一的，董事会在 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；                         （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；                      依据《上海
（二）1/3 以上董事提议时；                                       （二）1/3 以上董事提议时；                                    证券交易所
（三）监事会提议时；                                             （三）监事会提议时；                                          上市公司董
（四）董事长认为必要时；                                         （四）董事长认为必要时；                                      事会议事示
（五）半数以上独立董事提议时；                                   （五）半数以上独立董事提议时；                                范规则》修
（六）总经理提议时；                                             （六）总经理提议时；                                          订
（七）证券监管部门要求召开时；                                   （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。                                   （八）公司章程规定的其他情形。
第十三条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有     第十三条 会议的准备
助于董事理解公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知     董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有
的同时将会议有关文件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达       助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董事会 结合公司实
时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材     送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 际情况修订
料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不   充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期     会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 会议召开方式                                        第十七条 会议召开方式
                                                                                                                               依据《公司
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述方式相结合的方式
                                                                                                                               章程》修订
召开，但在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通 召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通讯



                                                                      120
讯表决方式召开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表   表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召开董
决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会   事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真
议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果   或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知
的，视为弃权。                                                 指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第二十三条 提交股东大会审议
                                                               第二十三条 提交股东大会审议                                    结合公司实
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。董事会做出的决议需提
                                                               董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。                       际情况修订
交股东大会审议的，应于董事会结束后两个月内召开股东大会。
  备注：除上述修改外，其他条款不变。




                                                                    121
附件 6：

           中泰证券股份有限公司董事会议事规则

                          （修订稿）


    第一条 宗旨

    为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事

会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公

司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关

规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条 总则

    董事会的议事方式是董事会会议。

    董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行

使职权。

    董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司

遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他

利益相关者的利益。

    第三条 董事会的组成

    董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独

立董事 4 名，职工代表董事 1 名。

    第四条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会

                              122
议的会务工作等。

    第五条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议。

    第六条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会

议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第七条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会在 10 日内召开临时会议：

    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

    （二）1/3 以上董事提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）半数以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）公司章程规定的其他情形。

    第八条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提

                               123
议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召

集董事会会议并主持会议。

    第九条 会议的召集和主持

    董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公

司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事

长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事召集并主持。

    第十条 会议通知

    董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召

开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事

                               124
会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。

    第十一条 会议通知的内容

    书面会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）会议期限；

    （四）事由、议题及相关资料；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期；

    （八）会议召集人和主持人。

    当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述

第(一)、(二)项内容。

    第十二条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及

相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的认可后按期召开。

                               125
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十三条 会议的准备

    董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料

和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董

事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第十四条 会议的召开

    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

    总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

    监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照

公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会

议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面

意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召

开。

    董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍

有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和

表决。

    第十五条 董事的出席

    董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

                               126
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委

托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事

会决议事项应承担的责任。

    董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予

以撤换。

    第十六条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托

已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

    第十七条 会议召开方式

    董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述方式相结合的

                             127
方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取

通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召

开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、

传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董事未在会议

通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

    第十八条 会议审议程序

    董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根据

会议议程主持议事。

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

    会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否

转入下一议题等。

    会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制

会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。

    董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需

要临时增加会议议题的，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时

增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出

席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进

行表决。

    到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员

进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意

见和建议。

                             128
    列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和

作出决议。

    会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列

席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

    会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意

见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议

事或者暂时休会。

    第十九条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第二十条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。会议表决实行一人一票。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以视

                               129
频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。

    第二十一条 表决结果的统计

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。

    第二十二条 决议的形成

    除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政

法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

规定。

    董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决

议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董

事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

    第二十三条 提交股东大会审议

    董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。

    第二十四条 关联关系披露及回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；

                               130
    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关

系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十五条 不得越权

    董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授

权行事，不得越权形成决议。

    第二十六条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提

交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报

告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分

配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根

据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出

决议。

    第二十七条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十八条 暂缓表决

    1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具

                             131
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判

断时，会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十九条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音。

    第三十条 会议记录

    董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所

议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）

的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议或

者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

                             132
    第三十一条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果

就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第三十二条 董事签署

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议进行签字确认。

    董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和决议的内容。

    出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法

律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

    第三十三条 决议执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十四条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

                             133
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

    第三十五条 其他

    董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应

符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重

大利益的事项应由董事会集体决策。

    董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委员

会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。

    第三十六条 附则

    除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

    在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。

    本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执

行。

    本规则由董事会负责解释。

    本规则由董事会拟定及修订，经股东大会通过后生效。




                               134
       附件 7：

                                  《中泰证券股份有限公司监事会议事规则》修订前后对照表

                            原条款                                                             新条款                                   变更原因

第四条 定期会议                                                                                                                       依据《公司法》
                                                                   第四条 定期会议
监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集。                                                                              《上市公司章
                                                                   监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集和主持。
                                                                                                                                      程指引》修订
第五条 临时会议                                                    第五条 临时会议
监事可以提议召开临时监事会会议。                                   监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当自接到提议 10 日内召开临时会议：     出现下列情况之一的，监事会在 10 日内召开临时会议：                 依据《上海证券
（一）监事提议召开时；                                             （一）监事提议召开时；                                             交易所上市公
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门     （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门     司监事会议事
的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；   的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定的决议时；   示范规则》修订
（三）证券监管部门要求召开时；                                     （三）证券监管部门要求召开时；
（四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。               （四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。
第九条 会议通知
                                                                   第九条 会议通知
监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事会印章的书
                                                                   监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事会印章的书
面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会议召开 3 日以前将盖有
                                                                   面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会议召开 3 日以前将盖有
监事会印章的书面通知提交监事。
                                                                   监事会印章的书面通知提交监事。                                   结合公司实际
监事会因故不能如期召开，应说明原因。
                                                                   监事会因故不能如期召开，应说明原因。                             情况修订
监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子邮件方式等
                                                                   监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。
方式。
                                                                   应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达的，还应
应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达的，还应
                                                                   当通过电话进行确认并做相应记录。
当通过电话进行确认并做相应记录。



                                                                           135
                                                                   第十一条 会议的召开方式
第十一条 会议的召开方式
                                                                   监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召
监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召
                                                                   开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决
开，但在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取通讯表                                                                    结合公司实际
                                                                   或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召开监事会
决方式召开。以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，                                                                  情况修订
                                                                   的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送
并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定
                                                                   邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监事未在会议通知指定的期
的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
                                                                   间内递交表决结果的，视为弃权。
第十二条 会议的准备
                                                                   第十二条 会议的准备
监事会应尽量于送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各监                                                                        结合公司实际
                                                                   监事会应于送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各监事。监
事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各监事。监事应当认                                                                      情况修订
                                                                   事应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。
真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。
第十五条 会议审议程序                                              第十五条 会议审议程序
......                                                             ......
监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情     监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情
                                                                                                                                    依据《上市公司
况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计     况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计
                                                                                                                                    治理准则》修订
人员出席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与     人员列席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到会不得参与
监事会议事和表决。                                                 监事会议事和表决。
......                                                             ......

第十六条 监事会决议                                                第十六条 监事会决议
                                                                                                                                    依据《上市公司
......                                                             ......
                                                                                                                                    监事会工作指
监事会现场会议的表决方式为举手表决。监事会会议以电话会议、通讯     监事会现场会议的表决方式为举手表决或书面表决。监事会会议以电话
                                                                                                                                    引》修订
方式作出决议时，表决方式为签字表决。                               会议、通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。

第二十三条 其他                                                    第二十三条 其他                                                  依据《上市公司
......                                                             ......                                                           治理准则》修订



                                                                           136
监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行   监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行
为，可以向董事会、股东大会反映。                               为，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向股东大会报告， 也可
                                                               以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
      备注：除上述修改外，其他条款不变。




                                                                       137
附件 8：

           中泰证券股份有限公司监事会议事规则

                          （修订稿）


    第一条 宗旨

    为更好地规范公司监事会的召开、议事、决议等活动，确保监事

会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公

司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》

和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关

规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条 总则

    监事会的议事方式为监事会会议。

    监事会向全体股东负责，对公司财务及公司董事和高级管理人员

履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事

会可以独立聘请中介机构提供专业意见，由此发生的费用由公司承

担。

    第三条 监事会的组成

    监事会由 7 名监事组成，设监事会主席 1 名，职工代表监事 3 名。

    第四条 定期会议

    监事会每 6 个月至少召开 1 次会议，由监事会主席负责召集和主

持。


                              138
    第五条 临时会议

    监事可以提议召开临时监事会会议。

    出现下列情况之一的，监事会在 10 日内召开临时会议：

    （一）监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监

管部门的各种规定和要求、公司章程、股东大会决议和其他有关规定

的决议时；

    （三）证券监管部门要求召开时；

       （四）法律、法规、监管规定及公司章程规定的其他情形。

       第六条 定期会议的提案

    在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会

议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司规范

运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决

策。

    第七条 临时会议的提议程序

    监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议

监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议监事的姓名；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）明确和具体的提案；

    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监事

                               139
会临时会议的通知。

    第八条 会议的召集和主持

    监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。

    第九条 会议通知

    监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事会印

章的书面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会议召开 3 日以

前将盖有监事会印章的书面通知提交监事。

    监事会因故不能如期召开，应说明原因。

    监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子邮件

方式等。

    应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达的，

还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    第十条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议的召开方式；

    (三)会议期限；

    (四)事由、议题及相关资料；

    (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

    (六)联系人和联系方式；

    (七)发出通知的日期；

    (八)会议召集人和主持人。

                               140
    当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。监事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述

第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的

说明。

    第十一条 会议的召开方式

    监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的

方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取

通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召

开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、

传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，监事未在会议

通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。

    第十二条 会议的准备

    监事会应送达会议通知的同时，将会议有关文件资料送达各监

事。监事应当认真阅读监事会送达的有关材料，准备意见。

    第十三条 会议的召开

    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。董事会秘书和证

券事务代表应当列席监事会会议。

    第十四条 会议的出席

    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书

面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、

权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事，应

当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托

                              141
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事代

为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应

当予以撤换。

    第十五条 会议审议程序

    监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共同推

举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。每一位监事所

提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或者半数以上监事共同推

举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否停止议事、是否转入下

一议题等。监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当认真主

持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进程，提高议事效率和

决策的科学性。

    监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当提请与会监

事对各项议案发表明确的意见。

    监事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍

有关情况或者听取其意见。可要求公司董事、高级管理人员、内部及

外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。非监事会成员到

会不得参与监事会议事和表决。

    监事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需

要临时增加会议议题的，应当由监事的 2/3 以上同意方可对临时增加

的会议议题进行讨论和作出决议。

    到会监事应当在监事范围内进行议事，不得与列席会议人员进行

讨论，除非会议主持人根据监事意见决定听取列席会议人员的意见和

                               142
建议。

    列席会议人员不得介入监事会议事，不得影响会议讨论、表决和

作出决议。

    会议主持人应当根据到会监事议事情况，主持会议进程，不得因

列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。

    会议出现意见相持而无法表决，或者表决同意与表决不同意的投

票相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议

事或者暂时休会。

    第十六条 监事会决议

    会议表决实行一人一票。

    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不

回而未做选择的，视为弃权。

    监事会现场会议的表决方式为举手表决或书面表决。监事会会议

以电话会议、通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。

    监事会决议应由全体监事过半数通过。

    第十七条 会议录音

    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第十八条 会议的记录

    监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式时）

的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、

完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议或

                             143
者参与议事（传真方式时）的监事，有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存，

以作为日后明确监事责任的重要依据。

    监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的日期、地点、方式、召集人姓名、主持

人姓名；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理

人）姓名；

    （四）会议议程；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、

反对或弃权的票数）；

    （六）每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表

决意向。有关不同意见的发言要点。

    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同

意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时应当及时向监管部门报

告，也可以发表公开声明。

    第十九条 监事签署

    监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事

会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决

议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该监事可以免除责任。

    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

                             144
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议

的内容。

    第二十条 决议公告

    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票

上市规则》的有关规定办理。

       第二十一条 决议的执行

    监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以后

的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

       第二十二条 会议档案的保存

    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议

录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，公司

应妥善保管。

    监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。

       第二十三条 其他

    监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董

事和高级管理人员绩效评价的重要依据。

    监事会发现董事和高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程

的行为，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向股东大会报告，

也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报

告。

       第二十四条 附则

    除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的

含义相同。

                               145
   在本规则中，“以上”含本数。

   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定、公司章程和

《董事会议事规则》执行。

   本规则由监事会负责解释。

   本规则由监事会拟定及修订，经股东大会通过后执行。




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