东吴证券股份有限公司

                    关于中泰证券股份有限公司

               2021年度持续督导工作现场检查报告



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为中泰证券股份有限
公司（以下简称“中泰证券”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导
工作的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规的规定，对中泰证券2021年度
的规范运作情况进行了现场检查，有关核查情况具体说明如下：

    一、现场检查的基本情况

    东吴证券保荐代表人方磊于2021年12月21日-12月22日对中泰证券进行了现
场检查，调查手段包括查看主要经营场所、查阅相关材料、访谈高级管理人员
等，本次检查内容主要涉及：

    1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    2、公司信息披露情况；

    3、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

    4、募集资金使用情况；

    5、关联交易、对外担保及重大对外投资等情况；

    6、公司2021年度经营情况；

    7、保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    现场检查人员查阅了中泰证券的章程及修订情况、股东大会、董事会及监
事会议事规则等文件，同时查阅了公司2021年召开的历次股东大会、董事会、
监事会的会议记录、会议表决情况、会议决议等材料，并检查了有关公司治理

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和内部控制的执行情况，复核了三会召开形式与程序合规、有关文件的签署情
况，并对中泰证券董事会秘书、财务总监进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：中泰证券已按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及
《公司章程》等规章制度的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等治理制度，并对股
东大会、董事会、监事会及管理层职责范围进行了明确，本年度上述机构均在
授权范围内履行相应职责，公司制订的各项内部控制制度得到有效执行。同
时，公司三会会议的召开及表决程序合法合规，董事、监事均已对相关决议进
行签名确认；董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及交易所业
务规则要求履行职责。

    （二）公司信息披露情况

    2021年度，东吴证券保荐代表人及项目组成员在持续督导过程中，对于中
泰证券的信息披露文件均进行了审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议
公告、股东大会决议公告、定期报告，以及公司其他公告，并对中泰证券董事
会秘书进行了访谈。

    经检查，保荐机构认为：公司2021年度对外发布的各类定期报告及临时公
告符合相关法律、法规及规范性文件的相关要求，且符合公司信息披露管理制
度的相关规定。

    （三）公司独立性以及控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    经查阅公司三会文件、定期报告、财务数据等资料，并与公司财务总监、
董事会秘书进行访谈，保荐机构认为：公司与控股股东、实际控制人在资产、
人员、财务、机构、业务方面保持了较好的独立性，不存在控股股东、实际控
制人及其他关联方与公司发生违规资金往来的情形。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了公司募集资金的相关制度以及募集资金使用过程中银
行流水、划款证明等相关资料，认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并
按照制度的规定存放和使用募集资金，履行了必要的信息披露工作，不存在违

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规使用募集资金的情形。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    现场检查人员查阅了公司关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制
度；查阅了2021年主要关联交易统计表、重大关联交易合同等资料，并对公司
董事会秘书及财务总监进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：公司本年度发生的关联交易及重大对外投资系基
于公司业务及经营需要，相关事项均已履行必要的内部决策程序和信息披露义
务，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司本年度不存在对外担保的
情形。

    （六）经营状况

    现场检查人员查阅公司主要财务数据、定期报告等相关财务资料，通过公
开信息查询上市证券公司2021年各期间经营数据，并访谈了公司财务总监及董
事会秘书，对公司的经营情况及行业变化趋势进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司主营业务、经营模式未发生重大不利变化，
公司本年度经营业绩变动情况符合证券行业整体变化趋势。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、证券市场具备较强的波动性，提请公司关注市场风险对公司业务的影
响，并做好经营应对和风险防范措施。

    2、2021年12月2日，公司公告了《关于公司股东权益变动暨控股股东变更
进展情况的公告》，莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）拟将其
持有的公司1,815,254,297股股份（占公司总股本的26.05%）、370,740,740股
股份（占公司总股本的5.32%）通过非公开协议转让方式分别转让至枣庄矿业
（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”）、山东高速投资控股有限公
司（以下简称“高速投资”）。山东能源集团有限公司（以下简称“山能集
团”）拟将其持有的公司458,091,900股股份（占公司总股本的6.57%）无偿划

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转至枣矿集团。本次协议转让和本次无偿划转完成后，枣矿集团合计将持有公
司2,273,346,197股股份（占公司总股本的32.62%），与其一致行动人新汶矿业
集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）合计持有公司2,515,083,497股股
份（占公司总股本的36.09%），莱钢集团将持有公司1,045,293,863股股份（占
公司总股本的15.00%），高速投资将持有公司370,740,740股股份（占公司总股
本的5.32%）。公司控股股东将由莱钢集团变更为枣矿集团，公司实际控制人仍
为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。
2021年12月9日，公司公告了《收购报告书》、财务顾问报告、法律意见书等文
件。提醒公司持续关注上述事项的进展情况，以及新股东承诺的承接及后续履
行情况，并及时履行信息披露义务。

    四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    经核查，现场检查人员未发现中泰证券存在根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作中，中泰证券根据检查人员的要求提供了必要的文件资
料，对本次检查工作给予了积极配合。

    六、本次现场检查的结论

    东吴证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要
求，对中泰证券认真履行了持续督导职责，通过本次现场核查，东吴证券认
为：2021年，中泰证券在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立
性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交
易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关
要求。同时，中泰证券本年度主营业务、经营模式未发生重大不利变化，公司
经营业绩变动情况符合证券行业整体变化趋势。保荐机构后续将按照有关要求
持续监督公司规范运行，切实履行持续督导责任。



    （以下无正文）

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    （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于中泰证券股份有限公司
2021年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）




    保荐代表人：______________           _______________

                    方   磊                    王茂华




                                                  东吴证券股份有限公司

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