中泰证券股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第五十六次会议相关事项

                 及公司对外担保情况的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定，作
为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅和了解相关情
况后，基于客观独立的立场，发表如下独立意见：
    一、关于第二届董事会第五十六次会议相关事项
    （一）《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见
    我们认为，公司 2021 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定；符合公
司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。一致同意
《公司 2021 年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
    （二）《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
    我们认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业
资质，具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚
信状况良好，能够满足公司对于审计工作的要求；公司本次续聘会计师事务所决
策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情况。一致同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务报告及内部控制审计机构，并同意提交公司股
东大会审议。
    （三）《关于变更会计估计的议案》的独立意见
    我们认为，公司本次会计估计变更符合财政部《企业会计准则》及中国证券
业协会的有关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；会计估计变更决策程序符合法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。一致同意公司对会计估计的变更。
    （四）《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见


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    我们认为，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，
能够真实、公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、
可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；
计提资产减值准备决策程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
一致同意公司计提资产减值准备。
    （五）《公司关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的
独立意见
    我们认为，公司 2021 年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、
上海证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益以及募集资金存放和使用违规的情形，如实反映了公司
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况。一致同意《公司关于 2021
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    （六）《关于确认 2021 年日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易的议
案》的独立意见
    我们认为，公司预计的 2022 年度日常关联交易均因日常业务经营所产生，
不会因此形成对关联方的依赖；相关交易定价公平合理，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；本次预计的日常关联交
易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，关联董事已回避表决。一致同意《关于确认 2021 年日常关联
交易及预计 2022 年日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
    （七）《公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认为，截至公司 2021 年度内部控制评价报告基准日（2021 年 12 月 31
日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财
务报告内部控制重大缺陷；《公司 2021 年度内部控制评价报告》符合法律法规、
规范性文件及《公司内部控制基本制度》的规定。一致同意《公司 2021 年度内
部控制评价报告》。
    二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    （一）担保情况说明


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    2016 年 9 月 1 日，公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于向齐鲁证券（上海）资产管理有限公司增加净资本担保的议案》，同意公司向
控股子公司齐鲁证券（上海）资产管理有限公司（现更名为“中泰证券（上海）
资产管理有限公司”）增加人民币 10 亿元的净资本担保，净资本担保规模由原
来的不超过人民币 5.5 亿元，增至不超过人民币 15.5 亿元。截至 2021 年 12 月
31 日，公司为中泰证券（上海）资产管理有限公司提供净资本担保余额为人民
币 6.5 亿元。
    2019 年 2 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司开展内保外贷业务的议案》，同意公司通过内保外贷业务为全资境外子公
司中泰金融国际有限公司融资，融资规模调整至不超过人民币 10 亿元。截至 2021
年 12 月 31 日，公司通过内保外贷方式协助中泰金融国际有限公司境外融资人民
币 8.46 亿元。
    此外，中泰金融国际有限公司及其子公司之间存在融资类、非融资类担保，
截至 2021 年 12 月 31 日，融资类担保金额约合人民币 38.67 亿元；非融资类担
保金额约合人民币 10.55 亿元。
    （二）独立意见
    上述担保属于公司对合并报表范围内子公司及合并报表范围内子公司之间
的担保。我们认为：公司按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，依
法合规履行担保事项的审议程序，并严格控制担保风险，不存在逾期对外担保，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；除上述担保外，公司无
其他对外担保情形。




                                独立董事：严法善、胡希宁、綦好东、满洪杰
                                                      2022 年 3 月 29 日




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