中泰证券：中泰证券股份有限公司2021年度独立董事述职报告2022-03-30
中泰证券股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事按照《中华人民共和国
公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉履行职责，
维护了公司股东、特别是中小股东的合法权益。现就 2021 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。报告期初，公司 4 名独
立董事分别为时英女士、郑伟先生、陈晓莉女士、满洪杰先生。2021 年 7 月 7
日，公司 4 名独立董事分别为严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生、满洪杰先
生1。公司独立董事符合《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》
等规定的任职条件，具备独立性和胜任能力。
（一）独立董事基本信息
严法善先生：1951 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
博士研究生。现任复旦大学教授、博士生导师，兼任中泛控股有限公司独立董事，
中国民生信托有限公司独立董事，泛海控股股份有限公司独立董事。2021 年 7
月至今任公司独立董事。
胡希宁先生：1952 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
学士学位。原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾任吉林省白城地区通榆
师范学校教师、中国科学院院部管理学筹备组管理人员。2021 年 7 月至今任公
司独立董事。
綦好东先生：1960 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，
博士研究生。曾任山东财经大学教授、副校长；现任山东财经大学教授，兼任山
东海化股份有限公司独立董事，山东鲁抗医药股份有限公司独立董事，山东泰和
水处理科技股份有限公司独立董事。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
1 报告期内，公司独立董事时英女士、郑伟先生、陈晓莉女士任职满 6 年，根据相关规定需进行更换。2021
年 7 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，选举严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生，接替时
英女士、郑伟先生、陈晓莉女士担任公司独立董事。
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满洪杰先生：1974 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生。
曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院院长助理等职务；现任山
东大学法学院教授、博士生导师、副院长，山东睿扬律师事务所兼职律师。2018
年 11 月至今任公司独立董事。
时英女士（已离任）：1956 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大
学学历。曾任山东财经大学（原山东经济学院）国际经贸学院讲师、副教授、教
授、院长等职务。2015 年 6 月至 2021 年 7 月任公司独立董事。
郑伟先生（已离任）：1973 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博
士研究生。曾任山东财经大学会计学院讲师、副教授、财务会计系主任等职务；
现任山东财经大学会计学院教授，中国会计学会金融会计专业委员会委员。2015
年 6 月至 2021 年 7 月任公司独立董事。
陈晓莉女士（已离任）：1977 年 6 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士研究生。曾任山东大学经济学院金融系讲师、副教授、副主任，中国社科院
世界经济与政治研究所博士后，美国巴尔的摩大学访问学者，澳大利亚昆士兰大
学访问学者，美国加州大学伯克利分校访问学者；现任山东大学经济学院金融学
系教授、博士生导师，齐鲁银行股份有限公司外部监事，山东鑫创元通信科技有
限公司监事，济南嘉源电子有限公司董事。2015 年 6 月至 2021 年 7 月任公司独
立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会会议、17 次董事会会议。公司独立董
事出席会议情况如下：
参加
股东
姓名 参加董事会情况
大会
情况
2
出席
是否连续
应参加 亲自 以通讯 股东
委托出 缺席 两次未亲 投票表
董事会 出席 方式参 大会
席次数 次数 自参加会 决情况
次数 次数 加次数 的次
议
数
严法善 6 6 5 0 0 否 均同意 1
胡希宁 6 6 4 0 0 否 均同意 1
綦好东 6 6 4 0 0 否 均同意 1
满洪杰 17 17 15 0 0 否 均同意 4
时英（已 11 11 10 0 0 否
均同意 3
离任）
郑伟（已 11 11 10 0 0 否
均同意 3
离任）
陈晓莉 11 11 10 0 0 否
（已离 均同意 3
任）
报告期内，公司召开的董事会会议，公司独立董事均投了同意票，没有反对、
弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会2。报告期内，公司独立董事在
董事会专门委员会的任职情况如下：
1、报告期初独立董事任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
时英 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
郑伟 审计委员会（主任）、提名委员会、薪酬与考核委员会
陈晓莉 风险管理委员会、提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、战略与 ESG（环境、社会及治理）委员
会
2、2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，对董事会
专门委员会成员进行调整，调整后独立董事任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
时英 审计委员会、薪酬与考核委员会
郑伟 风险管理委员会、审计委员会（主任）、提名委员会
陈晓莉 提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
2 报告期内，公司将董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会。
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3、2021 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，对董事会
专门委员会成员进行调整，调整后独立董事任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
严法善 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（主任）
胡希宁 提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会
綦好东 风险管理委员会、审计委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会专门委员会共召开 23 次会议，其中，风险管理委员会召
开 5 次、审计委员会召开 8 次、提名委员会召开 4 次、薪酬与考核委员会召开 1
次、战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会召开 5 次。具体参会情况如下：
战略与 ESG
风险管理 审计委员 提名委员 薪酬与考 （环境、社会
姓名
委员会 会 会 核委员会 及治理）委员
会
严法善 - 3/3 2/2 - -
胡希宁 - - 2/2 - -
綦好东 2/2 3/3 - - -
满洪杰 5/5 8/8 4/4 1/1 -
时英（已离任） - 5/5 - 1/1 -
郑伟（已离任） 3/3 5/5 2/2 - -
陈晓莉（已离
- - 2/2 1/1 -
任）
（上表为：实际参加数/应参加数）
上述董事会专门委员会会议，公司独立董事均投了同意票，没有反对、弃权
的情形。
（三）其他履职情况
报告期内，公司独立董事通过现场调研、会议、电话、邮件等多种形式保持
与董事会、经营管理层、中介机构的沟通，了解掌握公司经营管理情况；密切关
注公司披露的信息，认真审阅财务报表，跟踪了解净资本指标情况，重点关注涉
及中小投资者的相关事项，保护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，发
4
挥各自专业优势，独立决策、审慎表决，在审议投融资、关联交易、变更会计政
策、提名董事及聘任高管、薪酬考核等重大事项时发表独立意见，促进董事会科
学决策。
报告期内，公司独立董事参加了中国证券业协会举办的刑法修正案（十一）
解读网络直播课；上海证券交易所举办的主板独立董事资格培训、上市公司独立
董事后续培训；山东证监局、上市公司协会举办的辖区上市公司董事、监事培训
班，进一步提升了理论水平和专业能力。
报告期内，公司及其工作人员为公司独立董事履行上述职责提供了必要的工
作条件，积极配合公司独立董事履行职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第三十六次会议审
议通过《关于公司与齐鲁股权交易中心有限公司订立收益凭证产品认购协议暨日
常关联交易的议案》。公司独立董事认为：“本次日常关联交易系公司正常业务
运营所产生，关联交易定价公允，不影响公司独立性，不存在损害公司或中小股
东利益的情况；日常关联交易决策程序符合规定；同意公司与齐鲁股权交易中心
有限公司订立《收益凭证产品认购协议》。”
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第四十二次会议审
议通过《关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案》，
并经公司股东大会审议通过。公司独立董事认为：“2021 年度预计的日常关联交
易均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带
来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；日常关联交易定价公平合理，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公
司的独立性；日常关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关
联董事已回避表决。”
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为中泰证券（上海）资产管理有限公司提供
净资本担保余额为人民币 8.5 亿元；公司通过内保外贷方式协助中泰金融国际有
限公司境外融资人民币 8.71 亿元。中泰金融国际有限公司及其子公司存在担保
事项，截至 2020 年 12 月 31 日，担保金额约合人民币 39.16 亿元。
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公司独立董事认为：“公司按照相关法律法规及《公司章程》的规定，依法
合规履行了上述担保事项审议程序，并严格控制担保风险；公司不存在违反规定
对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股东的合法权益；报告期内，除上
述担保外，公司无其他对外担保情况，未向控股股东、实际控制人及其关联方提
供任何担保，不存在逾期对外担保。”
报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其
他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司关于 2020 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事认为：“公司 2020
年募集资金的存放、使用和管理符合规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《公
司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合规定，如实反
映了公司截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
报告期内，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过《公司关于 2021 年
上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事认为：“公司
2021 年上半年募集资金的存放、使用和管理符合规定，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董
事会编制的《公司关于 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
符合规定，如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况，
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于提名公司第二
届董事会独立董事候选人的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：
“独立董事候选人严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生具备独立董事任职条件，
其提名程序符合规定，同意严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生为独立董事候
选人。”
报告期内，公司第二届董事会第四十次会议审议通过《关于聘任公司首席信
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息官的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》。公司独立董事认为：“张勇
先生、张云伟先生具备上市公司和证券公司高级管理人员的任职条件，拥有履行
公司相关职务所必须的经营管理能力，能够胜任公司首席信息官、总法律顾问职
务，其提名、聘任程序合法有效，符合规定，同意聘任张勇先生担任公司首席信
息官职务，聘任张云伟先生担任公司总法律顾问职务。”
报告期内，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过《关于聘任公司副总
经理的议案》。公司独立董事认为：“胡增永先生符合担任上市公司和证券公司
高级管理人员的条件，能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营与发
展，其提名、聘任程序符合规定，同意聘任胡增永先生担任公司副总经理职务。”
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于修订<公司董
事、监事薪酬管理与绩效考核办法>的议案》，并经股东大会审议通过。公司独
立董事认为：“本次修订《公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》符合公司
实际情况，有利于进一步完善董事、监事履职绩效评价和激励、约束机制；修订
内容及程序符合规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司修订《公
司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》。”
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司董事 2020
年度考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员 2020 年度考核及薪酬情
况的议案》，其中，《关于公司董事 2020 年度考核及薪酬情况的议案》经股东
大会审议通过。公司独立董事认为：“2020 年度，公司董事、高级管理人员均能
够勤勉尽责，不存在违反《公司章程》规定的勤勉义务的情形；董事、高级管理
人员的薪酬水平符合公司实际经营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司董事 2020 年度考核及薪
酬情况的议案》《关于公司高级管理人员 2020 年度考核及薪酬情况的议案》。”
（五）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《公司 2020 年度业绩快报公告》《公司 2021 年半年
度业绩预增公告》。公司独立董事认为公司业绩预告和快报中的财务数据和指标
与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异，符合《上海证券交易所
股票上市规则》以及《公司信息披露事务管理制度》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第三十六次会议审
议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董
事认为：“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，
具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况
良好，能够满足公司对于审计工作的要求；此次公司变更会计师事务所理由正当，
不存在损害公司及全体股东利益的情况；本次变更会计师事务所决策程序符合规
定；同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报
告及内部控制审计机构。”
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第四十二次会议审
议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会审议通过。公司独立董
事认为：“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计的执业资质，
具有为公司提供审计服务的专业胜任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况
良好，能够满足公司对于审计工作的要求；本次续聘会计师事务所决策程序符合
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。”
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司 2020 年度利
润分配预案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事认为：“公司 2020 年度利
润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司
实际情况，有利于公司持续稳健发展。同意《公司 2020 年度利润分配预案》。”
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。公司
独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情
况。
（九）信息披露的执行情况
公司健全信息披露管理机制，不断加强信息披露事务管理，维护了投资者合
法权益。公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
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报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司 2020 年度内
部控制评价报告》。公司独立董事认为：“截至《公司 2020 年度内部控制评价报
告》基准日（2020 年 12 月 31 日），公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内
部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意《公司 2020 年
度内部控制评价报告》。”
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设各专门委员会召集、召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》及公司董事会各
专门委员会工作细则的规定，议事内容、决策程序合法合规，董事会及下设各专
门委员会依法合规有效运行。
（十二）会计政策变更情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于变更会计政策
的议案》。公司独立董事认为：“公司本次会计政策变更是依据财政部的有关规
定和要求进行，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及
全体股东的利益；公司本次会计政策变更决策程序符合规定。同意公司对会计政
策的变更。”
（十三）资产减值情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于计提资产减值
准备的议案》。公司独立董事认为：“公司本次计提资产减值准备符合《企业会
计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真实、公允地反映公司财务状况及经
营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情况；计提资产减值准备决策程序符合规
定。同意公司计提资产减值准备。”
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司
治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定，忠实、勤勉履行各项职责，独立、
客观、审慎发表意见，充分发挥业务专长，促进董事会科学高效决策，维护了公
司及股东利益，促进了公司高质量发展。
2022 年，公司独立董事将加强对中国证监会、上海证券交易所最新修订的
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监管规定的学习，积极参加各类培训，不断提高履职能力；将继续加强与公司沟
通，持续了解公司经营管理情况，充分发挥专业特长，为公司发展积极献言献策，
促进公司持续健康发展。
独立董事：严法善、胡希宁、綦好东、满洪杰
2022 年 3 月 29 日
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