中泰证券股份有限公司
2021 年度股东大会
会议材料
2022 年 6 月济南
目 录
中泰证券股份有限公司 2021 年度股东大会会议须知 ............ 1
中泰证券股份有限公司 2021 年度股东大会会议议程 ............ 3
议案 1：公司 2021 年度董事会工作报告 ....................... 4
议案 2：公司 2021 年度监事会工作报告 ...................... 17
议案 3：公司 2021 年年度报告 .............................. 24
议案 4：公司 2021 年度财务决算报告 ........................ 25
议案 5：公司 2021 年度利润分配方案 ........................ 30
议案 6：关于确认 2021 年日常关联交易及预计 2022 年日常关联交易的议案 34
议案 7：关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案 .......... 42
议案 8：关于续聘会计师事务所的议案 ....................... 49
议案 9：关于修订《公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》的议案... 55
议案 10：关于公司 2022 年度自营投资额度的议案 ............. 65
非表决事项：公司 2021 年度独立董事述职报告 ................. 67
中泰证券股份有限公司
2021 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保中泰证券股份有限公司（以下简称
“公司”）2021 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩
序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》
《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务、遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、大会主持人开始宣布出席会议股东情况之后到场的股东或股
东代表，可以列席会议，但不能参加投票表决。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股
东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕
本次大会所审议的议案，超出议案范围，欲向公司了解某方面的具体
情况，请于会后向公司董事会秘书咨询；股东发言应简明扼要，每一
1
位股东发言原则不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名或所代表的股
东单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。
七、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出
席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
结果计为“弃权”。
八、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司采用
的是上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的 9:15-15:00。股东只能选择现场和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
九、本次会议由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
工作。
2
中泰证券股份有限公司
2021 年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 7 日（星期二）9:30
现场会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室
投票方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议日程：
一、宣读会议须知
二、审议议案
三、推举会议计票人、监票人
四、投票表决
五、休会统计（统计现场投票表决结果）
六、宣布现场投票表决结果
七、宣读股东大会决议
八、宣读法律意见书
九、签署会议决议、会议记录
十、宣布会议结束
3
议案1：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的规定，现将中泰证券股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会 2021 年度主要工作情况报告如下。
一、2021 年总体经营情况
2021 年是党和国家历史上具有里程碑意义的一年，党领导全国
人民开启全面建设社会主义现代化国家新征程，实现了“十四五”良
好开局。2021 年也是中国资本市场深化改革的关键一年，注册制稳
步推进实施，北交所顺利开市，多层次资本市场体系逐步完善。作为
我国资本市场的中坚力量，证券行业不断厚植“合规、诚信、专业、
稳健”的文化理念，服务实体经济和居民财富管理能力持续增强，合
规风控水平不断提升，整体经营成效稳中有进，为我国经济社会高质
量发展作出了重要贡献。
一年来，公司董事会深入贯彻新发展理念，积极融入新发展格局，
奋力跑出发展加速度，实现了发展新跨越。公司高起点编制了“十四
五”规划，提出了“永葆四心”和“1142”总体发展思路，以党建为
统领，以客户为中心，深入实施区域突破、人才强企、转型提升和金
融科技四大战略，将改革创新、风控合规作为两大支撑，发挥金融专
业优势，服务实体经济高质量发展，公司经营业绩稳步增长，资产规
模、综合实力、行业地位平稳上升。全年实现合并营业收入 131.50
4
亿元，同比增长 27.02%，利润总额 42.99 亿元，同比增长 31.24%，
净利润 32.99 亿元，同比增长 27.82%，归属于母公司股东的净利润
32.00 亿元，同比增长 26.72%。截至 2021 年末，公司合并资产总额
2,046.90 亿元，归属于母公司股东的权益 357.90 亿元。
二、2021 年董事会主要工作
2021 年，公司董事会诚实守信、勤勉尽责、规范运作、科学决
策，扎实有效开展各项工作，全年召开会议 17 次，审议通过议案 69
项；召集股东大会 4 次，审议通过议案 18 项；各专门委员会充分发
挥专业咨询支撑作用，累计召开会议 23 次，其中，风险管理委员会
5 次、审计委员会 8 次、提名委员会 4 次、薪酬与考核委员会 1 次、
战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会 5 次，共向董事会提交议题
43 项。一年来，公司董事会主要开展了以下工作：
（一）深入实施四大战略，经营质量稳步提高
一是实施区域突破战略。在“深耕山东、南布重兵、做强北京”
的区域突破战略引领下，公司立足山东、服务全国，积极推动与各地
方政府、大企业集团、金融机构签约，不断创新业务打法，推动区域
服务下沉，为公司业务开展提供了丰富的项目储备。作为山东本土券
商，将“深耕山东”作为区域突破的重中之重，先后与省内 13 个地
级市和 10 多个县级市签订战略合作协议，派出了 10 余名干部挂职地
方金融局。与胶东五市财政局签约，共同服务胶东经济圈一体化发展。
入股山东新动能基金，发起设立多只上市基金，引导社会资本向“四
新”企业集聚。聚焦“专精特新”企业，联合省工信厅等实施“泰山
5
登顶”计划和北交所上市专题培训活动。发挥智库作用，为地方政府、
企业提供研究、投行、投资等一揽子综合金融服务。2021 年，公司
股权、债券业务在山东的市场份额大幅增长，在长三角、珠三角、北
京等地区也实现了较快发展。
二是实施人才强企战略。证券行业是典型的人才密集型、智力密
集型行业。公司坚持“五湖四海、广纳英才，不拘一格、选贤任能，
德才兼备、以德为先，事业为上、兴贤育才”的人才观，吸引和聚集
更多的优秀人才加入中泰证券，让优秀的人才在中泰证券变得更加优
秀。2021 年公司净增人数行业排名第四位，形成了各类人才创造活
力竞相迸发、聪明才智充分涌流的良好局面。打造了五层级人才培训
体系，实现从新员工到中高层领导人员的全覆盖，持续提升人才队伍
的专业能力。加大人才培养力度，选拔了一批年轻优秀骨干充实到管
理岗位，建立了一支年轻化、专业化的中层管理人才队伍，为公司高
质量发展提供了坚实的人才保障和支撑。
三是实施转型提升战略。按照“业务转型提升”的发展战略，积
极推动投行、投资、机构、财富管理等业务协同发力。投行业务，致
力于服务实体经济，坚持以客户为中心，优化业务布局，组建北京、
上海、深圳、山东、青岛五大投行总部，打造“有使命、有勇气、有
智慧、有底线”的四有投行铁军，取得了历史最佳业绩。股权业务不
断提升大项目运作、销售和定价能力，着力推动区域突破战略和“行
业组”建设，深耕重点区域和行业，同时积极开拓北交所业务机会，
2021 年完成股权主承销项目 35 单，同比增长 105.88%。债券业务资
6
格牌照进一步完备，取得非金融企业债务融资工具主承销商资格，实
现银行间与交易所产品的全牌照经营，重点加大优质客户开发服务力
度，客户结构不断优化，细分领域持续保持优势地位，2021 年完成
债券承销项目 684 单，同比增长 80.95%。财富管理，以产品销售为
抓手，强力转型攻坚，全年销售产品超过 1400 亿元，服务客户 720
多万户，管理客户资产过万亿元，取得公募基金投顾业务资格，上线
了“齐富投”基金投顾品牌，投顾服务迈出了关键一步。在金融科技
战略引领下，持续加大科技投入和团队建设，自主研发的 XTP 系统行
业领先，成为优质量化私募的资产聚集平台；公司数字化转型与流程
管理项目，入选国务院国有重点企业管理标杆项目，成为唯一入选该
项目的券商；齐富通 APP 功能日益完善，连续七年获得“十佳券商
APP”称号。截至 2021 年末，公司代销金融产品保有规模 535.24 亿
元，同比增长 30.09%。机构业务，成立机构业务委员会，以研究业
务为引领，以算法交易为抓手，联合银行、保险、信托以及金融科技
公司，为机构客户服务全方位赋能。
四是实施金融科技战略。金融科技是驱动证券公司转型发展的重
要引擎。公司高度重视金融科技工作，制定了金融科技“十四五”规
划，持续加大金融科技投入，信息技术投入占营收比重位居行业前列。
自主研发的 XTP 系统聚集了 300 多家私募机构，成为行业最大的量化
交易平台。公司数字化转型与流程管理项目入选国务院国有重点企业
管理标杆项目，成为唯一一家入选标杆项目的券商。
（二）持续完善公司治理，不断提高治理水平
7
公司认真贯彻落实国务院、证监会关于进一步提高上市公司质量
的要求，不断健全公司治理机制，持续加强规范运作，公司治理水平
稳步提升。一是完成公司治理专项自查。按照证监会要求，对控股股
东、董事会运作、资金占用、关联交易、对外担保等方面的 119 个事
项进行了全面排查，查漏补缺，规范整改，进一步夯实了治理基础。
二是健全公司治理制度体系。结合监管要求和自身实际，对《公司章
程》、股东大会、董事会议事规则、董事会专门委员会工作细则等
10 余项制度进行了修订，提高了公司治理制度的规范性、完备性和
可操作性。三是完善公司治理结构。组织选举 3 名独立董事，并结合
董事专业知识、工作经历，对董事会专门委员会成员进行了优化调整，
进一步强化专门委员会对董事会的专业支撑作用；积极推进董事会换
届工作，因控股股东变更尚未完成，换届工作仍在筹备中。
（三）合理运用融资工具，有效补充营运资金
证券行业是资本密集型行业，为不断增强公司资本实力，满足经
营发展的资金需求，公司董事会制定了发行境内外债务融资工具的一
般性授权方案，确定了融资品种、融资规模、增信措施和发行授权。
2021 年，公司综合运用各类债务融资工具，持续优化资产负债结构，
通过发行公司债券、短期融资券、次级债券、短期公司债券等方式，
累计融入资金 310 亿元，保持了合理适度的杠杆水平，有效补充了资
本，支持了业务发展。
（四）深化内部改革，进一步激发活力
公司按照更开放、更灵活、更市场的原则完成了一系列改革，进
8
一步激发了动力、释放了活力。将总部 53 个一级部整合压缩到 41 个，
公司的组织架构设置更加精简，条线设置更加专业，协调沟通更加畅
通。坚持薪酬与考核目标市场化“双对标”，调整优化薪酬体系，坚
持“以业绩论英雄”，大力推行刚性考核，激发了全员干事创业的主
动性、积极性。成立督查部门，突出“马上就办”的工作要求，加大
对重点工作的督导检查。通过一系列改革，公司的业务推进能力、客
户服务响应速度、内部管理效率等各方面都有了明显提升。
（五）强化合规风控，促进公司规范发展
合规是证券公司发展的生命线，是底线、红线、高压线。公司坚
持合规风控至上，强化全员合规风控意识，从人才队伍、绩效考核等
方面持续优化合规风控体系建设。开展合规风控专项整改活动，对各
业务条线的合规风控状况进行全面排查。制定集团及子公司风险管理
优化提升方案，强化集团风险管控力度。搭建了集团风险控制指标并
表管理系统，全面加强对子公司风险管理。公司成功入选证监会首批
监管白名单。
（六）加强集团化运作，不断提高协同能力
在“一个中泰”的理念下，从优化机制、业务协同、系统建设等
方面着手，充分发挥集团品牌优势和综合竞争实力，积极推进集团一
体化管控。修订了《子公司管理办法》，加强子公司统一管理，促进
子公司规范健康发展，提高子公司的利润贡献度。树立协同发展导向，
在依法合规的前提下，各子公司积极融入母公司，制定业务协同方案，
建立协同工作机制。通过母子公司协同联动，形成了中泰发展合力，
进一步提升了公司的客户开发、服务能力，“一个中泰”的品牌效应
9
更加凸显，集团核心竞争力持续提升。2021 年，公司境内主要子公
司稳步发展，中泰期货实现营业收入 22.55 亿元，净利润 1.89 亿元，
取得了历史最好业绩；中泰创投实现营业收入 11.22 亿元，净利润
8.15 亿元，业绩大幅增长；中泰资本、中泰资管净利润分别为 0.66
亿元、0.69 亿元，保持了稳健发展势头。
（七）履行信息披露义务，加强投资者关系管理
公司依法履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，切
实保护投资者的合法权益。信息披露方面。修订信息披露管理制度，
建立内部重大信息报送机制，进一步规范公司信息披露行为。严格落
实内幕信息知情人管理要求，防范信息披露各类风险。全年披露公告
146 项，保障了投资者的知情权。投资者关系管理方面。积极拓宽沟
通渠道，构建了投资者电话、电子邮箱、上交所 e 互动平台、业绩说
明会等多层次的沟通体系。全年通过上交所 e 互动平台答复投资者问
询 106 次，召开线上业绩说明会 2 次，参加了山东辖区上市公司集体
接待日活动，主动传播公司价值，增进了投资者对公司的了解和认同，
提升了公司的品牌形象。
（八）积极履行社会责任，彰显国企使命担当
公司把义利并举、兼济天下和回馈社会作为义不容辞的责任，积
极落实国家重大战略部署。接续助力乡村振兴，以巩固脱贫成果为重
点，在贵州赫章、江西修水、安徽临泉、陕西柞水及略阳等 5 个原国
家级贫困县，实施了一系列乡村振兴帮扶项目，在省内诸城打造了服
务乡村振兴的“中泰样板”。积极服务黄河国家战略，实地考察调研
10
沿黄经济，发布助推省内沿黄区域高质量发展行动计划，通过“六大
发力点”“六大行动计划”服务黄河流域生态保护和高质量发展。助
力“双碳”战略，组织了“金融助推山东绿色低碳发展论坛”，发布
了“双碳”行动计划，提出绿色低碳融资等十大重点任务，积极打造
“双碳”金融综合服务体系，为“双碳”目标贡献中泰力量和智慧；
将董事会下设的战略委员会更名为战略与 ESG（环境、社会及治理）
委员会，推进 ESG 及社会责任工作的系统化开展，坚持走绿色金融服
务绿色经济之路。
（九）持续加强文化建设，提升文化“软实力”
认真落实行业文化建设要求，将文化理念融入公司发展战略，提
出“打造标志性券商品牌，增强公司文化感知与认同，提升公司市场
影响力”的文化发展目标。建立文化建设工作机制，成立公司文化建
设领导小组，将文化建设要求写入公司章程，组织领导、协调推动文
化建设工作。建立文化建设质量评估机制，突出重点，强化考核，推
动公司文化建设工作落地落实。组织开展文化理念宣讲、知识竞赛、
评先树优等形式多样的活动，强化文化认同，促进文化理念深入人心，
有效提升了公司文化“软实力”。公司文化建设实践案例入选《2020
年证券行业文化建设年报》。
三、2021 年董事履职情况
（一）董事履职总体评价
2021 年，公司董事会全体董事勤勉尽责、忠实履职，按照《公
司法》等法律法规及《公司章程》的规定，积极出席股东大会、董事
11
会和董事会各专门委员会会议，认真审阅会议材料，审慎发表意见，
不断提高董事会决策效率；对公司总部及分支机构开展调研，加强对
公司情况的了解；积极参加监管部门、行业自律组织举办的线上线下
培训，及时掌握最新监管规定和证券知识，持续提升履职能力。
（二）董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否连续
本年应参 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 缺席 两次未亲
加董事会 出席 方式参 出席 大会的次
次数 自参加会
次数 次数 加次数 次数 数
议
李峰 17 17 14 0 0 否 3
冯艺东 17 17 14 0 0 否 4
陈肖鸿 17 17 14 0 0 否 2
范奎杰 17 17 14 0 0 否 4
曹孟博 17 16 15 1 0 否 4
刘锋 17 16 14 1 0 否 3
张晖 2 2 2 0 0 否 1
侯祥银（已离任） 15 15 12 0 0 否 2
严法善 6 6 5 0 0 否 1
胡希宁 6 6 4 0 0 否 1
綦好东 6 6 4 0 0 否 1
时英（已离任） 11 11 10 0 0 否 3
郑伟（已离任） 11 11 10 0 0 否 3
陈晓莉（已离任） 11 11 10 0 0 否 3
满洪杰 17 17 15 0 0 否 4
注：严法善、胡希宁、綦好东于 2021 年 7 月 7 日担任公司独立董事，出席董事会 6 次；
张晖于 2021 年 10 月 29 日担任公司职工董事，出席董事会 2 次；时英、郑伟、陈晓莉自 2021
年 7 月 7 日起不再担任公司独立董事，出席董事会 11 次；侯祥银自 2021 年 10 月 29 日起不
再担任公司职工董事，出席董事会 15 次。
四、2022 年董事会工作重点
2022 年是党的二十大召开之年，也是实施“十四五”规划的关
键之年。在世纪疫情和百年变局叠加下，我国外部环境更趋复杂严峻
12
和不确定，经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，
稳增长被放在了更加突出的位置。为发挥资本市场服务实体经济功
能，股票发行注册制将全面实行，证券行业面临诸多新的机遇和挑战。
公司将坚持稳字当头、稳中求进，继续按照“1142”的总体发展思路，
以服务实体经济高质量发展为目标，认真贯彻落实行业文化建设要
求，将党建工作与公司治理有机融合，持续加强规范运作，不断提升
公司治理水平；深化改革创新，强化合规风控支撑，深入实施区域突
破战略，加快业务转型提升，不断提升公司的综合竞争力，推动公司
持续稳健发展。
公司董事会将认真研判形势，勤勉履职，开拓进取，担当作为，
充分发挥战略引领、决策作用，深入推动“十四五”规划落地实施，
引领公司高质量发展，以良好的业绩回报广大投资者。今年，公司董
事会将重点做好以下工作：
（一）有序推动战略规划落地落实
公司董事会将锚定进入行业一流券商的目标，有序推动战略规划
向纵深实施。持续推进区域突破战略，聚焦强区强县、强企名企、国
家和省重点战略落地区，实现深耕区域市场的强力突破。持续推进人
才强企战略，加大年轻人才选拔培养力度，促进人才队伍的年轻化、
专业化。围绕区域突破战略，强化重点区域、重点业务的人才布局，
建设高素质的专业化人才队伍。持续优化薪酬考核机制，充分发挥好
考核的指挥棒作用，激发人才队伍干事创业的活力。持续推进转型提
升战略，加快财富管理转型攻坚，促进财富管理与大投行、大机构、
大资管体系融合与协同发展，进一步提升业务竞争力。持续推进金
13
融科技战略，做好投入和产出、技术和业务、保障和创新“三个结合”，
依托科技力量打造公司的差异化竞争优势。
（二）积极探索开展资本运作
资本实力是公司高质量发展的重要保障。公司董事会将把资本运
作作为头等大事，着力提升资本支持能力。根据经营发展需要，持续
加强负债管理，科学安排融资规模，利用好各类债务融资工具，努力
降低融资成本；加强预算管理，统筹资金配置，提升资金使用效益。
同时，发挥资本市场平台作用，运用多种资本运作方式，进一步拓宽
融资渠道，不断增强公司资本实力。
（三）持续提升公司治理水平
公司董事会将不断夯实治理基础，努力打造上市公司治理最佳实
践。一是推进主要股东变更。争取枣矿集团的控股股东资格、高速投
资的主要股东资格早日获得证监会行政许可。二是完善公司治理制
度。按照证监会、上海证券交易所的最新监管要求，对《公司章程》
等制度进行全面梳理和修订，为公司治理规范运行提供强有力的制度
保障。三是做好董事会换届。根据主要股东变更情况，积极筹备，依
法合规完成换届选举，确保公司新老董事会顺利交替。四是充分发挥
董事会专门委员会和独立董事作用。强化履职保障，提升履职能力，
进一步提高董事会的科学决策水平。五是推行职业经理人制度试点。
建设一支职业化、市场化、专业化的职业经理人队伍。
（四）着力提升合规风控管理能力
资本市场“建制度、不干预、零容忍”的监管态势持续深化，公
14
司将把合规风控摆在更加重要的位置，进一步完善多层次、立体式、
全覆盖的合规风险管理体系，扎紧制度“篱笆”，夯实管理责任。继
续坚持监管导向、问题导向，研究建立中长期风险判断、预防机制，
提高风险识别、预警和处置能力，促进公司持续健康发展。
（五）切实保护投资者合法权益
坚持以保护投资者合法权益为己任，严格贯彻落实《证券法》及
各项监管规定，及时履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、
完整；持续优化信息披露机制，提升信息披露管理水平，增强信息披
露的有效性和针对性，进一步提高公司的透明度。同时，积极做好投
资者关系管理工作，拓宽沟通交流渠道，通过举办业绩说明会、投资
者见面会、机构调研会、上交所 e 互动等，主动加强与研究、投资、
媒体等机构的对接交流，进一步提升公司资本市场品牌知名度和影响
力。
（六）深入推进文化建设
充分发挥行业文化、公司文化的引领带动作用，紧扣中心工作、
服务发展大局、融入业务经营、提振员工精神，通过实功细作，加强
品牌建设，让行业文化、公司文化理念深入骨髓、融入血液、成为自
觉，形成富有时代精神、独具券商特色的中泰证券企业文化体系，成
为提升公司核心竞争力、实现持续高质量发展的精神支柱和动力源
泉。
2022 年是公司“十四五”规划的深化提升之年。公司董事会将
在相关各方的大力支持下，以更加饱满的热情、更加昂扬的斗志、更
15
加务实的作风，积极进取，真抓实干，为公司加快迈入行业一流券商、
实现高质量发展作出应有的贡献！
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过。
请予以审议。
16
议案 2：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
根据法律法规和《公司章程》的规定，现将中泰证券股份有限公
司（以下简称“公司”）监事会 2021 年度工作报告如下：
2021 年，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《证券公
司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，依法行使监事
会职权，认真履行监督检查职责，推动公司规范运作和高质量发展，
切实维护公司和全体股东的合法权益。
一、2021 年度监事会主要工作
（一）监事会会议及监事出席情况
2021 年，公司监事会依法履行职责，审议公司重大事项，共召
开了 6 次会议，具体如下：
1、公司第二届监事会第十一次会议于 2021 年 4 月 20 日以通讯
表决方式召开，审议通过了《公司 2020 年度反洗钱工作报告》《公
司 2020 年度全面风险管理报告》《关于维持公司总体风险偏好量化
指标的议案》《关于修订<公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法>
的议案》。
2、公司第二届监事会第十二次会议于 2021 年 4 月 22 日以现场
方式召开，审议通过了《公司 2020 年度总经理工作报告》《公司 2020
年年度报告》《公司 2020 年度财务决算报告》《公司 2020 年度利润
17
分配预案》《公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》《关于计提资产减值准备的议案》《关于变更会计政策的议
案》《关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的
议案》《公司 2020 年度内部控制评价报告》《公司 2020 年度社会责
任报告》《公司 2020 年度合规报告》《公司 2020 年度净资本等风险
控制指标有关情况的报告》《关于公司监事 2020 年度考核及薪酬情
况的议案》《公司 2020 年度监事会工作报告》。
3、公司第二届监事会第十三次会议于 2021 年 4 月 28 日以通讯
表决方式召开，审议通过了《公司 2021 年第一季度报告》。
4、公司第二届监事会第十四次会议于 2021 年 8 月 27 日以现场
方式召开，审议通过了《公司 2021 年半年度报告》《公司关于 2021
年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司 2021 年
上半年风险控制指标有关情况的报告》。
5、公司第二届监事会第十五次会议于 2021 年 10 月 28 日以现场
方式召开，审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》《关于修订<
中泰证券股份有限公司章程>及相关附件的议案》。
6、公司第二届监事会第十六次会议于 2021 年 11 月 16 日以通讯
表决方式召开，审议通过了《关于公司第二届监事会延期换届的议
案》。
2021 年，监事出席会议和投票表决情况如下：
监事 参加监事会情况
姓名 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 表决情况
18
加监事会 次数 式参加次 次数
次数 数
郭永利 6 6 3 0 0 均同意
王思远 6 6 3 0 0 均同意
曹灶强 6 6 3 0 0 均同意
范天云 6 6 3 0 0 均同意
崔建忠 6 6 3 0 0 均同意
安铁 6 6 3 0 0 均同意
王丽敏 6 6 3 0 0 均同意
（二）监事出席股东大会和列席董事会情况
监事会认真履行监督职责，对年度内召开的公司股东大会和董事
会会议，监事会均安排监事出席或列席。监事会通过参加上述会议，
及时掌握公司经营管理情况以及重大决策部署的落实情况，监督董事
及高级管理人员的履职情况，持续关注公司内部控制的有效性，切实
行使监督职责。
（三）开展财务监督和合规风控监督
监事会定期审议公司季度报告、半年度报告和年度报告，监督公
司定期报告的编制和审议程序、内容与格式的合法合规情况；审阅或
审议公司合规风控、内控评价等专项报告，持续关注公司合规管理和
风险管理情况；对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的
合法权益。
（四）开展专项监督检查工作
监事会对公司风险管理制度执行情况开展了专项监督检查，深入
了解了公司全面风险管理的基本情况、风险管理制度制订和执行情况
以及子公司纳入全面风险管理体系的情况等。针对检查发现的问题，
监事会提出了相应意见建议，并督促公司落实整改，有效促进了公司
19
风险管理工作提升。
（五）开展分支机构调研工作
监事会成立调研小组对部分分公司开展了调研，重点关注了分公
司的业务经营、制度建设、合规管理、廉洁从业等事项，并形成调研
报告反映给公司经理层，督促有关方面及时研究解决。通过调研，监
事会深入了解分公司的经营情况及合规与风险管理现状，进一步丰富
了公司监事的履职方式，提升了监督效果。
（六）加强监事会能力建设
根据《证券法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等
有关法律法规，修订了《监事会议事规则》，进一步规范了监事会的
运作，完善了监事的权利义务，为监督履职打好制度基础；组织监事
参加中国证券业协会和山东上市公司协会组织的培训，不断促进监事
履职能力的提升。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项发表的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》及《公司章程》
等有关规定，认真履行监督职责，并在此基础之上，发表如下意见：
（一）公司依法合规经营情况
公司经营管理活动符合法律法规、监管政策以及《公司章程》的
规定，重大事项决策程序合法合规。公司不断完善风险管理、合规管
理和内部控制体系，报告期内，监事会未发现重大违法违规行为。
（二）公司财务情况
公司建立了完善的财务制度和内控体系，2021 年度财务报告经
20
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见
的审计报告。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，
真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果等有关信息。
（三）董事及高级管理人员履职情况
公司董事及高级管理人员认真履行职责，严格执行股东大会、董
事会的决议，报告期内，监事会未发现董事和高级管理人员在执行公
司职务时存在违反法律法规、《公司章程》和损害公司及股东利益的
行为。
（四）关联交易情况
公司按照监管规定和《公司关联交易管理制度》等内部管理制度
开展关联交易，关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况符合
相关法律法规和公司内部管理制度的要求，关联交易事项定价公允。
报告期内，监事会未发现关联交易事项存在损害公司及股东利益的情
形。
（五）募集资金使用情况
公司 2021 年度募集资金的存放、使用和管理符合中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规
定，如实反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使
用情况，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发
现募集资金存放和使用违规的情形。
（六）信息披露情况
公司按照上市公司信息披露要求，遵循有关法律法规及公司《信
21
息披露事务管理制度》的规定进行信息披露，不断提高信息披露事务
管理水平和信息披露质量，维护信息披露的及时性和公平性，保护广
大投资者的合法权益。报告期内，监事会未发现公司信息披露存在违
法违规的情形。
（七）公司内部控制情况
监事会审议了《公司 2021 年度内部控制评价报告》，监事会认
为，截至 2021 年 12 月 31 日，公司已按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，
不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重
大缺陷。
（八）2021 年年度报告编制和审议情况
监事会认为，公司 2021 年年度报告的编制、审议程序符合相关
法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部制度的规定；内容
和格式符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关机构的
各项要求，能够真实、准确、完整地反映公司 2021 年度的经营管理
和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信
息保密规定的行为。
三、2022 年监事会工作计划
2022 年，监事会将继续严格遵循相关法规及监管要求，切实履
行法律法规及《公司章程》所赋予的监督职责，诚实守信、勤勉尽责，
促进公司规范、有序、健康发展。
（一）严格落实监管要求，进一步完善监督机制
22
监事会将依据《证券法》《公司章程》的有关规定，结合公司实
际，持续规范监事会的运作机制，在会议召开、监督范围、监督方式、
制度建设等方面严格落实法律法规等各项要求，不断完善监督机制，
保障监事会依法履职。
（二）明确监督重点，进一步提升监督实效
监事会在依法对公司财务和董事、高级管理人员的履职行为等进
行监督的基础上，进一步结合行业监管重点，围绕公司发展中的重点
领域确定监督项目，适时开展专项监督检查工作，深入了解情况，提
出监督建议，进一步提升监督实效。
（三）组织培训交流，进一步强化监督保障
监事会将严格根据上市公司要求，组织监事进行公司治理、监管
政策、风险管理等相关培训学习，不断加强与同业机构的交流学习，
全面提升监事会监督履职能力；充分发挥监事会办公室作为监事会服
务支持部门的作用，强化对监事会工作的履职保障。
本议案已经公司第二届监事会第十八次会议审议通过。
请予以审议。
23
议案 3：
公司 2021 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《证券公司年
度报告内容与格式准则（2013 年修订）》《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年 1 月修订）》等监管规定，中泰证券股份有限公司
（以下简称“公司”）编制了 2021 年年度报告，报告内容详见上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过。
请予以审议。
24
议案 4：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
现将中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财
务决算情况报告如下：
一、整体财务状况与经营成果概况
2021 年末，公司资产总额 2,046.90 亿元，比上年末增长 17.29%；
负债总额 1,675.30 亿元，比上年末增长 19.60%；所有者权益 371.60
亿元，比上年末增长 7.93%；净资本 268.38 亿元，比上年末增长 4.60%。
2021 年,公司实现营业收入 131.50 亿元、利润总额 42.99 亿元、
净利润 32.99 亿元，同比分别增长 27.02%、31.24%、27.82%，加权
平均净资产收益率为 9.25%，较上年提升 1.52 个百分点。
金额：亿元
本期末比上年末
主要指标 2021年末 2020年末
增减率
资产总额 2,046.90 1,745.10 17.29%
负债总额 1,675.30 1,400.80 19.60%
所有者权益 371.60 344.30 7.93%
净资本 268.38 256.58 4.60%
本期比上年同期
主要指标 2021年 2020年
增减率
营业收入 131.50 103.52 27.02%
利润总额 42.99 32.75 31.24%
净利润 32.99 25.81 27.82%
归属于母公司股东的净利润 32.00 25.25 26.72%
二、资产负债情况
（一）资产状况
25
2021 年末，公司资产总额 2,046.90 亿元，比上年末增加 301.80
亿元，增幅 17.29%。主要原因是客户交存的保证金、融资融券业务
规模以及自营证券投资规模增加。主要资产项目增减变动情况及原因
如下：
金额：亿元
资产项目 2021年末 2020年末 增减率 主要增减原因
货币资金 460.90 366.52 25.75% 市场交易活跃，客户资金增加
结算备付金 110.98 88.27 25.73% 市场交易活跃，客户备付金增加
融出资金 358.21 312.07 14.79% 客户融资需求增长
存出保证金 102.84 89.83 14.49% 交易保证金增加
买入返售金融资产 124.75 91.61 36.18% 银行间债券逆回购规模增加
交易性金融资产 533.86 465.27 14.74% 债券等品种投资规模增加
债权投资 21.97 37.32 -41.12% 公司投资策略调整及计提减值
其他债权投资 208.06 177.60 17.15% 债券投资规模增加
其他权益工具投资 32.50 59.65 -45.52% 公司投资策略调整
其他资产 92.83 56.97 62.94% 购置办公楼及使用权资产增加
资产总计 2,046.90 1,745.10 17.29%
（二）负债情况
2021 年末，公司负债总额 1,675.30 亿元，比上年末增加 274.50
亿元，增幅 19.60%，主要原因是债务融资规模和客户交存的保证金
增加。主要负债项目增减变动情况及原因如下表：
金额：亿元
负债项目 2021 年末 2020 年末 增减率 主要增减原因
应付短期融资款 129.11 116.04 11.26% 短期公司债融资规模增加
拆入资金 27.85 20.39 36.61% 转融通融入资金规模增加
卖出回购金融资产款 369.95 316.04 17.06% 质押式卖出回购融资规模增加
代理买卖证券款 562.13 444.34 26.51% 市场活跃，客户资金增加
应付款项 34.16 19.12 78.66% 场外业务规模增加
应付债券 435.26 328.05 32.68% 公司债及次级债融资规模增加
租赁负债 6.53 首次实施新租赁准则
其他主体中其他持有 7.91 58.93 -86.58% 合并结构化主体其他持有人的权
26
人权益 益减少
其他负债 102.40 97.89 4.61%
负债合计 1,675.30 1,400.80 19.60%
（三）所有者权益
2021 年末，公司所有者权益 371.60 亿元，比上年末增加 27.30
亿元，增幅 7.93%。主要变动项目为盈余公积、一般风险准备和未分
配利润比上年末增加 24.50 亿元，少数股东权益比上年末增加 2.18
亿元；变动的主要原因是公司本年盈利及对 2020 年利润的分配。
三、经营情况
（一）收入情况
2021 年，公司实现营业收入 131.50 亿元，同比增加 27.97 亿元，
增幅 27.02%。收入构成及变动原因如下：
金额：亿元
项目 2021 年 2020 年 增减率 主要增减原因
经纪业务、投资银行业务和资
手续费及佣金净收入 63.87 51.94 22.97%
产管理业务手续费收入增加
利息净收入 17.93 20.83 -13.92% 债务融资规模增加
金融工具持有期间和处置投
投资收益 23.98 16.60 44.45%
资收益增加
金融工具投资规模增加和投
公允价值变动收益 8.26 4.28 92.91%
资业绩提升
子公司期现结合业务现货销
其他收入 17.45 9.87 76.88%
售收入增加
合计 131.50 103.52 27.02%
（二）支出情况
2021 年，公司发生营业成本 88.55 亿元，同比增加 18.19 亿元，
增幅 25.86%。成本支出构成及变动原因如下：
金额：亿元
项目 2021 年 2020 年 同比增幅 增减原因
业务及管理费 64.84 57.02 13.72% 人工费用及折旧费用增加
27
信用减值损失 7.61 4.02 89.57% 债权投资减值准备增加
子公司期现结合业务现货销售成
16.10 9.32 72.66%
其他成本 本增加
合计 88.55 70.35 25.86%
（三）利润情况
2021 年，公司实现利润总额 42.99 亿元，同比增加 10.23 亿元，
增幅 31.24%；实现净利润 32.99 亿元，同比增加 7.18 亿元，增幅
27.82%；归属于母公司股东的净利润 32.00 亿元，同比增加 6.75 亿
元，增幅 26.72%。
四、现金流量情况
全年现金净流入 106.69 亿元，其中：
（一）经营活动产生的现金流量净额为 22.72 亿元。其中,现金
流入 343.96 亿元，主要为：收取利息、手续费及佣金增加的现金
128.43 亿元，代理买卖证券款净增加 117.79 亿元，回购业务资金净
增加额 53.88 亿元；现金流出 321.24 亿元，主要为：融出资金净增
加额和返售业务资金净增加额 78.79 亿元，支付的职工薪酬和各项税
费 59.71 亿元，结构化主体其他持有人资金流出 51.02 亿元，为交易
目的而持有的金融资产净增加额 44.55 亿元，支付利息、手续费及佣
金的现金 35.50 亿元。
（二）投资活动产生的现金流量净额为-1.51 亿元。其中,现金
流入 23.46 亿元，主要为：取得投资收益收到的现金 14.10 亿元，收
回投资收到的现金 6.36 亿元；现金流出 24.97 亿元，主要为：购建
固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 24.97 亿元。
（三）筹资活动产生的现金流量净额为 85.64 亿元。其中,现金
28
流入 459.65 亿元，主要为：发行债券收到的现金 454.42 亿元；现
金流出 374.00 亿元，主要为：偿还债务支付的现金 344.66 亿元，分
配股利、利润或偿付利息支付的现金 27.24 亿元。
（四）汇率变动影响-0.17 亿元。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过。
请予以审议。
29
议案 5：
公司 2021 年度利润分配方案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，中
泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了 2021 年度利润分
配方案。具体如下：
一、利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合
并报表归属于母公司股东的净利润为 3,200,009,354.36 元。母公司
2021 年度实现净利润 3,144,977,441.70 元，分别按照净利润的 10%
计提法定公积金、按照净利润的 10%计提一般风险准备金、按照净利
润的 10%计提交易风险准备金、按照公募基金托管费收入的 2.5%计
提一般风险准备金，合计 943,522,894.71 元，由其他综合收益结转
留存收益 12,158,654.85 元后，母公司 2021 年度实现的可供股东分
配的利润为 2,213,613,201.84 元。加上以前年度结余未分配利润，
母公司 2021 年末累计可供股东分配的利润为 6,486,051,253.12 元。
根据中国证监会相关规定，证券公司可供分配利润中公允价值变
动收益部分不得用于向股东进行现金分配。2021 年度母公司可供分
配利润中公允价值变动累计数为 22,639,650.67 元，按照规定扣除
30
后 ， 母 公 司 2021 年 度 实 现 的 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
2,190,973,551.17 元。
综合考虑公司发展、资金需求和股东利益等因素,拟定 2021 年度
利润分配方案如下:
（一）以公司总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在
册的全体股东每 10 股派发现金红利 0.63 元（含税）。按 2021 年末
公 司 总 股 本 6,968,625,756.00 股 计 算 ， 合 计 派 发 现 金 红 利
439,023,422.63 元，占 2021 年合并报表归属于母公司股东净利润的
比例为 13.72%，占母公司 2021 年度实现的可供股东分配利润的比例
为 20.04%，符合《公司章程》的规定，剩余可供分配的未分配利润
结转下一年度。
（二）公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，
拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调
整情况。
（三）公司将于股东大会审议通过之日起两个月内派发现金红
利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润为
3,200,009,354.36 元，母公司累计未分配利润为 6,486,051,253.12
元，公司拟分配的现金红利总额为 439,023,422.63 元，占本年度归
属于母公司股东的净利润比例为 13.72%，具体原因分项说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
31
公司所处证券行业实行以净资本为核心的监管体系，充足的资本
金不仅可以保障各项业务的稳定发展，还可以提高抗风险能力。当前，
受益于资本市场的改革红利，证券行业发展质量显著提高，服务实体
经济能力不断增强。但与此同时，业务资本化、客户机构化和服务智
能化趋势明显，证券行业的竞争日趋激烈，马太效应日益凸显；客户
需求愈加多样化，综合金融服务要求不断提高；金融科技快速发展，
金融与科技的融合日趋加深，这些变化对证券行业的资本实力提出了
更大挑战。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
综合行业发展形势及自身资产规模、盈利水平等情况来看，公司
正处于成长期。公司 2020 年 6 月上市后开启了二次创业的新征程，
2021 年初提出了区域突破、人才强企、转型提升、金融科技四大战
略，坚持深耕山东、南布重兵、做强北京，深化市场开拓，同时推进
转型提升，通过优化投资银行业务布局，实施财富管理转型攻坚，大
力发展信用、私募股权、投资、资产管理、机构、国际等重资本业务，
不断提升公司的综合金融服务能力。公司要实现既定的发展目标，离
不开强有力的资本支撑。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年，公司的盈利能力进一步提升，全年实现营业收入 131.50
亿元，同比增长 27.02%；利润总额 42.99 亿元，同比增长 31.24%；
归属于母公司股东的净利润 32.00 亿元，同比增长 26.72%；风险覆
盖率 211.51%。留存足额的资金可以满足公司对风险控制指标和营运
32
资金的需求，保障公司高质量发展。
（四）公司现金分红水平较低的原因
公司虽然在 2020 年上市融资增加了净资本，但与大型券商相比，
仍存在较大差距。随着公司战略的持续推进，公司各项业务处于高速
发展阶段，对净资本需求不断增长，为更好地抓住市场机遇，不断提
高对投资者的长期回报，需留存充足的资本金。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
留存未分配利润将用于补充营运资金，满足公司各项业务发展的
资金需求，扩大公司各项业务规模，提升公司的核心竞争力和抵御风
险的能力。公司尚无法确定准确的预计收益情况。本次分配着眼于公
司中长期发展，留存收益继续投入公司经营，有利于提高公司整体价
值，提高投资者的长期回报，不会对公司每股收益、现金流状况及正
常经营产生重大影响。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过。
请予以审议。
33
议案 6：
关于确认 2021 年日常关联交易
及预计 2022 年日常关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规
和《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，中泰证券股
份有限公司（以下简称“公司”）在确认并分析 2021 年度日常关联
交易的基础上，结合日常经营和业务开展的需要，对 2022 年度可能
发生的日常关联交易进行了合理预计，有关情况如下。
一、公司 2021 年日常关联交易执行情况
2021 年，公司在 2020 年度股东大会审议通过的《关于确认 2020
年日常关联交易及预计 2021 年日常关联交易的议案》所规定的日常
关联交易范围内执行交易，交易合理、价格公允且未出现风险，不存
在损害公司利益的情形。2021 年度公司日常关联交易执行情况见下
表：
2021 年预计关联交易
金额和上限
2021 年实际
相关业务或事项
关联交易类别 关联方 发生金额（万
简介 占同
元）
类业
金额（万元）
务的
上限
证券 手续费收 山东省鲁 公司为关联方提 由于客户需求 5% 20.02
34
经纪 入 信投资控 供证券代理买卖 无法预计，该项
业务 股集团有 服务收取的手续 金额以实际发
限公司 费收入 生额计算。
万家共赢
资产管理 1.11
有限公司
其他关联
103.51
方
山东省鲁
信投资控
63.53
股集团有 公司为关联方提
限公司 供证券代理买卖
利息支出 万家共赢 服务，支付给关 5%
资产管理 联方交存公司保 0.20
有限公司 证金存款的利息
其他关联
38.93
方
山东莱钢
公司为关联方提
永锋钢铁 0.98
手续费收 供期货经纪服务
有限公司 5%
入 收取的手续费收
其他关联
期货 入 41.46
方
和场 由于客户需求
山东永锋 公司为关联方提
外期 无法预计，该项
投资收益 国际贸易 供场外期权服务 5% 164.89
权业 金额以实际发
有限公司 取得的投资收益
务 生额计算。
山东莱钢 公司开展期现结
现货的采 永锋钢铁 合业务，向关联 25,569.28
购成本、 有限公司 方采购现货的成 50%
销售收入 其他关联 本、销售现货的
9,644.72
方 收入
山东能源
集团有限 862.50
公司 公司为关联方提 由于客户需求
投资 财务顾问
山东钢铁 供财务顾问、保 无法预计，该项
银行 和承销保 10%
股份有限 荐、承销等服务 金额以实际发 0.00
业务 荐收入
公司 产生的收入 生额计算。
其他关联
602.59
方
产品 万家基金 公司为关联方提
交易单元 由于客户销售
销售 管理有限 供金融产品代 14,111.73
租赁和金 无法预计，该项
和席 公司 销、租用交易单 30%
融产品销 金额以实际发
位租 万家共赢 元等服务产生的
售收入 生额计算。 647.89
赁业 资产管理 收入
35
务 有限公司
山东中泰
齐东信息
产业发展
投资中心
（有限合
伙）（现更 由于管理规模
公司开展资产和
资产 名为山东 和业绩无法预 0.00
管理费收 基金管理业务，
管理 未来产业 计，该项金额以 10%
入 向关联方收取的
业务 科技成果 实际发生额计
相关收入
转化基金 算。
合伙企业
（有限合
伙））
其他关联
966.32
方
申购关联方发行
债券或基 万家基金
的票据、基金产
金等投资 管理有限 5% 1,196.87
品产生的投资收
的收入 公司
益
由于投资标的
山东钢铁
和交易金额无
投资 集团有限 2,369.86
法准确预计，该
业务 公司
申购关联方发行 项金额以实际
债券利息 莱芜钢铁
的债券产生的利 发生计算。 10%
收入 集团有限 318.80
息收入
公司
其他关联
1,761.00
方
德州银行
由于融资金额
发行收益 股份有限 关联方申购公司 0.00
融资 无法准确预计，
凭证利息 公司 发行的收益凭证 5%
业务 该项金额以实
支出 其他关联 产生的利息支出
际发生计算。 140.35
方
莱商银行
存放关联方存款 由于业务发生
利息收入 股份有限 10% 2,643.05
产生的利息收入 时间、金额无法
资金 公司
准确预计，该项
往来 莱商银行
向关联方借款产 金额以实际发
利息支出 股份有限 30% 1,390.92
生的利息支出 生额计算。
公司
二、2022 年日常关联交易预计
根据 2021 年公司关联交易实际执行情况，结合 2022 年公司经营
36
计划、业务发展以及市场情况，公司对 2022 年及至召开 2022 年度股
东大会期间可能发生的日常关联交易进行了预计，具体如下：
2022 年预计关联交易金
关联
关联交 额和上限
交易 关联方 相关业务或事项简介
易项目 占同类业
类别 金额（万元）
务的上限
山东钢铁集团有
限公司及其相关
企业（以下简称
证券 “山钢集团及其 公司为关联方提供证
财富管 由于客户需
和 相关企业”） 券代理买卖服务、期货
理及投 求无法预计，
金融 山东能源集团有 经纪服务、金融产品代
资咨询 该项金额以 10%
产 限公司及其相关 销、租用交易单元、托
业务收 实际发生额
品服 企业（以下简称 管外包等服务产生的
入 计算。
务 “山能集团及其 收入
相关企业”）
其他关联法人
关联自然人
证券 山钢集团及其相
由于客户需
和 关企业
投资银 公司为关联方提供财 求无法预计，
金融 山能集团及其相
行业务 务顾问、保荐、承销等 该项金额以 10%
产 关企业
收入 服务产生的收入 实际发生额
品服 其他关联法人
计算。
务 关联自然人
证券 山钢集团及其相
由于管理规
和 关企业
资产管 公司开展资产和基金 模和业绩无
金融 山能集团及其相
理业务 管理业务，向关联方收 法预计，该项 10%
产 关企业
收入 取的收入 金额以实际
品服 其他关联法人
发生额计算。
务 关联自然人
证券 山钢集团及其相
由于客户需
和 关企业 公司为关联方提供证
客户保 求无法预计，
金融 山能集团及其相 券代理买卖服务，支付
证金利 该项金额以 10%
产 关企业 给关联方交存公司保
息支出 实际发生额
品服 其他关联法人 证金存款的利息
计算。
务 关联自然人
证券 山钢集团及其相 由于业务发
和 关企业 生时间、金额
存款利 存放关联方存款产生
金融 山能集团及其相 无法准确预 10%
息收入 的利息收入
产 关企业 计，该项金额
品服 其他关联法人 以实际发生
37
务 山钢集团及其相 额计算。
关企业
借款利 向关联方借款产生的
山能集团及其相 30%
息支出 利息支出
关企业
其他关联法人
山钢集团及其相
证券交 关企业 申购关联方发行的票
易期末 山能集团及其相 据、基金产品、债券的 由于投资标 10%
证券
余额 关企业 期末余额 的和交易金
和金
其他关联法人 额无法准确
融产
山钢集团及其相 预计，该项金
品交
证券交 关企业 申购关联方发行的票 额以实际发
易
易业务 山能集团及其相 据、基金产品产生的投 生计算。 10%
收入 关企业 资收益及利息收入
其他关联法人
山钢集团及其相
关企业
收益凭 关联方申购本公司发
山能集团及其相
证期末 行的收益凭证的期末 10%
关企业
证券 余额 余额 由于融资金
其他关联法人
和金 额无法准确
关联自然人
融产 预计，该项金
山钢集团及其相
品交 额以实际发
关企业
易 收益凭 关联方申购公司发行 生计算。
山能集团及其相
证利息 的收益凭证产生的利 10%
关企业
支出 息支出
其他关联法人
关联自然人
山钢集团及其相
场外期 关企业 公司为关联方提供场
权业务 山能集团及其相 外期权服务取得的投 10%
收入 关企业 资收益
其他关联法人
证券 期现结 山钢集团及其相 由于客户需
和金 合业务 关企业 公司开展期现结合业 求无法预计，
融产 的现货 山能集团及其相 务，向关联方采购现货 该项金额以 50%
品交 采购成 关企业 的成本 实际发生额
易 本 其他关联法人 计算。
期现结 山钢集团及其相
合业务 关企业 公司开展期现结合业
的现货 山能集团及其相 务，向关联方销售现货 50%
销售收 关企业 取得的收入
入 其他关联法人
38
三、关联方介绍和关联关系
（一）山东钢铁集团有限公司及其相关企业
山东钢铁集团有限公司（简称“山钢集团”），2008 年 3 月 17 日
成立，控股股东为山东省国有资产监督管理委员会（简称“山东省国
资委”），主营业务为黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，
新材料、高端装备制造及技术服务等。注册资本 111.93 亿元，注册
地为山东省济南市。山钢集团是公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司
（简称“莱钢集团”）的母公司，截至 2021 年 12 月 31 日，莱钢集
团持有公司股份比例 46.37%。符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.3 条第二款第一项中规定的关联关系情形。
山钢集团的相关企业包括：山钢集团直接或间接控制的除本公司
及本公司控股子公司以外的法人。
（二）山东能源集团有限公司及其相关企业
山东能源集团有限公司（简称“山能集团”），1996 年 3 月 12
日成立，控股股东为山东省国资委，主营业务为矿业、电力、高端化
工、高端装备制造、新能源新材料、现代物流贸易等。注册资本 247
亿元，注册地为山东省济南市。截至 2021 年 12 月 31 日，山东能源
集团有限公司持有公司股份比例 6.57%。符合《上海证券交易所股票
上市规则》第 6.3.3 条第二款第四项中规定的关联关系情形。
山能集团的相关企业包括：山能集团直接或间接控制的法人。
（三）其他关联法人
除上述关联法人外，还包括：持有公司 5%以上股份的法人或其
39
他组织及其一致行动人；公司关联自然人直接或者间接控制的，或者
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；过去十二月内，曾经符合前述情形的法人或其他组织；根据
与公司或者公司关联方签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一的法人或其他
组织等。
（四）关联自然人
直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人，公司董事、监事
及高级管理人员以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；直接或间接控制公司的关联法人
的董事、监事及高级管理人员；过去十二月内，曾经符合前述情形的
自然人；根据与公司或者公司关联方签署的协议或者作出的安排，在
协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有上述情形之一
的自然人等。
四、关联交易定价政策
在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的
原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、
第三方定价确定。上述日常关联交易定价原则不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
（一）上述日常关联交易，均系公司正常业务运营所产生，有助
40
于公司业务的开展，并将为公司带来一定的合理收益。
（二）上述日常关联交易是公允的，交易的确定符合相关程序，
交易定价符合市场定价的原则，是合理的、公平的，交易过程透明，
不存在损害公司或中小股东利益的情况。公司与关联方之间是互利双
赢的平等互惠关系，也不存在损害公司权益的情形。
（三）上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未
因上述关联交易而对关联人形成依赖。
六、审议程序
（一）公司全体独立董事已对《关于确认 2021 年日常关联交易
及预计 2022 年日常关联交易的议案》进行了事前认可，并出具了独
立意见。
（二）关联交易协议签署情况在预计的范围内，提请公司股东大
会授权董事会转授权经营管理层，根据业务开展的需要，新签或续签
关联交易协议。
（三）审议上述关联交易时，关联股东将回避自身相关的关联事
项的表决。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过。
请予以审议。
41
议案 7：
关于预计公司 2022 年度对外担保额度的议案
各位股东：
根据中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）经营计划，为
降低融资成本，公司需为子公司或子公司之间提供担保。按照法律、
法规及《公司章程》《公司对外担保管理办法》等相关规定，提请审
议并批准以下事项。
一、融资类担保
1、担保额度：在授权期限内，公司及全资子公司累计对外担保
总额不得超过70亿元人民币，其中母公司对子公司的担保总额不得超
过15亿元人民币，子公司之间的担保总额不得超过55亿元人民币；为
资产负债率超过70%的担保对象提供的担保总额不得超过50亿元人民
币；单笔担保额不得超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、担保种类：包括但不限于为公开或非公开发行境内外的债务
融资工具（包括但不限于普通债券、次级债券、超短期融资券、短期
融资券、中期票据等），境内外金融机构贷款（包括但不限于银行授
信、银行贷款、银团贷款等）等债务提供担保。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规
规定的担保类型。
4、担保人：公司及公司直接和间接持股的全资子公司。
5、被担保人：公司直接和间接持股的全资子公司（包括资产负
42
债率超过70%的公司）。
6、授权期限：上述担保事项有效期自股东大会审议通过之日起
12个月内。
7、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转
授权公司经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关
监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在提供担保函
或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义
务。
二、非融资类担保
1、担保额度：在授权期限内，公司全资子公司中泰金融国际有
限公司（以下简称“中泰国际”）对其下属全资子公司的担保总额不
得超过20亿美元，其中为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
总额不得超过15亿美元。
2、担保种类：包括但不限于为国际衍生品框架协议(ISDA)、主
结算协议(Master Clearing Agreement)、债券市场协会/国际证券市
场协会全球回购协议(TBMA/ISMA GMRA)、主券商服务协议、贵金属交
易实物买卖、经纪业务、发行结构化票据等非融资类交易提供担保。
3、担保类型：保证担保、抵押担保、质押担保等相关法律法规
规定的担保类型。
4、担保人：中泰国际。
5、被担保人：中泰国际直接持股的全资子公司（包括资产负债
率超过70%的公司）。
43
6、授权期限：上述担保事项有效期自股东大会审议通过之日起
12个月内。
7、授权事项：提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转
授权公司经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关
监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在中泰国际为
全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履
行相应的信息披露义务。
三、净资本担保
为保证控股子公司中泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简
称“中泰资管”）风险控制指标满足监管规定，促进其业务持续发展，
公司拟为中泰资管提供不超过人民币9亿元（含）净资本担保，有效
期自股东大会审议通过之日起12个月内。同时，公司根据中国证监会
《证券公司风险控制指标管理办法》等相关规定，按照担保承诺金额
的一定比例扣减公司的核心净资本。
提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营
管理层在公司股东大会授权额度范围内办理上述担保所涉及的文本
签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事
宜，并及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
四、被担保人基本情况
1、中泰金融国际有限公司
（1）成立日期：2011年6月22日
（2）实收资本：2,759,463,375港元
44
（3）注册地点：香港
（4）负责人：冯艺东
（5）经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，通
过下设附属公司开展具体业务
（6）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
（经审计） （经审计）
资产总额 13,482,717,907 14,431,877,477
负债总额 11,708,830,095 12,731,236,479
银行贷款总额 5,617,408,362 6,199,211,196
流动负债总额 9,357,177,138 10,276,871,296
净资产 1,773,887,812 1,700,640,998
营业收入 571,524,186 933,793,161
净利润 -968,774,889 -132,893,392
2、中泰国际证券有限公司
（1）成立日期：2012年5月11日
（2）实收资本：1,505,000,000港元
（3）注册地点：香港
（4）经营范围：证券交易
（5）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
（经审计） （经审计）
资产总额 5,051,092,852 4,427,539,535
负债总额 2,653,487,998 2,861,932,650
银行贷款总额 720,168,496 540,182,650
流动负债总额 2,653,465,125 2,861,426,761
净资产 2,397,604,854 1,565,606,885
营业收入 237,408,333 263,739,112
净利润 26,997,969 34,379,027
45
3、中泰国际金融服务有限公司
（1）成立日期：2016年1月27日
（2）实收资本：10,000,000港元
（3）注册地点：香港
（4）主营业务：金融服务
（5）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
（经审计） （经审计）
资产总额 4,412,927,950 4,879,912,116
负债总额 4,919,520,991 4,675,074,390
银行贷款总额 339,679,253 615,524,196
流动负债总额 4,919,520,991 4,675,074,390
净资产 -506,593,041 204,837,726
营业收入 250,173,517 352,738,802
净利润 -703,187,143 -49,513,183
4、中泰国际金融产品有限公司
（1）成立日期：2014年12月2日
（2）实收资本：500,000,000港元
（3）注册地点：香港
（4）主营业务：金融服务
（5）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
（经审计） （经审计）
资产总额 731,554,647 534,125,774
负债总额 217,365,378 12,897,670
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 217,365,378 12,897,670
净资产 514,189,269 521,228,104
46
营业收入 -4,127,393 15,631,010
净利润 -7,038,835 9,428,219
5、中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司
（1）成立日期：2014年8月11日
（2）实收资本：1美元
（3）注册地点：英属维尔京群岛
（4）主营业务：债券发行主体
（5）主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：
单位：港元
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
（经审计） （经审计）
资产总额 2,367,663,155 2,350,043,168
负债总额 2,368,860,108 2,351,055,388
银行贷款总额 0 0
流动负债总额 34,658,602 34,650,107
净资产 -1,196,953 -1,012,220
营业收入 93,124,546 74,331,415
净利润 -184,733 -962,313
6、中泰证券（上海）资产管理有限公司
（1）成立日期：2014年8月13日
（2）法定代表人：黄文卿
（3）实收资本：人民币166,660,000.00元
（4）注册地点：上海市黄浦区延安东路175号24楼05室
（5）经营范围：证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业
务
（6）主要财务状况：
单位：人民币
2021年12月31日/2021年度 2020年12月31日/2020年度
47
（经审计） （经审计）
资产总额 1,167,337,335.21 1,007,159,413.65
负债总额 503,041,142.03 411,533,549.02
银行贷款总额 0 0
净资产 664,296,193.18 595,625,864.63
营业收入 535,784,070.23 493,401,187.54
净利润 68,670,328.55 94,228,248.05
中泰国际为中泰证券的全资子公司；中泰国际证券有限公司、中
泰国际金融服务有限公司、中泰国际金融产品有限公司、中泰国际财
务（英属维尔京群岛）有限公司为中泰国际全资子公司，中泰国际及
其子公司为各自的银行贷款及业务发展相互提供担保。中泰资管为中
泰证券的控股子公司，中泰证券持股60%。
本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营和
业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司
合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，
不会损害公司及全体股东的利益。其中，对中泰资管的净资本担保是
为了保证中泰资管的风险控制指标持续满足监管规定，促进其业务发
展，公司对中泰资管具有实际控制权，可有效防控担保风险，因此中
泰资管其他股东未同比例提供担保。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过。
请予以审议。
48
议案 8：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
根据上市公司监管和《中泰证券股份有限公司章程》的有关规定，
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）年度财务报告和内部控
制需聘请外部审计机构进行审计。2021 年度，公司聘请容诚会计师
事务所(特殊普通合伙)（以下简称“容诚”）担任财务报告和内部控
制的审计机构。在担任公司 2021 年度审计机构期间，容诚遵循审计
准则和法律法规，遵守职业道德，具备专业胜任能力，勤勉尽责，切
实履行了审计机构应尽的职责，独立、客观、公正地完成了审计工作。
公司 2021 年度财务报告审计费用 95 万元，内部控制审计费用 25 万
元。
为保持审计工作的连续性，根据容诚的专业水平和服务经验，公
司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财
务报告和内部控制的审计机构，聘期一年。公司将以审计机构的工作
量为基础，综合考虑审计范围、业务复杂程度及其所承担的责任和风
险等因素确定审计收费。公司 2022 年度财务报告审计费用 95 万元、
内部控制审计费用 25 万元，均与上年持平。如审计范围、审计内容
变更导致审计费用增加，公司提请股东大会授权董事会转授权经营管
理层确定相关审计费用。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过。
49
请予以审议。
附件：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
50
议案 8 附件：
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)基本情况
一、机构信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事
务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初
始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，
是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经
贸大厦 901-22 至 901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至 2021 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 160 人，
共有注册会计师 1131 人，其中 504 人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的 2020 年度收入总额为 187,578.73 万
元，其中审计业务收入 163,126.32 万元，证券期货业务收入 73,610.92
万元。
容诚会计师事务所共承担 274 家上市公司 2020 年年报审计业务，
审计收费总额 31,843.39 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限
于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械
和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造
51
业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，
水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究
和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、
体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对中泰证券所
在的相同行业上市公司审计客户家数为 4 家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购
买符合相关规定；截至 2021 年 12 月 31 日累计责任赔偿限额 9 亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政
处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受
到自律监管措施 1 次；11 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执
业期间受到监督管理措施各 1 次。
10 名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管
理措施各 1 次。
二、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：吴强，1996 年成为中国注册会计师，2004 年开始
从事上市公司审计业务，2011 年开始在容诚会计师事务所执业，2021
年开始为公司提供审计服务；近三年签署过中泰证券（600918.SH）、
52
立中集团（300428.SZ)、百合股份（603102.SH）等 3 家上市公司审计
报告。
项目签字注册会计师：顾庆刚，2014 年成为中国注册会计师，
2015 年开始从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务
所执业，2021 年开始为公司提供审计服务；近三年签署过立中集团
（300428.SZ）1 家上市公司审计报告及并购重组审计报告。
项目签字注册会计师：张可心，2014 年成为中国注册会计师并
从事上市公司审计业务，2012 年开始在容诚会计师事务所执业，2021
年开始为公司提供审计服务。近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：欧维义，2007 年成为中国注册会计师，
2012 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始在容诚会计师事务
所执业；近三年复核过君实生物（688180.SH）、恒立液压（601100.SH）、
罗莱生活（002293.SZ）等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师吴强，签字注册会计师顾庆刚、张
可心，项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事
处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理
53
复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本期年报审计费用为 95 万元，本期内控审计费用为 25 万元，均
与上期持平。
54
议案 9：
关于修订《公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》
的议案
各位股东：
为进一步完善中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
监事薪酬管理与绩效考核体系，不断提高公司董事、监事履职积极性，
拟对《公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法》进行修订。具体修
订内容详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议、第二届监事会第
十八次会议审议通过。
请予以审议。
附件：
1、公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法（修订稿）
2、公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法修订前后对照表
55
议案 9 附件 1：
公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为了保障公司董事、监事依法履行职权，健全公司薪酬
管理体系，根据国家关于深化国有企业薪酬分配制度改革的有关规
定、证券公司治理准则，结合公司实际，制订本办法。
第二条 在公司领取薪酬的董事、监事按本办法规定执行；独立
董事、不在公司领取薪酬的外部董事、外部监事按国家相关规定，视
情况给予一定的工作补贴；职工董事、职工监事按所在的岗位执行相
应的薪酬标准与绩效考核办法。
第三条 董事、监事薪酬管理遵循以下原则：
（一）责、权、利对等原则；
（二）激励与约束并重原则；
（三）与公司经营业绩相符，坚持市场化原则；
（四）任期考核与年度考核相结合原则；
（五）依法、合规、公正、透明原则。
第四条 公司股东大会负责审议批准公司董事、监事薪酬管理与
绩效考核办法，负责对董事、监事进行年度、任期考核，并确定年度
和任期薪酬分配方案。
56
第二章 担任省管干部的董事、监事
薪酬管理与绩效考核
第五条 由省委管理的领导人员，同时任董事、监事的，薪酬标
准和绩效考核按照《公司负责人薪酬管理与绩效考核办法》执行。
第三章 专职董事、监事薪酬管理与绩效考核
第六条 薪酬构成
董事、监事的薪酬由基本年薪、绩效年薪和任期激励三部分构成。
第七条 基本年薪
基本年薪是董事、监事的基本收入，包含国家规定的各项补贴，
按月固定发放。
第八条 基本年薪的确定
（一）公司董事、监事基本年薪根据其薪酬点数予以确定。
（二）薪酬点数的确定
综合考虑公司董事、监事担任职务情况、公司任职年限（仅指担
任公司董事、监事、高管或其他公司领导的年限，下同）、分管其他
工作情况等因素确定薪酬点数，不同的薪酬点数对应不同的基本年薪
水平。
公司董事、监事薪酬点数=担任职务点数+公司任职年限薪酬点数
+分管其他工作薪酬点数
57
维度 标准 薪酬点数
监事会主席 20
担任职务点数
专职董事、专职监事 10
公司任职年限 任职 1 年以下，按 10 点确定，任职满一年以上的，每满 1 年，增加 1 点。
分管其他工作情 每行使一家子公司股东权利加 5 点；实际履行公司高管职责，每代理 1 个
况 公司正职级职务的，加 5 点；代理 1 个公司副职级职责的，加 3 点。
（三）不同的薪酬点数对应不同的基本年薪发放标准，详见下表：
可发放基本年薪
职级 薪酬点数 薪级
（万元/月）
51 及以上 三档 2.5
监事会主席 41-50 二档 2.3
40 及以下 一档 2.1
35 及以上 四档 2.0
28-34 三档 1.8
专职董事、监事
21-27 二档 1.6
20 及以下 一档 1.4
第九条 基本年薪的调整
基本年薪标准视公司经营业绩完成情况和市场薪酬情况适时调
整。当年基本年薪确定前，按照上年标准预发，确定后对前期支付金
额进行调整，多退少补。
第十条 绩效年薪
绩效年薪是以基本年薪为基数，根据年度考核评价结果考核发放
的收入。绩效年薪上限为基本年薪的 3 倍。
董事、监事当年（T-1 年）绩效年薪考核确定前，每月暂按 3 倍
基本年薪的 60%发放。考核确定后，未发部分的 60%在 T 年发放，剩
余未发部分的 40%按等分原则递延至 T+1、T+2、T+3 年发放。
董事、监事任期内与公司协商离职的，离任前年度预留的绩效年
58
薪可在审计完成后，根据审计结果核发。因违规违纪被免职的不再核
发。
第十一条 任期激励
任期激励是根据董事、监事任期考核评价结果确定的薪酬。任期
激励上限按不超过年度基本年薪和绩效年薪总额的 30%确定，具体额
度根据任期内任期考核情况和公司经营目标完成情况，由股东大会确
定。
（一）任期激励实行延期支付，按均衡原则在本任期结束考核
后两个年度内兑现。
（二）对任期内出现重大失误、给企业造成重大损失的，根据
董事、监事承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期
激励。
（三）因董事、监事本人原因任期未满的，不再核发任期激励；
非本人原因任期未满的，根据任期经营业绩考核结果并结合本人在
公司任职时间和贡献发放相应任期激励。
第十二条 绩效考核
公司董事、监事的绩效考核指标包括经营管理考核、风控合规考
核（含反洗钱）、党建工作考核、公司经营业绩考核和辅助指标考核
五个方面。
第十三条 年度绩效考核
59
（一）董事、监事年度综合考核得分=年度经营管理目标得分×
30%+风控合规考核（含反洗钱）得分×15%+党建工作考核得分×15%+
公司净利润计划完成率考核得分×40%+辅助指标考核得分
（二）各项指标的计算
1、年度经营管理目标考核指董事、监事分管部室的年度考核结
果的挂钩考核（满分 100 分）。
2、风控合规考核指对董事、监事在经营管理中风控合规和反洗
钱职责履行情况的考核（满分 100 分）。公司合规总监负责根据违规
情形和董事、监事所负的责任类型进行考核扣分，扣分标准见下表：
风控合规考核扣分标准表
违规情形 负直接责任 负间接责任
被监管部门撤销或暂停某项主要业务 扣 100 分，并否决部分或全
资格 部绩效年薪、任期激励
被监管扣 1 分（含）以上 按 15 倍扣分 视情况酌情扣分
被监管扣 1 分以下 按 10 倍扣分
违反公司规定，被公司通报批评 每次扣 2 分
释议：负直接责任是指董事、监事因领导不力、决策失误，对分管范围内出现的违规行为应承担责任
的情形；负间接责任是指董事、监事因督导不力、协调不到位，对出现的违规行为应承担责任的情形。
3、党建工作考核由公司党委考核确定（满分 100 分），具体办
法另行制定。
4、净利润计划完成率考核得分=公司年度实际实现净利润/净利
润计划×100
公司净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。净利润计划按照
公司董事会批准的经营计划执行。全国证券市场日均交易量全年统算
偏差计划±5%及以上时，净利润计划指标做相应调整。
5、辅助指标考核
60
辅助指标主要包括片区联系督导情况（加分项）、高端人才引进
情况（加分项）和突出贡献（加分项）等。
（1）片区联系督导考核情况（加分项）主要是考核公司董事、
监事联系督导片区业绩表现。因联系督导得力，联系督导单位经营管
理水平和经营业绩出现大幅提升的，酌情予以加 1-5 分。
（2）高端人才引进情况（加分项）主要考核公司董事、监事年
度引荐高端经营管理或投融资人才情况。每成功引进 1 名公司级高
管，加 1 分。每成功引进 1 名分公司、营业部总经理、总部部门副职
级以上管理人员或执行总经理级以上投融资及研究人才，加 0.2 分，
上限 5 分。
（3）突出贡献（加分项）主要指对公司经营业绩和社会品牌做
出突出贡献的，可酌情增加 1-10 分。
第十四条 任期考核
董事、监事任期考核得分=∑董事、监事任期内三年年度考核得
分/3
第十五条 考核结果的使用
董事、监事的业绩考核结果是确定绩效年薪和任期激励的主要依
据。
（一）年度考核结果与绩效年薪的挂钩办法
根据每位董事、监事的考核得分确定应发绩效年薪数额（可发放
基本年薪的倍数），具体计算公式如下：
绩效年薪=基本年薪×可发放绩效年薪倍数
61
具体考核得分与可发放基本年薪倍数对应关系见下表：
年度考核得分 可发放基本年薪的倍数
90 分及以上 3.0
80-89 2.6
70-79 2.2
70 分以下 1.8
（二）任期考核结果与任期激励的挂钩办法
当任期考核得分超过 90 分（含）时，由股东大会视情况，按不
超过年度基本年薪和绩效年薪总额 30%的比例给予一定额度的任期激
励。
第十六条 绩效考核的实施程序
（一）公司根据上年度审计报告、合规报告、分管部室考核情况、
风控合规扣分情况和党建考核情况等相关资料，计算每位董事、监事
的考核得分，并据此确定年度绩效年薪发放方案，报股东大会批准。
（二）公司根据董事、监事的任期考核情况，提出任期激励的提
取和发放方案报股东大会批准。
第四章 外部董事、监事的薪酬管理
第十七条 公司独立董事每年发放工作补贴标准为税前 20 万元/
人/年；不在公司领取薪酬的外部董事、外部监事每年发放工作补贴
标准为税前 10 万元/人/年。工作补贴分上半年和下半年两次发放，
从董监事会费中列支。
62
第五章 附则
第十八条 董事、监事岗位发生变动的，按在职时段计算其绩效
年薪和任期激励。
第十九条 董事、监事应缴纳的各类社会保险及住房公积金月缴
费基数按国家及公司的有关规定计算，个人承担部分，由公司在其基
本年薪中代扣代缴。
第二十条 公司将适时建立企业年金和补充医疗保险。公司董事、
监事应按国家和省有关规定确定缴纳比例，并按规定享受相关待遇。
第二十一条 本办法经股东大会审议通过后执行。
63
议案 9 附件 2：
公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法修订前后对照表
原条款 新条款 变更原因
第十七条 公司独立董事每年发放工作补贴标准为税 第十七条 公司独立董事每年发放工作补贴标准为税 结合公司实际情况修
订
后 10 万元/人/年；不在公司领取薪酬的外部董事、外 前 20 万元/人/年；不在公司领取薪酬的外部董事、外
部监事每年发放工作补贴标准为税后 5 万元/人/年。 部监事每年发放工作补贴标准为税前 10 万元/人/年。
工作补贴分上半年和下半年两次发放，从董监事会费 工作补贴分上半年和下半年两次发放，从董监事会费
中列支。 中列支。
64
议案 10：
关于公司 2022 年度自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会发布的《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：
“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能
需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由
股东大会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发
生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东大会授权董事会表
决并予公告”。
自营投资业务是中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）主
营业务的重要组成部分，公司建议由股东大会确定公司自营投资额度
的上限，授权董事会以及由董事会在一定范围内就相关事项对经营管
理层进行自营投资授权，以便公司根据市场情况在自营投资额度内灵
活配置资金规模和投资方向，提高自营业务的决策效率。现提请审议
以下事项：
一、公司 2022 年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规
章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资
的合计规模不超过上年度经审计净资本规模的 100%；自营非权益类
证券及其衍生品投资的合计规模不超过上年度经审计净资本规模的
500%。“自营权益类证券及其衍生品”及“自营非权益类证券及其
衍生品”的合计规模根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券
65
公司风险控制指标计算标准规定》进行计算。上述额度不包括公司长
期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；
上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动持仓额
度。
二、提请股东大会授权董事会在符合中国证监会有关自营业务管
理、风险控制指标相关规定的前提下，根据市场情况在以上额度内确
定和调整公司自营投资的具体金额，并同意董事会在一定范围内就相
关事项对经营管理层进行自营投资授权。授权有效期自本次股东大会
通过之日起至公司 2022 年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过。
请予以审议。
66
非表决事项：
公司 2021 年度独立董事述职报告
作为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我
们按照《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
有关规定，忠实、勤勉履行职责，维护了公司股东、特别是中小股东
的合法权益。现就 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司第二届董事会成员 11 名，其中独立董事 4 名。报告期初，
公司 4 名独立董事分别为时英女士、郑伟先生、陈晓莉女士、满洪杰
先生。2021 年 7 月 7 日，公司 4 名独立董事分别为严法善先生、胡
希宁先生、綦好东先生、满洪杰先生1。公司独立董事符合《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《公司章程》《公司独立董事工作细则》等规定的任
职条件，具备独立性和胜任能力。
（一）独立董事基本信息
严法善先生：1951 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
中共党员，博士研究生。现任复旦大学教授、博士生导师，兼任中泛
控股有限公司独立董事，中国民生信托有限公司独立董事，泛海控股
1 报告期内，公司独立董事时英女士、郑伟先生、陈晓莉女士任职满 6 年，根据相关规定需进行更换。2021
年 7 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，选举严法善先生、胡希宁先生、綦好东先生，接替时
英女士、郑伟先生、陈晓莉女士担任公司独立董事。
67
股份有限公司独立董事。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
胡希宁先生：1952 年 4 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
中共党员，学士学位。原中共中央党校经济学教授、博士生导师；曾
任吉林省白城地区通榆师范学校教师、中国科学院院部管理学筹备组
管理人员。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
綦好东先生：1960 年 11 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
中共党员，博士研究生。曾任山东财经大学教授、副校长；现任山东
财经大学教授，兼任山东海化股份有限公司独立董事，山东鲁抗医药
股份有限公司独立董事，山东泰和水处理科技股份有限公司独立董
事。2021 年 7 月至今任公司独立董事。
满洪杰先生：1974 年 10 月生，中国国籍，无永久境外居留权，
博士研究生。曾任济南市中级人民法院助理审判员、山东大学法学院
院长助理等职务；现任山东大学法学院教授、博士生导师、副院长，
山东睿扬律师事务所兼职律师。2018 年 11 月至今任公司独立董事。
时英女士（已离任）：1956 年 11 月生，中国国籍，无永久境外
居留权，大学学历。曾任山东财经大学（原山东经济学院）国际经贸
学院讲师、副教授、教授、院长等职务。2015 年 6 月至 2021 年 7 月
任公司独立董事。
郑伟先生（已离任）：1973 年 4 月生，中国国籍，无永久境外
居留权，博士研究生。曾任山东财经大学会计学院讲师、副教授、财
务会计系主任等职务；现任山东财经大学会计学院教授，中国会计学
会金融会计专业委员会委员。2015 年 6 月至 2021 年 7 月任公司独立
68
董事。
陈晓莉女士（已离任）：1977 年 6 月生，中国国籍，无永久境
外居留权，博士研究生。曾任山东大学经济学院金融系讲师、副教授、
副主任，中国社科院世界经济与政治研究所博士后，美国巴尔的摩大
学访问学者，澳大利亚昆士兰大学访问学者，美国加州大学伯克利分
校访问学者；现任山东大学经济学院金融学系教授、博士研究生导师，
齐鲁银行股份有限公司外部监事，山东鑫创元通信科技有限公司监
事，济南嘉源电子有限公司董事。2015 年 6 月至 2021 年 7 月任公司
独立董事。
（二）独立性情况说明
公司独立董事均独立履行职责，与公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人没有关联关系，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会会议、17 次董事会会议。
公司独立董事出席会议情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
姓名 是否连
应参加 以通讯 续两次 出席股
亲自出 委托出 缺席 投票表
董事会 方式参 未亲自 东大会
席次数 席次数 次数 决情况
次数 加次数 参加会 的次数
议
严法善 6 6 5 0 0 否 均同意 1
69
胡希宁 6 6 4 0 0 否 均同意 1
綦好东 6 6 4 0 0 否 均同意 1
满洪杰 17 17 15 0 0 否 均同意 4
时英（已离任） 11 11 10 0 0 否 均同意 3
郑伟（已离任） 11 11 10 0 0 否 均同意 3
陈晓莉（已离任） 11 11 10 0 0 否 均同意 3
报告期内，公司召开的董事会会议，公司独立董事均投了同意票，
没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会、战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会2。报告期
内，公司独立董事在董事会专门委员会的任职情况如下：
1、报告期初独立董事任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
时英 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
郑伟 审计委员会（主任）、提名委员会、薪酬与考核委员会
陈晓莉 风险管理委员会、提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会
2、2021 年 1 月 13 日，公司召开第二届董事会第三十六次会议，
对董事会专门委员会成员进行调整，调整后独立董事任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
时英 审计委员会、薪酬与考核委员会
郑伟 风险管理委员会、审计委员会（主任）、提名委员会
陈晓莉 提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
3、2021 年 7 月 30 日，公司召开第二届董事会第四十七次会议，
对董事会专门委员会成员进行调整，调整后独立董事任职情况如下：
姓名 在董事会专门委员会担任的职务
2 报告期内，公司将董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会。
70
严法善 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（主任）
胡希宁 提名委员会（主任）、薪酬与考核委员会
綦好东 风险管理委员会、审计委员会（主任）
满洪杰 风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
报告期内，董事会专门委员会共召开 23 次会议，其中，风险管
理委员会召开 5 次、审计委员会召开 8 次、提名委员会召开 4 次、薪
酬与考核委员会召开 1 次、战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会
召开 5 次。具体参会情况如下：
战略与 ESG（环
风险管理委 提名委员 薪酬与考核
姓名 审计委员会 境、社会及治
员会 会 委员会
理）委员会
严法善 - 3/3 2/2 - -
胡希宁 - - 2/2 - -
綦好东 2/2 3/3 - - -
满洪杰 5/5 8/8 4/4 1/1 -
时英（已离任） - 5/5 - 1/1 -
郑伟（已离任） 3/3 5/5 2/2 - -
陈晓莉（已离任） - - 2/2 1/1 -
（上表为：实际参加数/应参加数）
上述董事会专门委员会会议，公司独立董事均投了同意票，没有
反对、弃权的情形。
（三）其他履职情况
报告期内，公司独立董事通过现场调研、会议、电话、邮件等多
种形式保持与董事会、经营管理层、中介机构的沟通，了解掌握公司
经营管理情况；密切关注公司披露的信息，认真审阅财务报表，跟踪
了解净资本指标情况，重点关注涉及中小投资者的相关事项，保护公
司股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事积极参加股东大会、董事会及专门委员
71
会会议，发挥各自专业优势，独立决策、审慎表决，在审议投融资、
关联交易、变更会计政策、提名董事及聘任高管、薪酬考核等重大事
项时发表独立意见，促进董事会科学决策。
报告期内，公司独立董事参加了中国证券业协会举办的刑法修正
案（十一）解读网络直播课；上海证券交易所举办的主板独立董事资
格培训、上市公司独立董事后续培训；山东证监局、上市公司协会举
办的辖区上市公司董事、监事培训班，进一步提升了理论水平和专业
能力。
报告期内，公司及其工作人员为公司独立董事履行上述职责提供
了必要的工作条件，积极配合公司独立董事履行职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第三十
六次会议审议通过《关于公司与齐鲁股权交易中心有限公司订立收益
凭证产品认购协议暨日常关联交易的议案》。公司独立董事认为：“本
次日常关联交易系公司正常业务运营所产生，关联交易定价公允，不
影响公司独立性，不存在损害公司或中小股东利益的情况；日常关联
交易决策程序符合规定；同意公司与齐鲁股权交易中心有限公司订立
《收益凭证产品认购协议》。”
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第四十
二次会议审议通过《关于确认 2020 年日常关联交易及预计 2021 年日
常关联交易的议案》，并经公司股东大会审议通过。公司独立董事认
72
为：“2021 年度预计的日常关联交易均因公司日常业务经营所产生，
将有助于公司业务的正常开展，并将为公司带来一定的收益，但不会
因此形成对关联方的依赖；日常关联交易定价公平合理，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公
司的独立性；日常关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》
的规定，关联董事已回避表决。”
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司为中泰证券（上海）资产管理有
限公司提供净资本担保余额为人民币 8.5 亿元；公司通过内保外贷方
式协助中泰金融国际有限公司境外融资人民币 8.71 亿元。中泰金融
国际有限公司及其子公司存在担保事项，截至 2020 年 12 月 31 日，
担保金额约合人民币 39.16 亿元。
公司独立董事认为：“公司按照相关法律法规及《公司章程》的
规定，依法合规履行了上述担保事项审议程序，并严格控制担保风险；
公司不存在违反规定对外提供担保的情况，充分保护了公司和全体股
东的合法权益；报告期内，除上述担保外，公司无其他对外担保情况，
未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在逾期对
外担保。”
报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司关
73
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立
董事认为：“公司 2020 年募集资金的存放、使用和管理符合规定，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资
金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《公司关于 2020 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合规定，如实反映了公
司截至 2020 年 12 月 31 日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
报告期内，公司第二届董事会第四十九次会议审议通过《公司关
于 2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司
独立董事认为：“公司 2021 年上半年募集资金的存放、使用和管理
符合规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《公司关于
2021 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合规定，
如实反映了公司截至 2021 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情
况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。”
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于提
名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》，并经股东大会审议通
过。公司独立董事认为：“独立董事候选人严法善先生、胡希宁先生、
綦好东先生具备独立董事任职条件，其提名程序符合规定，同意严法
74
善先生、胡希宁先生、綦好东先生为独立董事候选人。”
报告期内，公司第二届董事会第四十次会议审议通过《关于聘任
公司首席信息官的议案》《关于聘任公司总法律顾问的议案》。公司
独立董事认为：“张勇先生、张云伟先生具备上市公司和证券公司高
级管理人员的任职条件，拥有履行公司相关职务所必须的经营管理能
力，能够胜任公司首席信息官、总法律顾问职务，其提名、聘任程序
合法有效，符合规定，同意聘任张勇先生担任公司首席信息官职务，
聘任张云伟先生担任公司总法律顾问职务。”
报告期内，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过《关于聘
任公司副总经理的议案》。公司独立董事认为：“胡增永先生符合担
任上市公司和证券公司高级管理人员的条件，能够胜任公司相应职位
的职责要求，有利于公司经营与发展，其提名、聘任程序符合规定，
同意聘任胡增永先生担任公司副总经理职务。”
2、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于修
订<公司董事、监事薪酬管理与绩效考核办法>的议案》，并经股东大
会审议通过。公司独立董事认为：“本次修订《公司董事、监事薪酬
管理与绩效考核办法》符合公司实际情况，有利于进一步完善董事、
监事履职绩效评价和激励、约束机制；修订内容及程序符合规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司修订《公司董事、监
事薪酬管理与绩效考核办法》。”
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于公
75
司董事 2020 年度考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员
2020 年度考核及薪酬情况的议案》，其中，《关于公司董事 2020 年
度考核及薪酬情况的议案》经股东大会审议通过。公司独立董事认为：
“2020 年度，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽责，不存在违
反《公司章程》规定的勤勉义务的情形；董事、高级管理人员的薪酬
水平符合公司实际经营情况，绩效考核和薪酬发放程序符合规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。同意《关于公司董事 2020 年
度考核及薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员 2020 年度考核
及薪酬情况的议案》。”
（五）业绩预报及业绩快报情况
报告期内，公司披露了《公司 2020 年度业绩快报公告》《公司
2021 年半年度业绩预增公告》。公司独立董事认为公司业绩预告和
快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不
存在重大差异，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信
息披露事务管理制度》等有关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第三十
六次会议审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，并经股东大会
审议通过。公司独立董事认为：“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜
任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对
于审计工作的要求；此次公司变更会计师事务所理由正当，不存在损
76
害公司及全体股东利益的情况；本次变更会计师事务所决策程序符合
规定；同意公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020
年度财务报告及内部控制审计机构。”
报告期内，经公司独立董事事前认可，公司第二届董事会第四十
二次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并经股东大会
审议通过。公司独立董事认为：“容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
具备为公司提供审计的执业资质，具有为公司提供审计服务的专业胜
任能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司对
于审计工作的要求；本次续聘会计师事务所决策程序符合规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。同意公司续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告及内部控制审计机构。”
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司
2020 年度利润分配预案》，并经股东大会审议通过。公司独立董事
认为：“公司 2020 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，符合股东的整体利益和长期利益，符合公司实际情况，有利
于公司持续稳健发展。同意《公司 2020 年度利润分配预案》。”
（八）公司及股东承诺履行情况
公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履
行情况。公司独立董事认为公司及股东对相关承诺均持续严格履行，
未出现违反承诺事项的情况。
77
（九）信息披露的执行情况
公司健全信息披露管理机制，不断加强信息披露事务管理，维护
了投资者合法权益。公司独立董事认为公司信息披露真实、准确、完
整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《公司
2020 年度内部控制评价报告》。公司独立董事认为：“截至《公司
2020 年度内部控制评价报告》基准日（2020 年 12 月 31 日），公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，
也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意《公司 2020 年度内部
控制评价报告》。”
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会及下设各专门委员会召集、召开符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事
规则》及公司董事会各专门委员会工作细则的规定，议事内容、决策
程序合法合规，董事会及下设各专门委员会依法合规有效运行。
（十二）会计政策变更情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于变
更会计政策的议案》。公司独立董事认为：“公司本次会计政策变更
是依据财政部的有关规定和要求进行，能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；公司本次会计政
78
策变更决策程序符合规定。同意公司对会计政策的变更。”
（十三）资产减值情况
报告期内，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过《关于计
提资产减值准备的议案》。公司独立董事认为：“公司本次计提资产
减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真
实、公允地反映公司财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加
真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情况；计提资产减值准备决策程序符合规定。同意公司
计提资产减值准备。”
四、总体评价和建议
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《证券公司治理准则》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等规定，忠实、勤
勉履行各项职责，独立、客观、审慎发表意见，充分发挥业务专长，
促进董事会科学高效决策，维护了公司及股东利益，促进了公司高质
量发展。
2022 年，公司独立董事将加强对中国证监会、上海证券交易所
最新修订的监管规定的学习，积极参加各类培训，不断提高履职能力；
将继续加强与公司沟通，持续了解公司经营管理情况，充分发挥专业
特长，为公司发展积极献言献策，促进公司持续健康发展。
独立董事：严法善、胡希宁、綦好东、满洪杰
79
