中泰证券：中泰证券股份有限公司关于受让万家基金管理有限公司部分股权暨关联交易的公告2022-07-13
证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2022-038
中泰证券股份有限公司
关于受让万家基金管理有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰证券”）拟受让齐
河众鑫投资有限公司（以下简称“齐河众鑫”）所持有的万家基金管理有限公
司（以下简称“万家基金”）11%的股权，交易双方共同确定本次交易的标的资
产的交易定价为人民币28,960万元；
●齐河众鑫是公司董事刘锋控制的企业，本次交易构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易事项已经公司第二届董事会第五十八次会议审议通过，关联董
事刘锋回避表决，无需提交公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的批准/核准；
●过去12个月内与同一关联人进行的交易：除公司年度预计的日常关联交
易外，公司与齐河众鑫未发生其他关联交易；
●过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：公司于2021年8月与
山东省鲁信投资控股集团有限公司签署协议，通过协议转让方式以人民币7,888万元
受让山东省鲁信投资控股集团有限公司所持齐鲁股权交易中心有限公司24.8889%的股
权。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟以协议转让方式受让齐河众鑫所持有的万家基金11%股权（以下简称
“标的股权”），根据中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）
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出具的《中泰证券股份有限公司拟收购万家基金管理有限公司股权所涉及的万
家基金管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字
[2022]第020471号）,万家基金股东全部权益价值为人民币279,000.00万元。经
协商，本次交易定价为人民币28,960万元，公司以自有资金支付股权款。公司
于2022年7月12日与齐河众鑫就本次交易签署附生效条件的《齐河众鑫投资有限
公司与中泰证券股份有限公司关于万家基金管理有限公司之股权转让合同书》。
本次交易完成后，公司持有万家基金的股权比例将由49%提高至60%，齐河众鑫
不再持有万家基金的股权。
（二）本次交易的目的和原因
本次交易有助于提升对万家基金的控制力，为公司财富管理转型和业务协同提
供更有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力。基金公司丰富的各类产品，能够帮
助公司扩充产品种类，增强资产配置服务能力，加快财富管理转型步伐。
（三）董事会审议情况
公司于2022年7月12日召开了第二届董事会第五十八次会议，以10票赞成，0
票反对，0票弃权审议通过了《中泰证券股份有限公司关于受让万家基金管理有限
公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事刘锋回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，本次交易
无需提交股东大会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项尚需取得中国证监会的批准/核准。
（五）累计关联交易说明
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不
同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方情况介绍
（一）关联方关系介绍
齐河众鑫为公司董事刘锋控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形。
（二）关联人基本情况
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1、公司名称：齐河众鑫投资有限公司
2、法定代表人：张光武
3、注册资本：人民币11,100万元
4、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、成立日期：2004年11月12日
6、统一信用代码：91371425768720806U
7、注册地址：山东省齐河经济开发区(山东莱钢永锋钢铁公司院内)
8、主要办公地点：山东省齐河经济开发区(山东莱钢永锋钢铁公司院内)
9、主营业务：以企业自有资金对外投资（不含经营金融、证券、期货、理
财、集资、融资等相关业务）；钢材、建材、五金交电、日用百货销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况
截至目前，刘锋持有齐河众鑫51.84%股权、刘锋配偶林旭燕持有齐河众鑫
48.16%股权。
截至2021年12月31日，齐河众鑫（母公司）资产总额人民币166,815.19万元，
净资产人民币105,579.54万元；2021年度，齐河众鑫（母公司）实现营业收入人民
币365.48万元，净利润人民币5,215.87万元。
公司董事刘锋直接持有齐河众鑫51.84%股权，对齐河众鑫达成控制。截至
2022年3月31日，齐河众鑫控制的山东永通实业有限公司持有公司2.89%股权。除
上述事项外，齐河众鑫与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的其他关系。
齐河众鑫资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
1、本次交易为公司购买万家基金11%的股权，交易方式为协议转让，属于
《上海证券交易所股票上市规则》中购买资产的关联交易类别。
2、截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
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碍权属转移的其他情况。
3、齐河众鑫于2018年3月通过产权交易市场公开受让方式获得万家基金股
权，万家基金主营业务为基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其
他业务。目前万家基金运营正常。
4、万家基金资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：万家基金管理有限公司
2、法定代表人：方一天
3、注册资本：人民币30,000万元
4、企业性质：其他有限责任公司
5、成立日期：2002年8月23日
6、统一信用代码：913100007426596561
7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9层）
8、主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区浦电路360号8层（名义楼层9
层）
9、主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、股东情况
本次交易前，公司持有万家基金49%股权、齐河众鑫持有万家基金11%股权，
山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“新动能基金公司”）持有万家基金
40%股权，新动能基金公司具体情况如下：
新动能基金公司成立于2018年4月9日，注册资本人民币2,000,000万元，注
册地址为济南市市中区旅游路29666号国华时代广场6幢A座，主营业务为受托管
理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运营；以自有资金对外投
资及对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、主要财务指标
截至2021年12月31日，万家基金合并资产总额人民币28.66亿元，负债总额
人民币14.26亿元，净资产人民币14.39亿元；2021年度，万家基金实现合并营业
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收入人民币15.67亿元，净利润人民币3.06亿元。上述数据已经符合《证券法》
规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《万家基金
管理有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZA30058号）。
截至2022年3月31日，万家基金合并资产总额人民币26.03亿元，负债总额人
民币11.52亿元，净资产人民币14.51亿元；2022年1-3月，万家基金实现合并营
业收入人民币3.49亿元，净利润人民币0.74亿元。上述数据未经审计。
12、万家基金最近12个月资产评估情况：2021年7月，银信资产评估有限公
司出具了《新疆国际实业股份有限公司拟转让万家基金管理有限公司40%股权所
涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，对万家基金40%
的股权采用收益法和市场法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。截至评
估基准日2020年12月31日，万家基金股东全部权益价值估值为人民币246,000万
元，较万家基金（母公司）账面净资产人民币97,962.38万元评估增值人民币
148,037.62万元，增值率151.12%。除该次资产评估外，万家基金最近12个月内
未曾进行过其他资产评估、增资、减资或改制情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
中水致远为符合《证券法》规定的资产评估机构。中水致远以2021年12月31
日为基准日，为本次交易出具了《中泰证券股份有限公司拟收购万家基金管理有
限公司股权所涉及的万家基金管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
（中水致远评报字[2022]第020471号）。
中水致远分别采用收益法和市场法对万家基金股东全部权益价值开展评估，
考虑到本次评估目的更看重的是万家基金未来的经营状况和未来获利能力，收益
法评估已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评
估值能够客观、全面的反映万家基金的市场公允价值。评估结论采用收益法评估
结果。
本次采用的收益法的计算公式为：
n
Ai A
P (1 R)
i 1
i
R (1 R ) n
B OE
式中：P ：企业股东全部权益价值评估值；
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Ai ：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R ：折现率；
n ：企业收益变动期预测年限；
B ：企业评估基准日付息债务的现值；
OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
采用收益法评估后万家基金股东全部权益价值为人民币279,000.00万元，与
万家基金母公司净资产（所有者权益）人民币123,539.72万元相比评估增值人民
币155,460.28万元，增值率125.84%。
中水致远出具的中水致远评报字[2022]第020471号《资产评估报告》较银
信资产评估有限公司出具的银信评报字（2021）沪第2043号《资产评估报告》
评估值增加了人民币33,000.00万元，差异的主要原因系：万家基金2021年度经
营积累所致。
本次交易以2021年12月31日作为评估基准日，以评估值为依据，经交易双方
协商，本次交易定价为人民币28,960万元。
本次交易完成后，公司的商誉将有所增加。初步测算，以2021年末归属于
母公司所有者净资产为基数，商誉的占比由0提升到约0.41%。如未来由于宏观
经济形势、基金管理行业景气度或万家基金自身因素等原因，导致万家基金未
来的经营状况未达预期，则公司将存在商誉减值风险。
五、关联交易主要内容和履约安排
公司与齐河众鑫签署关于万家基金11%股权的转让合同，并在合法合规及获
得相关有权机关认可或同意的情况下执行，合同的主要内容如下：
1、转让方：齐河众鑫投资有限公司
2、受让方：中泰证券股份有限公司
3、交易标的：万家基金管理有限公司11%的股权
4、交易方式：协议转让方式
5、交易定价：以资产评估报告的评估值为依据，经交易双方协商，交易定
价为人民币28,960万元。
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6、支付方式：现金结算
7、支付期限
分期付款。公司于本合同生效之日起5个工作日内，按照交易定价的80%向齐
河众鑫支付首次股权转让价款人民币23,168万元。本次股权转让交易完成工商变
更登记之日起5个工作日内（最后一日为“付款完成日”），公司将交易定价剩余
20%的尾款计人民币5,792万元，及确定的转让标的在对应的过渡期间权益变动金
额一并支付给齐河众鑫。
8、产权交接事项
在双方签署合同后10个工作日内，交易双方应共同履行向中国证监会办理股权
转让的申报义务。
万家基金取得中国证监会批准其股东变更手续后10个工作日内，交易双方共同
配合万家基金在有权部门完成目标公司股权变更登记的办理，有权部门完成股权变
更登记之日为股权交割完成日。
9、过渡期安排
在基准日次日至中国证监会批准之日，标的股权对应的权益变动由齐河众鑫享
有或承担，自中国证监会批准之日至交割完成日，标的股权对应的权益变动由齐河
众鑫按20%、中泰证券按80%的比例分别享有或承担，前述权益变动额在交割完成日
时点根据万家基金未经审计的资产负债表中所列示的归属于母公司所有者权益金额
确定。
10、违约责任
除非有合理理由，中泰证券应按照本合同约定向齐河众鑫支付股权转让价款，
中泰证券未按合同约定期限向齐河众鑫支付转让价款的，应向齐河众鑫支付逾期
付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的0.25‰/日标准计算。
因齐河众鑫原因，致使未能按合同条款约定期限完成本次交易涉及的股东工
商变更或其他有关批准、登记或备案的，齐河众鑫应向中泰证券支付逾期履行违
约金，逾期履行违约金按照交易定价的0.25‰/日标准计算。
齐河众鑫违反本合同项下的声明、保证或承诺事项的，齐河众鑫赔偿中泰证
券因此而所发生的任何损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于诉讼/仲裁
费用、律师费及其他维权费用，使中泰证券的权益恢复至违约事件未发生时的状
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态。
本合同生效后，如因交易双方任何一方的其他违约行为，致使本合同无法履
行或解除的，违约方应按交易定价的5%向守约方支付违约金。
如以上赔偿金、违约金不足以弥补给守约方造成的损失的，违约方还应予以
补足，违约方赔偿损失的范围包括但不限于：实际损失、可得利益，以及因主张
本合同权利所发生的诉讼费用、律师费用、公证费用等全部费用。
齐河众鑫若逾期不配合中泰证券完成本次交易涉及的股东工商变更或其他
有关批准、登记或备案，每逾期一日应按交易价款的0.25‰向中泰证券支付违
约金，逾期超过30日的，中泰证券有权解除合同，并要求齐河众鑫赔偿损失。
11、合同生效条件、生效时间
本合同经交易双方加盖公章、各方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起成
立；自取得齐河众鑫股东会、中泰证券董事会和中国证监会的批准之日起生效。
六、关联交易目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有助于提升对万家基金的控制力，为公司财富管理转型和业务
协同提供更有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力。
本次关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，交易双方参照市场价格水
平，并以经资产评估机构出具的评估结果为依据，协商确定最终转让价格，定价公
允合理。上述关联交易事项不会对公司的财务状况及经营成果构成重大不利影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
针对本次关联交易，按照《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风
险控制指标计算标准规定》等相关规定，以母公司2022年5月31日数据为基准测
算，母公司出资人民币2.896亿元受让万家基金11%股权后，各项风险控制指标仍
符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，公司控股的万家基金及中泰证券（上海）资产管理有限公
司分别持有中国证监会核准的公募基金管理牌照和资产管理机构公募牌照，符合
《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》的相关规定。
本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。本次关联交
易完成后，不会新增关联交易，不会产生同业竞争，万家基金将成为公司控股子
8
公司。
截至本公告披露日，万家基金不存在对外担保、委托理财等情形。
七、本次交易应当履行的审议程序
公司于2022年7月12日召开第二届董事会第五十八次会议，以10票赞成，0票
反对，0票弃权审议通过了《中泰证券股份有限公司关于受让万家基金管理有限
公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事刘锋回避表决，其余包括4名独立董
事在内的10名非关联董事一致同意该议案。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了审核意见：本
次交易有助于提升对万家基金的控制力，为公司财富管理转型和业务协同提供更
有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力；本次关联交易符合《上海证券交易所
股票上市规则》及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将本次关联交易事项提交董
事会审议。
公司独立董事严法善先生、綦好东先生、胡希宁先生和满洪杰先生对本次交
易进行了事先认可，并出具了事前认可意见：公司本次交易有助于提升对万家基
金管理有限公司的控制力，为公司财富管理转型和业务协同提供更有力的支撑，
进一步提升公司核心竞争力；本次交易符合上市规则及相关法律法规的要求，体
现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的
情形；我们认可并一致同意将本次交易事项提交董事会审议。
同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司受让万家基金管理
有限公司部分股权，有助于提升对万家基金管理有限公司的控制力，为公司财
富管理转型和业务协同提供更有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力。本次
交易的交易价格以经评估机构出具的评估结果为依据，交易双方协商确定，评
估机构具有独立性，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无
需股东大会批准。本次交易事项尚需取得中国证监会的批准/核准。
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八、过去12个月内与同一关联人进行的交易
除公司年度预计的日常关联交易外，公司与齐河众鑫未发生其他关联交易。
九、上网公告附件
1、独立董事事前认可意见；
2、独立董事独立意见。
特此公告。
中泰证券股份有限公司董事会
2022年7月12日
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