证券代码：600918 证券简称：中泰证券 公告编号：2022-046
中泰证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 26 日召开第二
届董事会第五十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了修订《公
司章程》以及股东大会、董事会、监事会议事规则等事项。为进一步完善公司治
理，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际，公司对《公司章程》及
其附件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规
则》进行了修订。具体修订内容详见附件。
本次修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
附件：
1.《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
4.《中泰证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
中泰证券股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
1
附件 1： 《中泰证券股份有限公司章程》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
落实证券行业文
化建设要求，依据
第十一条 公司建立廉洁从业管理机制，督促员工严格遵守有
《证券期货经营
关法律法规、监管规定和自律准则，遵守社会公德、商业道德、
机构及其工作人
职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实
员廉洁从业规
守信，不向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
定》，并结合公司
实际新增
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、董事会秘书、首 经理、合规总监、首席风险官、财务总监、董事会秘书、首席 结合公司实际修
席信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的 信息官、总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的公 订
公司其他在职人员。 司其他在职人员。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购公司的股份：
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 依据《上市公司章
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 程指引》修订
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十六条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方 第二十八条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方
1、依据《上市公
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
司章程指引》修订
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第
2、调整修订后的
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交 （六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交
相应条款序号
易方式进行。 易方式进行。
2
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议； （二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定 （六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
调整修订后的相
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购公司股份后，属于 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于
应条款序号
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应 持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。 当在 3 年内转让或者注销。
第三十一条 ...... 第三十三条 ......
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 依据《上市公司章
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 程指引》修订
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及中国证监会
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
...... ......
第三十四条 根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党
国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员。经
的组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
上级党委批准，设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称
第三十六条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党委批准，
公司党委）、常务委员会（简称常委会）和山东省纪委监委驻 根据《上市公司章
设立中共中泰证券股份有限公司委员会（简称公司党委）、常
中泰证券股份有限公司纪检监察组（简称驻公司纪检监察组）。 程指引》，并结合
务委员会（简称常委会）。公司党委书记、副书记、委员（常
公司党委书记、副书记、委员（常委）职数按照上级党组织批 公司实际修订
委）职数按照上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》
复设置，并按照《中国共产党章程》《中国共产党基层组织选
《中国共产党基层组织选举工作条例》《中国共产党国有企业
举工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》
基层组织工作条例（试行）》等有关规定选举或任命产生。
等有关规定选举或任命产生。
3
第三十九条 ......
第三十七条 ...... 根据《中国共产党
（六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪检监察机构履行监 国 有 企 业 基 层 组
（六）履行党风廉政建设主体责任，支持驻公司纪检监察组履 督执纪问责和监督调查处置职责，严明政治纪律和政治规矩， 织 工 作 条 例 （ 试
行监督职责，严明政治纪律和政治规矩，一体推进不敢腐、不 一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层 行）》，并结合公
能腐、不想腐，推动全面从严治党向基层延伸； 延伸； 司实际修订
第五十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
...... 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作 ......
（十）对公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司 依据《上市公司章
出决议；
形式作出决议； 程指引》《上海证
...... 券交易所股票上
（十三）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项； ......
市规则》《上海证
...... （十三）审议批准本章程第五十六条规定的担保事项；
券交易所上市公
（十六）审议股权激励计划； ......
司自律监管指引
（十六）审议股权激励计划、员工持股计划；
（十七）审议公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠 第 1 号——规范运
现金资产、单纯减免公司义务的交易除外）金额在 3000 万元 （十七）审议公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务 作》修订
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
交易； 绝对值 5%以上的交易；
......
......
第五十四条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公司不 第五十六条 除依照相关规定为客户提供融资融券外， 公司不 依据《上海证券交
得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。公司下 得为股东、实际控制人及其关联方提供融资或者担保。公司下 易所股票上市规
列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通 列对外担保行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通 则》《上海证券交
过： 过： 易所上市公司自
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 律监管指引第 1 号
保； 保； ——规范运作》修
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司 订
司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
4
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司 （六）为关联人提供担保；
最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元的 ......
担保；
......
第五十七条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托
贷款等）行为，须经董事会审议通过后由股东大会审议通过：
依据《上海证券交
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
易所股票上市规
10%；
则》《上海证券交
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
易所上市公司自
70%；
律监管指引第 1 号
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一
——规范运作》新
期经审计净资产的 10%；
增
（四）根据相关法律、行政法规、部门规章及中国证监会、证
券交易所的有关规定，应由股东大会审议的其他财务资助事
项。
第五十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会会
议。 议。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后 6 个
统一表述
月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所 月内举行。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所
地中国证监会派出机构和上海证券交易所报告，说明延期召开 地中国证监会派出机构和证券交易所报告，说明延期召开的理
的理由并公告。 由并公告。
第六十二条 ...... 第六十五条 ...... 依据《上市公司章
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 程指引》修订
5
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。 东的同意。
...... ......
第六十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
面通知董事会，同时向证券交易所备案。 依据《上市公司股
易所备案。
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股 东大会规则》《上
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
本的 10%。 海证券交易所股
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决 票上市规则》修订
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
料。
第六十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
依据《上市公司章
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
程指引》《上市公
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
司股东大会规则》
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
修订
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第七十二条 股东大会的通知包括以下内容：
...... ......
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
依据《上市公司章
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
程指引》修订
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日 股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结 会结束当日下午 3:00。
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
6
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
权登记日一旦确认，不得变更。
第八十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 第九十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 统一表述
次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及上海证券交易所报告。 证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 依据《上市公司章
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的； 程指引》修订
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通 决议认定会对公司产生重大影响的、需以股东大会特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第九十二条 ...... 第九十五条 ......
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该
者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
依据《上市公司章
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
程指引》《上市公
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
司股东大会规则》
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
修订
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务
司应当予以配合。 机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 投票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
7
承担赔偿责任。 果，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限
制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 第一百〇五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股 依据《上市公司章
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 程指引》《上市公
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。 司股东大会规则》
...... ...... 修订
第一百一十条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚实、 第一百一十三条 公司董事为自然人，公司的董事应当正直诚
品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需的经 实、品行良好、熟悉证券法律、行政法规，具有履行职责所需
营管理能力和专业知识。有下列情形之一的，不能担任公司的 的经营管理经历、能力和专业知识。有下列情形之一的，不能
董事： 担任公司的董事： 依据《证券基金经
营机构董事、监
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 事、高级管理人员
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 及从业人员监督
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 管理办法》《上市
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 公司章程指引》
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 《上海证券交易
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 所股票上市规则》
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年； 《上海证券交易
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 所上市公司自律
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 监管指引第 1 号—
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年； —规范运作》修订
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、 （七）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易场所、
证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级 证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级
8
管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年； 管理人员，自被解除职务之日起未逾 5 年；
（八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资 （八）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资
格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自 格的律师、注册会计师或者其他证券服务机构的专业人员，自
被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年； 被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾 5 年；
（九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券 （九）因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易场所、证券
登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除 登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除
的国家机关工作人员； 的国家机关工作人员；
（十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司 （十）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司
中兼职的其他人员； 中兼职的其他人员；
（十一）自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证
（十二）自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年； 监会、证券交易所认定的其他情形。
（十三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
(包括证券市场禁入处罚)，执行期满未逾 3 年；
董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并由公司
（十四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形及中国证
按相应规定解除其职务。
监会认定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 依据《上海证券交
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股 易所上市公司自
东大会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自 东大会或职工代表大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自 律监管指引第 1 号
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大 ——规范运作》，
会予以撤换。 会予以撤换。 并结合公司实际
修订
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 依据《上海证券交
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 易所上市公司自
情况。 情况。 律监管指引第 1 号
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 ——规范运作》修
9
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部 订
章和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
依据《证券基金经
营机构董事、监
第一百二十六条 独立董事任职必须具备以下条件： 事、高级管理人员
第一百二十三条 独立董事任职必须具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； 及从业人员监督
（一）正直诚实，品行良好； 管理办法》《上市
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章及规则，具有履行职责
（二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件， 公司独立董事规
所需的经营管理能力；
具有履行职责所需的经营管理能力； 则》《上市公司章
（三）满足中国证监会规定的从事证券、金融、经济、法律、 （三）有足够的时间和精力有效地履行职责； 程指引》《上海证
会计工作的年限要求； 券交易所股票上
（四）具备法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及《公
（四）满足中国证监会规定的学历要求； 市规则》《上海证
司章程》规定的任职条件及独立性要求；
（五）有履行职责所必需的时间和精力； 券交易所上市公
（六）法律、法规和中国证监会规定的其他条件。 （五）法律、行政法规和中国证监会、证券交易所规定的其他 司自律监管指引
条件。 第 1 号——规范运
作》，并结合公司
实际修订
第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉 第一百二十七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务。 义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
依据《上市公司独
其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响，公司应当保障 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，公司应当保障
立董事规则》修订
独立董事依法履职。 独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中 和董事会议题内容，维护公司整体利益和全体股东的利益，尤
小股东的合法权益保护。 其关注中小股东的合法权益不受损害。
...... ......
10
第一百二十七条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲
第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突
突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得
或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担
担任独立董事： 依据《证券基金经
任独立董事：
（一）在公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关 营机构董事、监
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
系人员； 事、高级管理人员
社会关系；
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人 及从业人员监督
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
员：持有或控制公司 5%以上股权的单位、公司前 5 名股东单 管理办法》《上市
10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；
位、与公司存在业务联系或利益关系的机构； 公司独立董事规
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
（三）持有或控制公司 1%以上股权的自然人，公司前 10 名股 则》《上海证券交
或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
东中的自然人股东，或者控制公司 5%以上股权的自然人，及 易所股票上市规
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
其上述人员的近亲属； 则》《上海证券交
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
（四）为公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员 易所上市公司自
人员；
及其近亲属； 律监管指引第 1 号
（六）中国证监会、证券交易所认定不适宜担任公司独立董事
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； ——规范运作》，
的其他人员；
（六）在其他公司担任除独立董事以外职务的人员； 并结合公司实际
（七）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会、证券交易
（七）经中国证监会认定不适宜担任公司独立董事的其他人 修订
所和《公司章程》规定的其他人员。
员。
......
......
第一百三十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。 依据《上市公司独
立董事规则》新增
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。
第一百二十九条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提交 第一百三十三条 每名独立董事应在年度股东大会会议上提交 依据《上市公司独
述职报告。 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 立董事规则》修订
依据《证券基金经
第一百三十条 公司制定独立董事工作细则，对独立董事任职 第一百三十四条 公司制定独立董事工作细则，对独立董事任 营 机 构 董 事 、 监
资格、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。 职条件、提名、选举和更换以及权利义务等事项作出具体规定。 事、高级管理人员
及从业人员监督
11
管理办法》修订
第一百三十七条 董事会行使下列职权：
......
第一百三十三条 董事会行使下列职权： （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
..... 依据《证券期货经
分拆、解散或变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、 营机构及其工作
解散或变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 人 员 廉 洁 从 业 规
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠、 定》《上市公司章
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 财务资助等事项；
程指引》《上海证
资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
...... 券交易所股票上
...... （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、合 市规则》《上海证
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、合规总 规总监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问等高级管理人 券 交 易 所 上 市 公
监、首席风险官、董事会秘书、总法律顾问；根据总经理的提 员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财 司 自 律 监 管 指 引
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官等 务总监、首席信息官等高级管理人员，决定上述高级管理人员 第 1 号——规范运
高级管理人员，决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事 的报酬事项和奖惩事项； 作》并结合公司实
项； ...... 际修订
...... （十六）决定公司廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效
性承担责任；
......
第一百三十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 1、依据《上市公
资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查 产抵押、对外担保事项、关联交易、对外捐赠、财务资助等权 司章程指引》《上
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 海证券交易所股
评审，并报股东大会批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 票上市规则》《上
（一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 （一）董事会决定成交金额占公司最近一期经审计的净资产 海证券交易所上
10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押 10%以上但不超过 50%的对外投资、收购出售资产、资产抵押 市公司自律监管
等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交 等事项，超过该比例的应提交股东大会批准。公司进行上述交 指引第 1 号——规
易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连 易事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连 范运作》，并结合
12
续十二个月内累计计算，已经董事会批准的，不再纳入董事会 续十二个月内累计计算，已经董事会批准的，不再纳入董事会 公司实际修订
决策累计计算范围。 决策累计计算范围。 2、统一表述
单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投 单一项目金额超过公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投 3、调整修订后的
资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。 资、收购出售资产、资产抵押等事项，应经董事会批准。 相应条款序号
本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资 本章程所称对外投资，是指公司作为独立法人主体以货币资
金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内 金、非货币资金等对其他单位投资并承担有限责任、一年之内
不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受 不能变现的投资行为，不包括证券二级市场上的自营投资、受
托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本章程第十五条规 托理财投资、因承销业务产生的证券投资、本章程第十七条规
定的私募投资基金子公司、另类投资子公司所从事的业务以及 定的私募投资基金子公司、另类投资子公司所从事的业务以及
与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他 与公司（含公司合并报表范围内子公司）日常业务有关的其他
投资。 投资。
（二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批 （二）公司的所有对外担保必须经公司董事会或股东大会批
准。董事会对本章程第五十四条规定以外的对外担保行为有审 准。董事会对本章程第五十六条规定以外的对外担保行为有审
批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当 批权限。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3
以上董事同意。 以上董事同意。为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提 事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
交董事会审议批准： 2/3 以上董事同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交 （三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提
易； 交董事会审议批准：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 在 30 万元以上的交易；
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 3000 万元以 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董 的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 的净资产绝对值 0.5%以上的交易。
法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券交易 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
所的规定执行。 上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
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（四）董事会对本章程第五十七条规定以外的财务资助行为有
审批权限。董事会审批财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审
议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人，不适用本章程第五十七条及本条规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司
向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的
2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
（五）董事会审议批准公司在一个会计年度内 2000 万元以上、
5000 万元以下的对外捐赠事项。
法律法规、中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另
有特别规定，按照法律法规、中国证监会和证券交易所的规定
执行。
第一百四十三条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董 第一百四十七条 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董 结合公司实际修
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 订
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 议通知。
第一百四十四条 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议 第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，
或前述三种相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前 董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合
依据《证券公司治
提下，董事会会议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相 的方式召开。
理准则》，并结合
结合方式召开。以通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签
第一百四十九条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保 公司实际修订
署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方
障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决
式送交至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期
方式召开。通讯表决方式表决程序为：
间内递交表决结果的，视为弃权。
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（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达
等方式发送会议通知至全体董事；
（二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见
（如有）；
（三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指
定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第一百五十二条 ...... 第一百五十七条 ......
依据《证券公司治
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
理准则》《上市公
1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员 1/2 以上的比例，并应由独立董事担任委员会主任；审计委员
司章程指引》《上
会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，并且至少有 1 名 会主任应为会计专业人士，并且从事会计工作 5 年以上。
海证券交易所股
独立董事从事会计工作 5 年以上。 各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员（包括
票上市规则》《上
各专门委员会由不超过 5 名董事组成。专门委员会委员由董事 委员会主任）由董事长或者全体董事的 1/3 提名，并经董事会
海证券交易所上
长或者全体董事的 1/3 提名，并由董事会选举产生。专门委员 审议批准。
市公司自律监管
会主任由董事会选举产生或罢免。
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大 指引第 1 号——规
调整董事会专门委员会的设置或增设专门委员会的，由股东大
会决议通过。 范运作》修订
会决议通过。
第一百五十四条 风险管理委员会的主要职责如下：
第一百五十九条 风险管理委员会的主要职责如下：
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议
（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议
并提出意见；
并提出意见；
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并
（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 结 合 公 司 实 际 修
提出意见；
提出意见； 订
（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方
（三）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并
案进行评估并提出意见；
提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并
（四）推进公司依法治企进程；
提出意见；对公司经营风险的监管制度进行研究并提出建议；
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（五）推进公司依法治企进程； （五）董事会授予的其他职责。
（六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；
（七）董事会授予的其他职责。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责如下：
第一百六十条 审计委员会的主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作； 依据《上海证券交
（二）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； 易所上市公司自
（三）监督及评估内部审计工作；
（四）评估内部控制的有效性; 律监管指引第 1 号
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构 ——规范运作》修
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通； 订
的沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
他事项。
第一百五十六条 提名委员会的主要职责如下： 第一百六十一条 提名委员会的主要职责如下：
依据《证券基金经
...... ......
营机构董事、监
（三）对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出 （三）对董事和高级管理人员人选的任职条件进行审查并提出 事、高级管理人员
建议； 建议； 及从业人员监督
...... 管理办法》修订
......
第一百五十九条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。 第一百六十四条 公司设总经理 1 人，由董事会聘任或解聘。
公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务负责人、 公司视需要设副总经理、合规总监、首席风险官、财务总监、 结合公司实际修
董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。 董事会秘书、首席信息官、总法律顾问等高级管理人员若干人。 订
...... ......
第一百六十五条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的
第一百六十条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情 1、依据《上市公
情形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十五条关于
形，同时适用于高级管理人员。本章程第一百一十二条关于董 司章程指引》修订
董事的忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）关于董事勤
事的忠实义务和第一百一十三条（四）～（六）关于董事勤勉 2、调整修订后的
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 相应条款序号
公司的高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
16
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百六十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外
依据《上市公司章
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
程指引》修订
公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： ...... 依据《证券基金经
...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、首 营机构董事、监
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、 席信息官； 事、高级管理人员
首席信息官； ...... 及从业人员监督
...... （十一）组织落实公司廉洁从业管理目标； 管理办法》《证券
...... 期货经营机构及
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名具备
总经理不能履行上述职责或者缺位时，由董事会指定一名符合 其工作人员廉洁
资格的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告全体
任职条件的人员临时代行总经理职责，并立即书面通知或公告 从业规定》并结合
股东，在作出决定之日起 3 日内向公司住所地中国证监会派出
全体股东，在作出决定之日起 5 个工作日内向公司住所地中国 公司实际修订
机构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
证监会派出机构报告。代行职责的时间不得超过 6 个月。
第一百七十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总 第一百七十五条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同 职。 结合公司实际修
规定。 有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的 订
相关合同规定，法律法规、本章程或另有其他约定的除外。
第一百七十四条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定 第一百七十九条 合规总监应当具备监管规章和自律规则规定
的任职条件。公司聘任合规总监，应当经住所地中国证监会派 的任职条件。公司聘任合规总监，应当经公司住所地中国证监 统一表述
出机构认可。 会派出机构认可。
第一百七十九条 公司实行内部稽核审计制度，配备专职稽核 本条内容与修订
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对 后章程第二百二
全面风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评 十七、二百二十八
价。公司根据有关规定和自身情况，制定内部稽核审计制度、 条内容重复，故删
17
明确相关稽核审计人员职责。 除
第一百八十一条 公司设首席风险官，代表公司经营管理层组
织开展全面风险管理工作，协调、质询和调查重大风险事项处 第一百八十五条 公司设首席风险官负责全面风险管理工作。 依据《证券公司全
理，提出调整、完善风险管理绩效考核与问责机制的建议，定 首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者部 面风险管理规范》
期报告公司全面风险管理状况。首席风险官不得兼任或者分管 门。 修订
与其职责相冲突的职务或者部门。
第一百八十八条 ......
第一百八十四条 ...... 首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内
首席风险官不能履行职责或缺位时，公司应在 10 个工作日内 指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十七条规定
指定代为履职人选。代为履职人选应满足第一百八十三条规定 的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应 调整修订后的相
的首席风险官的任职条件，享有首席风险官的权利并承担相应 责任，代为履职时间不得超过 6 个月。 应条款序号
责任，代为履职时间不得超过 6 个月。 ......
......
第一百九十条 公司设财务总监，由总经理提名，董事会聘任 结合公司实际新
或者解聘。 增
第一百九十一条 财务总监履行下列职责：
（一）参与拟订公司的重大经营计划、财务预决算、资金运作
和利润分配等方案；
（二）参与公司对外投资和重大经营事项的讨论和实施工作；
（三）对董事会批准的公司经营计划、方案的执行情况进行财 结 合 公 司 实 际 新
务监督； 增
（四）贯彻国家财税政策、法规，组织拟订、执行公司财务会
计制度；
（五）组织公司财务管理、会计核算和会计控制工作；
（六）董事会授予的其他职权。
18
第一百九十五条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经
第一百八十九条 本章程第一百一十条关于不得担任董事的情 验，具备相应的履职能力和良好的职业道德。
调整修订后的相
形，同时适用于监事。 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
应条款序号
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 监事。
公司的董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。
依据《上海证券交
第一百九十八条 监事辞职应当提交书面辞职报告。 易所股票上市规
第一百九十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事会成员 则》《上海证券交
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 低于法定人数的、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 易所上市公司自
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 于监事会成员的 1/3 的，在改选出的监事就任或下任监事填补 律监管指引第 1 号
监事职务。 因其辞职产生的空缺前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 ——规范运作》修
本章程的规定，履行监事职务。 订
第一百九十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
第一百九十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
所披露的信息真实、准确、完整，对董事会编制的证券发行文
述或者重大遗漏，对董事会编制的证券发行文件和定期报告签 依据《上海证券交
件和定期报告签署书面确认意见，无法保证证券发行文件和定
署书面确认意见，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真 易所股票上市规
期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 则》修订
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，可以
予披露的，可以直接申请披露。
直接申请披露。
第二百〇八条 监事会行使下列职权：...... 依据《证券经营机
第二百〇二条 监事会行使下列职权：...... （十一）对公司投资者权益保护落实情况、投资者关系管理工 构及其工作人员
（十一）对公司投资者权益保护落实情况进行监督； 作制度实施情况、信息披露事务管理制度实施情况、文化建设 廉洁从业实施细
工作实施情况、董事和高级管理人员履行廉洁从业管理职责情 则》《上海证券交
（十二）对公司文化建设工作实施情况进行监督； 易所股票上市规
况等进行监督；
（十三）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东 则》《上海证券交
大会授权监事会行使的其他职权。 （十二）根据法律、法规或本章程规定应由监事会行使或股东 易所上市公司自
大会授权监事会行使的其他职权。 律监管指引第 2 号
19
——信息披露事
务管理》修订
第二百一十五条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，
监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合
的方式召开。
第二百一十六条 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保
第二百〇九条 监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或
障监事充分表达意见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决
前述三种相结合的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提
方式召开。通讯表决方式表决程序为：
下，监事会会议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结 依据《证券公司治
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达
合方式召开。以通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署 理准则》，并结合
等方式发送会议通知至全体监事；
表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式 公司实际修订
（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见
送交至会议通知指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间
（如有）；
内递交表决结果的，视为弃权。
（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指
定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成监事会决议。
第二百一十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向 第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证 度上半年结束之日起 2 个月内向公司住所地中国证监会派出 依据《上市公司章
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 程指引》《上海证
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向公司住所地中国证监 券交易所股票上
券交易所报送季度财务会计报告。 会派出机构和证券交易所报送并披露季度报告。 市规则》修订
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。 进行编制。
第二百二十二条 公司应当聘用符合国家相关规定的独立会计 第二百二十九条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师
依据《上市公司章
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
程指引》修订
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
20
第二百四十五条 公司根据本章程第二百四十三条第（一）、 第二百五十二条 公司根据本章程第二百五十条第（一）、 三）、
（三）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 （四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
调整修订后的相
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大会确定的人
应条款序号
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百五十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
第二百五十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算 依据《上市公司章
报股东大会或者人民法院确认。股东大会或人民法院确认清算
报告后，清算组应向工商行政管理部门报送清算报告并申请注 程指引》修订
报告后，应申请注销公司登记，并公告公司终止。
销公司登记，并公告公司终止。
备注：因本次修订增加、删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
21
附件 2： 《中泰证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。 第五条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
依据《上海证券交
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定应当由股东大会 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他主体代为行使股
易所上市公司自
决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议。在必要、合 东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他主体代为行
律监管指引第 1 号
理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在 使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、中国证
——规范运作》修
股东大会上决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。 监会、上海证券交易所相关规定和《公司章程》规定的授权原
订
则，并明确授权的具体内容。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证
通知董事会，同时向证券交易所备案。
券交易所备案。 依据《上市公司章
在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 程指引》《公司章
本的 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 程》修订
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提
议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
依据《上市公司章
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
程指引》《上市公
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通
司股东大会规则》
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取 知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
《公司章程》修订
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 第十五条 公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
依据《上海证券交
以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。 以上股份的股东，可以向公司股东大会提出提案。
易所股票上市规
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会
则》《上海证券交
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时
易所上市公司自
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文
律监管指引第 1 号
容。 件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委
——规范运作》
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后 2 日内发
《公司章程》修订
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 出股东大会补充通知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持
22
股比例和新增提案的内容。提出临时提案的股东应确保公司发
出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不低于 3%。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
（二）提交会议审议的事项和提案。
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 依据《上市公司章
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
是公司的股东； 程指引》《上市公
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 司股东大会规则》
是公司的股东。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码； 《上海证券交易
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 所上市公司自律
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 监管指引第 1 号—
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 —规范运作》《公
部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中 司章程》修订
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
介机构发表意见的，应当披露相关意见。拟表决的提案中，某
发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
项提案生效是其他提案生效的前提的，股东大会通知应明确披
及理由。
露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果
生效的前提进行特别提示。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 依据《上市公司章
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括 程指引》《上市公
以下内容: 以下内容: 司股东大会规则》
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； 《上海证券交易
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与公司或公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东 所上市公司自律
（三）披露持有公司股份数量； 及实际控制人、持股 5%以上的股东是否存在关联关系； 监管指引第 1 号—
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 （三）披露持有公司股份数量； —规范运作》《公
所惩戒。 （四）是否属于《公司法》规定不得担任董事、监事的情形以 司章程》修订
23
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 及受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
应当以单项提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决
方式的表决时间以及表决程序。 依据《上市公司章
程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 程指引》《上市公
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 司股东大会规则》
大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 《公司章程》修订
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
3:00。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 依据《上海证券交
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决 易所上市公司自
有权出席股东大会并依照有关法律、法规及公司章程行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 律监管指引第 1 号
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
公司可以在股东大会召开日前设置现场参会登记环节，但不得 ——规范运作》修
借此妨碍股东或者其代理人依法出席股东大会及行使表决权。 订
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 依据《上市公司章
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 程指引》《公司章
委托人为非自然人的，由其法定代表人/执行事务合伙人或者 程》新增
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第三十五条 股东大会上，公司应当为投资者发言、提问及与 依据《上海证券交
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 公司董事、监事和高级管理人员交流提供必要的时间。股东有 易所上市公司自
东的质询和建议作出解释和说明。 权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事 律监管指引第 1 号
和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对股 ——规范运作》
东的质询予以真实、准确地答复。 《公司章程》修订
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 依据《上市公司章
24
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有 程指引》《上市公
的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有 司股东大会规则》
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。 《公司章程》修订
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》有关规定的，该
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公
司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。
第三十九条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
第三十八条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
依据《上市公司章
构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
程指引》《上市公
委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 并代为行使提案权、表决权等股东权利。
司股东大会规则》
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当充分披露含有具体
《上海证券交易
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公 投票意向等信息的征集文件，并按规定披露征集进展情况和结
所上市公司自律
司应当予以配合。 果，公司应当予以配合。
监管指引第 1 号—
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
—规范运作》《公
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管 除法定条件外，公司不得对征集投票权利提出最低持股比例限
司章程》修订
理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法 制。
承担赔偿责任。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否 依据《上海证券交
第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会 易所上市公司自
则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。 律监管指引第 1 号
上进行表决。
需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案， ——规范运作》
并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东大会决议 《公司章程》修订
25
的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是
否构成提案实质性修改出具的明确意见。
第四十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权，不得对互斥提案同时投
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 同意票。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申 依据《上海证券交
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 报的除外。 易所上市公司自
照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 律监管指引第 1 号
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 ——规范运作》
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，未表决或不符合 《公司章程》修订
证券交易所网络投票业务规则要求投票的议案，其所持表决权
数按照弃权计算。
第五十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和 依据《上市公司章
第五十二条 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 程指引》《上市公
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东方等相关
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 司股东大会规则》
各方对表决情况均负有保密义务。
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 《公司章程》修订
相关各方对表决情况均负有保密义务。
26
第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录 第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容： 应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理
依据《上市公司章
和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
程指引》《上市公
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
司股东大会规则》
数及占公司股份总数的比例； 数及占公司股份总数的比例；
《公司章程》修订
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
备注：因本次修订增加了部分条款，原条款序号作相应修改。
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附件 3： 《中泰证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第六条 定期会议的提案 第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成
会议提案后交董事长拟定。 会议提案后交董事长拟定。 结合公司实际情况修订
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理
人员的意见。 人员的意见。
第八条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
...... ......
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项， 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。 与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转 结合公司实际情况修订
转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内， 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，召集董事
召集董事会会议并主持会议。 会会议并主持会议。
第十一条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容： 书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）会议期限； （三）会议期限；
（四）事由、议题及相关资料； （四）事由、议题及相关资料； 依据《公司章程》并结合
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 公司实际情况修订
求； 求；
（六）联系人和联系方式； （六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期； （七）发出通知的日期；
（八）会议召集人和主持人。 （八）会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的， 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，
28
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。董事会临
应当在会议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少 时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内
应包括本条上述第(一)、(二)项内容。 容。
第十二条 会议通知的变更
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺
案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺 结合公司实际情况修订
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先
取得全体与会董事的认可并在原定会议召开日之前发出书面
取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
变更通知。
第十五条 董事的出席
第十五条 董事的出席 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当 事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的
出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖 章。委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 依据《上海证券交易所上
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 者弃权的意见，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委 市公司自律监管指引第 1
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该 托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授 号——规范运作》《公司
次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责 权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 章程》并结合公司实际情
任。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对 况修订
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 董事会决议事项应承担的责任。
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次
大会予以撤换。 数 2/3 的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉
尽责作出决议并公告。董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
29
议股东大会或职工代表大会予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第十七条 会议召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，董事会会议应当采
取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
第十七条 会议召开方式 发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障董事充分表达意
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述方式相结合 见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表
的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议 决方式表决程序为：
依据《证券公司治理准则》
可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以 （一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达
《公司章程》并结合公司
通讯表决方式召开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以 等方式发送会议通知至全体董事；
实际情况修订
专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知 （二）董事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见
指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果 （如有）；
的，视为弃权。 （三）在会议通知指定期间内，董事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指
定期间内递交表决结果的，视为弃权；
（四）根据表决情况形成董事会决议。
第十八条 会议审议程序
第十八条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根
现场召开董事会会议，由会议主持人主持议事。 结合公司实际情况修订
据会议议程主持议事。
......
......
第二十一条 表决结果的统计
第二十一条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
现场召开董事会会议，应当场统计表决结果；其他情况下，应
况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
在表决时限结束后统计表决结果。 结合公司实际情况修订
后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
30
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
第二十二条 决议的形成
并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法
事同意的，从其规定。 依据《公司章程》并结合
律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出 公司实际情况修订
事同意的，从其规定。
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
以上董事的同意。
为准。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议
为准。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出
具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
结合公司实际情况删除
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审
计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期
报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
结合公司实际情况删除
下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十条 会议记录 第二十八条 会议记录
董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对 董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对
所议事项认真组织记录和整理。出席会议或者参与议事（传真 所议事项认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书 依据《公司章程》并结合
方式时）的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签 和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 公司实际情况修订
名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录 录包括以下内容：
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包括以下内容： ......
......
第二十九条 董事签署 第二十九条 董事签署
...... ......
出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 出席会议的董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
依据《公司章程》修订
律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议 律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记 重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
载于会议记录的，该董事可以免除责任。 决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十一条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
结合公司实际情况删除
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的
表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 决议执行
第三十条 决议执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 结合公司实际情况修订
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
况。
第三十四条 会议档案的保存
第三十一条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、 结合公司实际情况修订
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘
经与会董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。
书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第三十五条 其他 第三十二条 其他
依据《上海证券交易所上
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的， 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、
市公司自律监管指引第 1
应符合公司章程的有关规定，授权内容应当明确、具体。凡涉 合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》
号——规范运作》《公司
及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 《公司股东大会议事规则》和本规则等规定的授权范围，授权
章程》并结合公司实际情
董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略专门委 事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行
况修订
员会，各专门委员会的议事，按照各专门委员会工作细则执行。 持续监督。
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董事会下设风险管理、审计、提名、薪酬与考核、战略与 ESG
（环境、社会及治理）专门委员会，各专门委员会的议事，按
照各专门委员会工作细则执行。
备注：因本次修订删除了部分条款，原条款序号作相应修改。
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附件 4： 《中泰证券股份有限公司监事会议事规则》修订对照表
原条款 新条款 修订原因
第四条 监事会办公室
监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务，负责监事会 结合公司实际情况新增
会议的会务工作等。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室提交
第七条 临时会议的提议程序
经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提
（一）提议监事的姓名；
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（一）提议监事的姓名；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（四）明确和具体的提案； 结合公司实际情况修订
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
（四）明确和具体的提案；
监事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
交监事会主席。监事会主席认为提案内容不明确、具体或者有
在监事会主席收到监事的书面提议后 3 日内，应当发出召开监
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
事会临时会议的通知。
在监事会主席收到监事的书面提议后，应当发出召开监事会临
时会议的通知。
第九条 会议通知
监事会召开定期会议，应于会议召开 10 日以前将盖有监事会
第十条 会议通知
印章的书面通知提交监事；监事会召开临时会议，应于会议召
监事会召开定期会议和临时会议，监事会办公室应分别于会议
开 3 日以前将盖有监事会印章的书面通知提交监事。
召开 10 日以前和 3 日以前将盖有监事会印章的书面通知，通 依据《公司章程》并结合
监事会因故不能如期召开，应说明原因。
过专人送出、信函、传真、电子邮件方式等，提交监事及相关 公司实际情况修订
监事会会议的通知方式为：以专人送出、信函、传真、电子邮
人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
件方式等。
应通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容 依据《公司章程》并结合
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书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容： 公司实际情况修订
(一)会议日期和地点； (一)会议日期和地点；
(二)会议的召开方式； (二)会议的召开方式；
(三)会议期限； (三)会议期限；
(四)事由、议题及相关资料； (四)事由、议题及相关资料；
(五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要 (五)监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要
求； 求；
(六)联系人和联系方式； (六)联系人和联系方式；
(七)发出通知的日期； (七)发出通知的日期；
(八)会议召集人和主持人。 (八)会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的， 当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。监事会临
应当在会议上作出说明。监事会临时会议口头、电话通知至少 时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内
应包括本条上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快 容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
召开监事会临时会议的说明。
第十二条 会议的召开方式
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因外，监事会会议应当采
取现场、视频、电话会议或前述三种相结合的方式召开。
第十一条 会议的召开方式
发生紧急情况、不可抗力等特殊原因，在保障监事充分表达意
监事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述三种相结合
见的前提下，监事会会议可以采取通讯表决方式召开。通讯表
的方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，监事会会议
决方式表决程序为： 依 据 《证 券公 司 治理 准
可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以
（一）会议联系人以邮件（包括电子邮件）、传真、专人送达 则》《公司章程》并结合
通讯表决方式召开监事会的，监事应亲自签署表决结果，并以
等方式发送会议通知至全体监事； 公司实际情况修订
专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知
（二）监事收到会议通知后，应亲自签署表决结果、发表意见
指定的联系人，监事未在会议通知指定的期间内递交表决结果
（如有）；
的，视为弃权。
（三）在会议通知指定期间内，监事以邮件（包括电子邮件）、
传真、专人送达等方式将表决结果送交至会议联系人；未在指
定期间内递交表决结果的，视为弃权；
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（四）根据表决情况形成监事会决议。
第十五条 会议的出席
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
第十四条 会议的出席
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人
书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、
应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意 依据《上海证券交易所上
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
见，不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权 市公司自律监管指引第 1
席会议的监事，应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出
范围不明确的委托。代为出席会议的监事，应当在授权范围内 号——规范运作》《公司
席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席 章程》并结合公司实际情
的投票权。
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 况修订
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事
监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事
代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代
代为出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。
表大会应当予以撤换。
亲自出席，包括现场、视频、电话会议或通讯表决等方式出席。
第十五条 会议审议程序
监事会召开会议时，首先由监事会主席或者半数以上监事共同
第十六条 会议审议程序
推举的监事宣布会议议题，然后根据会议议程主持议事。每一
现场召开监事会会议，由会议主持人主持议事。每一位监事所
位监事所提议案，监事会均应予以审议。监事会主席或者半数
提议案，监事会均应予以审议。会议主持人有权决定每一议题
以上监事共同推举的监事有权决定每一议题的议事时间、是否
的议事时间、是否停止议事、是否转入下一议题等。会议主持
停止议事、是否转入下一议题等。监事会主席或者半数以上监 结合公司实际情况修订
人应当认真主持会议，充分听取到会监事的意见，控制会议进
事共同推举的监事应当认真主持会议，充分听取到会监事的意
程，提高议事效率和决策的科学性。
见，控制会议进程，提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。
监事会主席或者半数以上监事共同推举的监事应当提请与会
......
监事对各项议案发表明确的意见。
......
第十八条 会议的记录 第十九条 会议的记录
依据《公司章程》并结合
监事会会议应当有记录，出席会议或者参与议事（传真方式时） 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会
公司实际情况修订
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、 议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过
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准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况。 程、决议内容、监事发言和表决情况。出席会议的监事，有权
出席会议或者参与议事（传真方式时）的监事，有权要求在记 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作 议记录作为公司档案由公司保存，以作为日后明确监事责任的
为公司档案由公司保存，以作为日后明确监事责任的重要依 重要依据。
据。
第二十条 监事签署
第十九条 监事签署 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监 事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的， 致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但 依据《公司章程》修订
参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以
异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 免除责任。
...... ......
第二十一条 决议的执行
第二十二条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应当在以 结合公司实际情况修订
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十二条 会议档案的保存 第二十三条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会
议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议 议录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记 结合公司实际情况修订
等，公司应妥善保管。 录、决议等，公司应妥善保管。
监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。 监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
备注：因本次修订新增了部分条款，原条款序号作相应修改。
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